<\/span><\/h2>\n\n\n\nMinoritetsaktion\u00e6rrettigheder refererer til de rettigheder, som kun kan ud\u00f8ves af aktion\u00e6rer, der ejer en bestemt procentdel eller et antal aktier i et aktieselskab. Disse rettigheder er tildelt for at minoritetsaktion\u00e6rer kan overv\u00e5ge og kontrollere selskabets forretningsudf\u00f8relse under generalforsamlingens flertalsprincip og beskytte deres egne interesser mod uretf\u00e6rdige beslutninger. Det ultimative form\u00e5l er at sikre gennemsigtighed i ledelsen, afsl\u00f8re direkt\u00f8rers uregelm\u00e6ssigheder eller lovovertr\u00e6delser og beskytte alle aktion\u00e6rers interesser for at fremme selskabets b\u00e6redygtige udvikling.<\/p>\n\n\n\n
Japansk selskabsret fasts\u00e6tter forskellige minoritetsaktion\u00e6rrettigheder afh\u00e6ngigt af antallet af aktier og andelen af stemmerettigheder, som en aktion\u00e6r besidder. Disse krav er indstillet for at forhindre misbrug af rettigheder, samtidig med at de muligg\u00f8r effektiv overv\u00e5gning og kontrol. I tilf\u00e6lde af b\u00f8rsnoterede selskaber kr\u00e6ves ofte en kontinuerlig ejerperiode p\u00e5 mere end seks m\u00e5neder. Aktion\u00e6rer skal forst\u00e5, at deres indflydelse og beskyttelsesniveau over for selskabet varierer afh\u00e6ngigt af deres aktieandel. For eksempel, ved at eje 3% af stemmerettighederne, bliver det muligt at ud\u00f8ve vigtige tilsynsrettigheder s\u00e5som at anmode om adgang til regnskabsb\u00f8ger eller at indgive en sag om afskedigelse af ledelsen. Dette tjener ogs\u00e5 som en vejledning for investorer, der strategisk erhverver aktier for at ud\u00f8ve bestemte rettigheder. Kravet om en kontinuerlig ejerperiode har ogs\u00e5 til form\u00e5l at fremme en langsigtet engagement som aktion\u00e6r frem for kortsigtet spekulativ interesse.<\/p>\n\n\n\n
Nedenfor opsummeres de vigtigste minoritetsaktion\u00e6rrettigheder under japansk selskabsret og deres ud\u00f8velseskrav.<\/p>\n\n\n\nRettighedstype<\/td> Grundlag artikel<\/td> Ud\u00f8velseskrav<\/td> Kontinuerlig ejerperiode<\/td> Form\u00e5l & Oversigt<\/td><\/tr> Aktion\u00e6rregisterinspektionsret<\/td> Selskabsloven \u00a7 121<\/td> Mindst \u00e9n aktieenhed<\/td> Ikke n\u00f8dvendig<\/td> Retten til at anmode om inspektion og kopiering af aktion\u00e6rregistret<\/td><\/tr> Bestyrelsesm\u00f8dereferatinspektionsret<\/td> Selskabsloven \u00a7 371<\/td> Mindst \u00e9n aktieenhed<\/td> Ikke n\u00f8dvendig (retten kr\u00e6ver domstolens tilladelse)<\/td> Retten til at anmode om inspektion og kopiering af bestyrelsesm\u00f8dereferater med domstolens tilladelse<\/td><\/tr> Retten til at anmode om udn\u00e6vnelse af en generalforsamlingsinspekt\u00f8r<\/td> Selskabsloven \u00a7 306<\/td> Mindst \u00e9n aktieenhed<\/td> Mere end 6 m\u00e5neder<\/td> Retten til at indgive en anmodning til domstolen om udn\u00e6vnelse af en inspekt\u00f8r for at unders\u00f8ge generalforsamlingens indkaldelsesprocedurer og beslutningsmetoder<\/td><\/tr> Aktion\u00e6rforslagsret<\/td> Selskabsloven \u00a7 303<\/td> Mere end 1% af de samlede stemmerettigheder eller mere end 300 stemmerettigheder<\/td> Mere end 6 m\u00e5neder (i tilf\u00e6lde af b\u00f8rsnoterede selskaber)<\/td> Retten til at foresl\u00e5 dagsordener eller forslag til generalforsamlingen<\/td><\/tr> Regnskabsbogsinspektionsanmodningsret<\/td> Selskabsloven \u00a7 433<\/td> Mere end 3% af de samlede stemmerettigheder eller mere end 3% af de udstedte aktier<\/td> Ikke n\u00f8dvendig<\/td> Retten til at anmode om inspektion og kopiering af selskabets regnskabsb\u00f8ger og relaterede dokumenter<\/td><\/tr> Retten til at anmode om udn\u00e6vnelse af en inspekt\u00f8r for forretningsudf\u00f8relse<\/td> Selskabsloven \u00a7 358<\/td> Mere end 3% af de samlede stemmerettigheder<\/td> Ikke n\u00f8dvendig<\/td> Retten til at indgive en anmodning til domstolen om udn\u00e6vnelse af en inspekt\u00f8r, hvis der er mistanke om uregelm\u00e6ssigheder i selskabets forretningsudf\u00f8relse<\/td><\/tr> Retten til at g\u00f8re indsigelse mod ansvarsfrihed for ledelsen<\/td> Selskabsloven \u00a7 426<\/td> Mere end 3% af de samlede stemmerettigheder<\/td> Ikke n\u00f8dvendig<\/td> Retten til at forhindre ansvarsfrihed for ledelsen besluttet af bestyrelsen<\/td><\/tr> Retten til at indgive en sag om afskedigelse af ledelsen<\/td> Selskabsloven \u00a7 854<\/td> Mere end 3% af de samlede stemmerettigheder<\/td> Mere end 6 m\u00e5neder<\/td> Retten til at indgive en sag til domstolen om afskedigelse af ledelsen, hvis det er blevet afvist p\u00e5 generalforsamlingen<\/td><\/tr> Retten til at anmode om indkaldelse af en ekstraordin\u00e6r generalforsamling<\/td> Selskabsloven \u00a7 297<\/td> Mere end 3% af de samlede stemmerettigheder<\/td> Mere end 6 m\u00e5neder<\/td> Retten til at anmode om indkaldelse af en ekstraordin\u00e6r generalforsamling<\/td><\/tr> Retten til at anl\u00e6gge sag om opl\u00f8sning af selskabet<\/td> Selskabsloven \u00a7 833<\/td> Mere end 10% af de samlede stemmerettigheder eller mere end 10% af de udstedte aktier<\/td> Ikke n\u00f8dvendig<\/td> Retten til at anl\u00e6gge sag hos domstolen om opl\u00f8sning af selskabet under uundg\u00e5elige omst\u00e6ndigheder<\/td><\/tr> Retten til at anmode om generalforsamling ved udstedelse af nye aktier<\/td> Selskabsloven \u00a7 244-2<\/td> Mere end 10% af de samlede stemmerettigheder<\/td> Ikke n\u00f8dvendig (i tilf\u00e6lde af b\u00f8rsnoterede selskaber)<\/td> Retten til at kr\u00e6ve en generalforsamlingsbeslutning ved udstedelse af nye aktier, der kan \u00e6ndre den kontrollerende aktion\u00e6r<\/td><\/tr> Retten til at indgive en multipel repr\u00e6sentationssag<\/td> Selskabsloven \u00a7 847-3<\/td> Minoritetsaktion\u00e6rer i den ultimative moderselskab osv. (under visse betingelser)<\/td> Mere end 6 m\u00e5neder<\/td> Retten for minoritetsaktion\u00e6rer i den ultimative moderselskab osv. til at indgive en sag om ansvarsp\u00e5dragelse mod deres fuldt ejede datterselskaber osv.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Anmodning om forbud<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn anmodning om forbud er en rettighed, hvorved en aktion\u00e6r kan anmode en domstol om at forhindre en handling foretaget af et selskabs direkt\u00f8rer eller ledende medarbejdere, der overtr\u00e6der lovgivningen eller vedt\u00e6gterne og potentielt kan for\u00e5rsage uoprettelig skade p\u00e5 selskabet. Denne rettighed er baseret p\u00e5 artikel 360, stk. 1 i den japanske selskabslov (Companies Act) og fungerer som en vigtig forebyggende foranstaltning for at sikre lovligheden af selskabets drift p\u00e5 forh\u00e5nd.<\/p>\n\n\n\n
Is\u00e6r er anmodninger om forbud mod udstedelse af nye aktier et hyppigt problem i forbindelse med beskyttelse af minoritetsaktion\u00e6rer. Dette er en rettighed, hvor aktion\u00e6rer kan anmode selskabet om at forhindre udstedelse af nye aktier, hvis selskabet overtr\u00e6der lovgivningen eller vedt\u00e6gterne eller udsteder aktier p\u00e5 en markant uretf\u00e6rdig m\u00e5de, hvilket kan skade aktion\u00e6rerne. Denne rettighed er fastlagt i artikel 210 i den japanske selskabslov.<\/p>\n\n\n\n
For at en s\u00e5dan anmodning kan im\u00f8dekommes, skal to krav v\u00e6re opfyldt: For det f\u00f8rste skal udstedelsen af nye aktier v\u00e6re “i strid med lovgivningen eller vedt\u00e6gterne eller foretaget p\u00e5 en markant uretf\u00e6rdig m\u00e5de”, og for det andet skal der v\u00e6re en risiko for, at aktion\u00e6rerne lider skade.<\/p>\n\n\n\n
Ved vurderingen af, hvad der udg\u00f8r en “markant uretf\u00e6rdig metode”, er “hovedform\u00e5lsreglen” en vigtig standard. Dette refererer til tilf\u00e6lde, hvor det prim\u00e6re form\u00e5l med udstedelsen af nye aktier ikke er legitim kapitalanskaffelse, men snarere at de eksisterende ledere opretholder kontrol over selskabet. I japansk selskabsret er det aktion\u00e6rernes generalforsamling, der v\u00e6lger direkt\u00f8rerne, og det anses for at v\u00e6re i strid med lovens \u00e5nd om fordeling af institutionelle bef\u00f8jelser, hvis direkt\u00f8rerne selv manipulerer aktion\u00e6rstrukturen for at bevare deres position. Dog, hvis der er et legitimt form\u00e5l, s\u00e5som behovet for kapitalanskaffelse eller en rationel forretningsplan, vil en hensigt om at opretholde kontrol ikke n\u00f8dvendigvis blive betragtet som “markant uretf\u00e6rdig”.<\/p>\n\n\n\n
Der er akkumuleret mange retsafg\u00f8relser om dette emne.<\/p>\n\n\n\n
\nTokyo District Court, 25. juli 1989 (Inageya-Tadamiya-sagen): Denne afg\u00f8relse fastslog, at hvis en stor m\u00e6ngde nye aktier blev tildelt en tredjepart med det prim\u00e6re form\u00e5l at reducere en bestemt aktion\u00e6rs ejerandel og opretholde de nuv\u00e6rende leders kontrol i en situation med en magtkamp i selskabet, ville udstedelsen af disse nye aktier blive betragtet som uretf\u00e6rdig.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, 4. august 2004: I denne afg\u00f8relse blev det, selvom der var mistanke om, at de nuv\u00e6rende ledere havde til hensigt at opretholde kontrol, anerkendt, at der var behov for kapital til en forretningsplan og at planen var rationel. Derfor blev det, selvom der var en hensigt om at opretholde kontrol, ikke betragtet som en “markant uretf\u00e6rdig” udstedelse af aktier, da det ikke overgik den legitime hensigt om selskabets udvikling.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, 23. marts 2005: Denne afg\u00f8relse fastslog, at udstedelsen af nye aktieoptioner med det prim\u00e6re form\u00e5l at opretholde og sikre ledelseskontrol generelt betragtes som en “markant uretf\u00e6rdig metode”. Dog blev det p\u00e5peget, at i s\u00e6rlige tilf\u00e6lde, hvor der er omst\u00e6ndigheder, der retf\u00e6rdigg\u00f8r beskyttelsen af alle aktion\u00e6rers interesser, s\u00e5som en person, der fors\u00f8ger at udnytte selskabet (en greenmailer), eller ledelse, der skader selskabets v\u00e6rdi gennem scorched earth-taktikker, eller form\u00e5l om at misbruge selskabets aktiver eller s\u00e6lge aktier til en uretf\u00e6rdigt h\u00f8j pris, ville det ikke betragtes som en uretf\u00e6rdig udstedelse.<\/li>\n\n\n\n Supreme Court of Japan, 7. august 2007: Denne afg\u00f8relse fastslog, at princippet om aktion\u00e6rernes lighed er til for at beskytte de enkelte aktion\u00e6rers interesser, men hvis selskabets eksistens eller udvikling hindres og der er risiko for, at virksomhedsv\u00e6rdien skades, er det ikke n\u00f8dvendigvis i strid med princippet om lighed, s\u00e5 l\u00e6nge det ikke strider mod retf\u00e6rdighedens principper og ikke mangler rimelighed. Om selskabets v\u00e6rdi bliver skadet eller ej, b\u00f8r i sidste ende afg\u00f8res af aktion\u00e6rernes generalforsamling, og denne afg\u00f8relse b\u00f8r respekteres, medmindre der er alvorlige fejl i den.<\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, 23. juni 2008: Denne afg\u00f8relse fastslog, at udstedelsen af nye aktier gennem tredjepartsallokering i et offentligt selskab anerkendes som en ud\u00f8velse af ledelsesm\u00e6ssig sk\u00f8n, og at en reduktion i de eksisterende aktion\u00e6rers ejerandele ikke umiddelbart betragtes som en ulempe. Dog, hvis der er en magtkamp om selskabets kontrol, og et betydeligt antal nye aktier udstedes, hvilket har en v\u00e6sentlig indflydelse p\u00e5 de eksisterende aktion\u00e6rers ejerandel, og hvis det prim\u00e6re form\u00e5l er at opretholde kontrol, vil det blive betragtet som en ulempe for aktion\u00e6rerne.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, 16. oktober 2024: Dette er et eksempel p\u00e5 en afvisning af en anmodning om en forel\u00f8big foranstaltning for at forhindre en aktieudveksling, hvilket indikerer tendenser i domstolenes afg\u00f8relser vedr\u00f8rende anvendelsesomr\u00e5det og kravene til en anmodning om forbud.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDisse retsafg\u00f8relser g\u00f8r det klart, at anmodninger om forbud mod udstedelse af nye aktier ikke kun vurderes p\u00e5 baggrund af formelle overtr\u00e6delser af loven, men ogs\u00e5 tager hensyn til det faktiske form\u00e5l og indvirkningen p\u00e5 aktion\u00e6rerne. Is\u00e6r i konteksten af magtkampe har domstolene tendens til at gennemf\u00f8re en streng unders\u00f8gelse fra et perspektiv om at beskytte alle aktion\u00e6rers interesser, samtidig med at de respekterer ledelsens sk\u00f8nsm\u00e6ssige beslutninger.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Anmodning om afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer under japansk selskabsret<\/span><\/h2>\n\n\n\nBestyrelsesmedlemmer i et aktieselskab kan “n\u00e5r som helst” afskediges ved en almindelig beslutning p\u00e5 generalforsamlingen, som det er fastlagt i artikel 339, stk. 1, i den japanske selskabslov<\/sup>. Men selv hvis der ikke opn\u00e5s et flertal af stemmer p\u00e5 generalforsamlingen, giver den japanske selskabslov mindretalsaktion\u00e6rer ret til at indbringe en sag om afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer for retten. Denne ret kan ud\u00f8ves af aktion\u00e6rer, der har haft mindst 3% af stemmerettighederne kontinuerligt i de foreg\u00e5ende seks m\u00e5neder<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nFor at en s\u00e5dan anmodning kan im\u00f8dekommes, skal der foreligge “en alvorlig handling af uregelm\u00e6ssighed eller en overtr\u00e6delse af love eller vedt\u00e6gter i forbindelse med udf\u00f8relsen af bestyrelsesmedlemmets pligter”<\/sup>. Fortolkningen af “alvorlige forhold” kan variere fra sag til sag, afh\u00e6ngigt af domstolens afg\u00f8relse. <\/p>\n\n\n\nSpecifikke retsafg\u00f8relser inkluderer f\u00f8lgende:<\/p>\n\n\n\n
\nTokyo Distriktsdomstol, 22. april 2021 (Reiwa 3): I denne afg\u00f8relse blev en mindretalsaktion\u00e6rs anmodning om afskedigelse af et bestyrelsesmedlem, som var blevet d\u00f8mt for tjenestemisbrug i henhold til sydkoreansk straffelov i forbindelse med ledelsen af et associeret selskab i Sydkorea, afvist. Domstolen p\u00e5pegede, at bestyrelsesmedlemmets involvering i kriminelle handlinger var underordnet og passiv, og at den \u00f8konomiske skade var blevet kompenseret, hvilket ikke udgjorde en “alvorlig overtr\u00e6delse” af loven. Denne afg\u00f8relse giver en vigtig indikation af, at en bestyrelsesmedlems kriminelle handlinger, selvom de er blevet retskraftigt d\u00f8mt, ikke n\u00f8dvendigvis f\u00f8rer til en umiddelbar anerkendelse af en afskedigelsesanmodning. Domstolen viser en holdning til omhyggeligt at vurdere de individuelle omst\u00e6ndigheder, is\u00e6r graden af bestyrelsesmedlemmets involvering og situationen for skadeserstatning, og til forsigtigt at bed\u00f8mme “alvoren” af virkningen p\u00e5 virksomhedens ledelse. <\/li>\n\n\n\n Kagawa Appeldomstol, 28. maj 1953 (Showa 28): Denne afg\u00f8relse omhandlede en sag, hvor en bestyrelsesformand, der var bestyrelsesmedlem, ikke tog sin egen afskedigelse op til afstemning, og det blev fastsl\u00e5et, at dette ikke opfyldte kravene for afvisning af en afskedigelsesforslag. <\/li>\n\n\n\n Tokyo Distriktsdomstol, 24. december 2013 (Heisei 25): En sag, hvor en anmodning om afskedigelse af et bestyrelsesmedlem p\u00e5 grund af fiktive krav mod selskabet blev im\u00f8dekommet. <\/li>\n\n\n\n Tokyo Distriktsdomstol, 26. november 2013 (Heisei 25): En sag, hvor en anmodning om afskedigelse af et bestyrelsesmedlem p\u00e5 grund af oppustede regnskaber blev im\u00f8dekommet. <\/li>\n\n\n\n Tokyo Distriktsdomstol, 14. maj 2012 (Heisei 24): En sag, hvor en anmodning om afskedigelse af et bestyrelsesmedlem p\u00e5 grund af privatisering af selskabets aktiver blev im\u00f8dekommet. <\/li>\n\n\n\n Tokyo Distriktsdomstol, 24. april 2014 (Heisei 26): En sag, hvor afskedigelsen af en nominel revisor blev betragtet som berettiget af “gyldige grunde”. <\/li>\n\n\n\n Tokyo Distriktsdomstol, 26. juni 2024 (Reiwa 6): En sag, der anerkendte et bestyrelsesmedlems overtr\u00e6delse af konkurrencebegr\u00e6nsningsforpligtelsen og afgjorde et krav om bestyrelsesvederlag efter udl\u00f8bet af mandatperioden, n\u00e5r vedkommende stadig befinder sig i en rettigheds- og forpligtelsesposition som bestyrelsesmedlem. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDisse retsafg\u00f8relser viser, at anmodningen om afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer er et system, der gennem domstolens afg\u00f8relse tvangsvis kan fjerne bestyrelsesmedlemmer fra deres stilling, n\u00e5r afskedigelse er vanskelig at opn\u00e5 gennem flertalsafg\u00f8relser p\u00e5 generalforsamlingen. Samtidig viser det, at domstolene ikke kun vurderer formelle overtr\u00e6delser, men ogs\u00e5 substantielt vurderer “alvoren” af handlingerne og deres indvirkning p\u00e5 selskabet for at undg\u00e5 misbrug af rettigheder og tr\u00e6ffer deres afg\u00f8relser med forsigtighed.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rettigheden til at anmode om adgang til regnskabsb\u00f8ger under japansk lovgivning<\/span><\/h2>\n\n\n\nRettigheden til at anmode om adgang til regnskabsb\u00f8ger er en af de mest grundl\u00e6ggende rettigheder for minoritetsaktion\u00e6rer til at overv\u00e5ge en virksomheds ledelse og tjekke for uregelm\u00e6ssigheder. Denne ret giver aktion\u00e6rer mulighed for at anmode om at se eller f\u00e5 kopier af virksomhedens regnskabsb\u00f8ger eller relaterede dokumenter n\u00e5r som helst i l\u00f8bet af virksomhedens \u00e5bningstider, forudsat at de angiver en grund til anmodningen. Rettigheden er fastlagt i artikel 433 i den japanske selskabslov (Companies Act).<\/p>\n\n\n\n
Denne ret kan ud\u00f8ves af aktion\u00e6rer, der besidder mindst en tredjedel af de samlede stemmerettigheder eller mindst en tredjedel af de udstedte aktier (eksklusive egne aktier). Desuden kan aktion\u00e6rer i et moderselskab til en aktieselskab ogs\u00e5 anmode om adgang, hvis de har f\u00e5et tilladelse fra retten, og det er n\u00f8dvendigt for at ud\u00f8ve deres rettigheder.<\/p>\n\n\n\n
Virksomheden kan dog afvise anmodningen, hvis den falder ind under de specifikke grunde til afvisning, som er angivet i paragraf 2 i artikel 433 i den japanske selskabslov. De vigtigste grunde til afvisning inkluderer:<\/p>\n\n\n\n
\nN\u00e5r anmoderen har til hensigt at bruge oplysningerne fra regnskabsb\u00f8gerne til at rapportere til tredjeparter for egen vindings skyld, eller hvis anmoderen har gjort dette inden for de sidste to \u00e5r.<\/li>\n\n\n\n N\u00e5r anmoderen driver en virksomhed, der er i direkte konkurrence med selskabet. Dette skyldes, at regnskabsb\u00f8gerne kan indeholde vigtige forretningshemmeligheder s\u00e5som produktionsomkostninger, leverand\u00f8rer af r\u00e5materialer og kundelister, og adgang for konkurrerende virksomheder kan alvorligt skade selskabets interesser.<\/li>\n\n\n\n N\u00e5r anmodningen har til form\u00e5l at forstyrre virksomhedens drift.<\/li>\n\n\n\n N\u00e5r anmoderen tidligere har misbrugt denne ret.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Aktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l under japansk selskabsret<\/span><\/h2>\n\n\n\nAktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l i Japan er en retssag, hvor en aktion\u00e6r p\u00e5 vegne af selskabet kan forf\u00f8lge ansvar og kr\u00e6ve erstatning fra selskabets direkt\u00f8rer, revisorer, ledende medarbejdere eller regnskabsrevisorer (herefter “ledelsesmedlemmerne”), hvis disse har overtr\u00e5dt deres pligter og for\u00e5rsaget skade p\u00e5 selskabet, men selskabet selv undlader at indlede et ansvarss\u00f8gsm\u00e5l mod dem. Denne mekanisme, som er fastlagt i artikel 847 i den japanske selskabslov, spiller en yderst vigtig rolle i at styrke overv\u00e5gningsfunktionen over for ledelsens uregelm\u00e6ssigheder eller fors\u00f8mmelser og beskytte selskabets interesser.<\/p>\n\n\n\n
For at indlede et aktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l i Japan, skal flere krav v\u00e6re opfyldt. F\u00f8rst og fremmest skal den aktion\u00e6r, der \u00f8nsker at anl\u00e6gge s\u00f8gsm\u00e5let, have ejet aktier i selskabet kontinuerligt i mindst seks m\u00e5neder, hvis det er et b\u00f8rsnoteret selskab. Dern\u00e6st skal aktion\u00e6ren f\u00f8rst anmode selskabet skriftligt om at indlede et ansvarss\u00f8gsm\u00e5l mod ledelsesmedlemmerne. Selskabet f\u00e5r derefter en periode p\u00e5 30 dage til at beslutte, om det vil indlede s\u00f8gsm\u00e5let. Dog, hvis der er risiko for, at selskabet vil lide uoprettelig skade efter denne 30-dages periode, kan kravet om forudg\u00e5ende anmodning undtages.<\/p>\n\n\n\n
Der har l\u00e6nge v\u00e6ret en debat om r\u00e6kkevidden af “direkt\u00f8ransvaret”, som kan forf\u00f8lges i et aktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l, med to hovedteorier i konflikt: “teorien om fuldt ansvar” og “teorien om begr\u00e6nset ansvar”. Teorien om fuldt ansvar h\u00e6vder, at alle forpligtelser, som direkt\u00f8rerne har over for selskabet, kan v\u00e6re genstand for et aktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l, og at muligheden for at ledelsesmedlemmerne undlader at forf\u00f8lge ansvar eksisterer uanset \u00e5rsagen til forpligtelsens opst\u00e5en. P\u00e5 den anden side h\u00e6vder teorien om begr\u00e6nset ansvar, at ansvar, der skal forf\u00f8lges, b\u00f8r begr\u00e6nses til et bestemt omfang, s\u00e5som ansvar, der er vanskeligt eller umuligt at fraskrive sig, og at man b\u00f8r respektere selskabsledelsens sk\u00f8n i forvaltningsbeslutninger.<\/p>\n\n\n\n
Aktion\u00e6rrepr\u00e6sentationss\u00f8gsm\u00e5l blev mere tilg\u00e6ngelige efter en revision af den japanske handelslov i 1993, hvor omkostningerne til at anl\u00e6gge et s\u00f8gsm\u00e5l blev s\u00e6nket betydeligt til en fast pris p\u00e5 8.200 yen (p\u00e5 det tidspunkt), uafh\u00e6ngigt af kravets st\u00f8rrelse. Dette har gjort det til en kraftfuld afskr\u00e6kkende faktor mod ledelsens uregelm\u00e6ssigheder, men p\u00e5 den anden side kan s\u00f8gsm\u00e5l med uretm\u00e6ssige form\u00e5l eller med det form\u00e5l at skade selskabet blive afvist i henhold til en undtagelse i artikel 847, stk. 1 i den japanske selskabslov. Denne mekanisme er et vigtigt middel for aktion\u00e6rer, som ejere af selskabet, til at overv\u00e5ge ledelsens handlinger og aktivt beskytte selskabets interesser, og den spiller en central rolle i japansk corporate governance.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aktion\u00e6rers forslagsret under japansk selskabsret<\/span><\/h2>\n\n\n\nAktion\u00e6rers forslagsret er en rettighed, der tillader aktion\u00e6rer at foresl\u00e5 bestemte emner til dagsordenen for generalforsamlingen og kr\u00e6ve, at disse forslag inkluderes i indkaldelsen til m\u00f8det. Dette system blev indf\u00f8rt i den japanske handelslov i 1981 (Showa 56) med det form\u00e5l at forhindre generalforsamlingernes formalisering, styrke aktion\u00e6rernes rettigheder og fremme konstruktiv kommunikation mellem aktion\u00e6rer og selskabet.<\/p>\n\n\n\n
For at ud\u00f8ve denne rettighed skal visse betingelser v\u00e6re opfyldt. I tilf\u00e6lde af b\u00f8rsnoterede selskaber skal den aktion\u00e6r, der frems\u00e6tter forslaget, have ejet mindst 1% af de samlede stemmerettigheder eller mere end 300 stemmerettigheder kontinuerligt i de foreg\u00e5ende seks m\u00e5neder. For private selskaber med et etableret bestyrelse kr\u00e6ves der ikke en seks m\u00e5neders kontinuerlig ejerperiode. Desuden skal aktion\u00e6rforslag indsendes til selskabet senest otte uger f\u00f8r den relevante generalforsamling. Antallet af forslag, som en enkelt aktion\u00e6r kan frems\u00e6tte, er begr\u00e6nset til ti if\u00f8lge artikel 305, stk. 4 i den japanske selskabslov.<\/p>\n\n\n\n
Selskabet kan afvise aktion\u00e6rforslag af f\u00f8lgende specifikke grunde:<\/p>\n\n\n\n
\nHvis det foresl\u00e5ede emne strider mod lovgivningen eller vedt\u00e6gterne (japansk selskabslov artikel 304, forbehold, og artikel 305, stk. 4).<\/li>\n\n\n\n Hvis et v\u00e6sentligt identisk emne er blevet afvist ved generalforsamlingen inden for de sidste tre \u00e5r uden at opn\u00e5 tilslutning fra mindst en tiendedel af de samlede stemmerettigheder.<\/li>\n\n\n\n Hvis grunden til forslaget klart er falsk, eller hvis det udelukkende har til form\u00e5l at kr\u00e6nke eller forn\u00e6rme en persons \u00e6re (japansk selskabslovs gennemf\u00f8relsesregler artikel 93, stk. 1, nr. 3).<\/li>\n\n\n\n Hvis ud\u00f8velsen af aktion\u00e6rforslagsretten anses for at v\u00e6re et misbrug af rettigheder.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nI de senere \u00e5r har antallet af aktion\u00e6rforslag ved japanske generalforsamlinger markant \u00f8get. Dette kan delvist tilskrives lempelsen af kravene for at ud\u00f8ve aktion\u00e6rforslagsretten som f\u00f8lge af \u00e6ndringerne i 2018 til det japanske enhedsaktiesystem (fra 1.000 aktier til 100 aktier) og en stigning i aktiesplitninger som reaktion p\u00e5 Tokyo-b\u00f8rsens opfordring til at s\u00e6nke minimumsinvesteringen. Denne stigning antyder en \u00f8get m\u00e6ngde af konstruktiv dialog og forslag fra individuelle investorer, hvilket ses som en katalysator for udviklingen af japansk virksomhedsstyring.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Andre mindretalsaktion\u00e6rrettigheder under japansk selskabsret<\/span><\/h2>\n\n\n\nUd over de rettigheder, der er detaljeret beskrevet ovenfor, fasts\u00e6tter japansk selskabsret en r\u00e6kke forskellige rettigheder for at beskytte mindretalsaktion\u00e6rer.<\/p>\n\n\n\n