{"id":58198,"date":"2023-09-05T21:40:42","date_gmt":"2023-09-05T12:40:42","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=58198"},"modified":"2024-04-13T09:47:31","modified_gmt":"2024-04-13T00:47:31","slug":"share-transfer-important-point-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract","title":{"rendered":"Was sind die Besonderheiten bei der \u00dcbertragung von Aktien? Eine konkrete Erkl\u00e4rung der Klauseln, die in den Vertrag aufgenommen werden sollten"},"content":{"rendered":"\n<p>Ein h\u00e4ufig genutztes Modell bei M&amp;A von Start-up-Unternehmen ist die Aktien\u00fcbertragung. Der Grund f\u00fcr die h\u00e4ufige Nutzung liegt darin, dass die Aktien\u00fcbertragung im Vergleich zu anderen M&amp;A-Modellen relativ einfach zu handhaben ist.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcr Unternehmer, die eine Aktien\u00fcbertragung planen, werden wir die Punkte erl\u00e4utern, auf die Sie bei der Erstellung eines Aktien\u00fcbertragungsvertrags achten sollten.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Was_ist_ein_Aktienubertragungsvertrag\" title=\"Was ist ein Aktien\u00fcbertragungsvertrag?\">Was ist ein Aktien\u00fcbertragungsvertrag?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Was_ist_eine_Aktienubertragung\" title=\"Was ist eine Aktien\u00fcbertragung?\">Was ist eine Aktien\u00fcbertragung?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Worauf_bei_einer_Aktienubertragung_zu_achten_ist\" title=\"Worauf bei einer Aktien\u00fcbertragung zu achten ist\">Worauf bei einer Aktien\u00fcbertragung zu achten ist<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Behandlung_der_Fuhrungskrafte_des_Verkauferunternehmens\" title=\"Behandlung der F\u00fchrungskr\u00e4fte des Verk\u00e4uferunternehmens\">Behandlung der F\u00fchrungskr\u00e4fte des Verk\u00e4uferunternehmens<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Sind_alle_Aktien_des_Verkauferunternehmens_erfasst\" title=\"Sind alle Aktien des Verk\u00e4uferunternehmens erfasst?\">Sind alle Aktien des Verk\u00e4uferunternehmens erfasst?<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Prufpunkte_fur_den_Aktienubertragungsvertrag\" title=\"Pr\u00fcfpunkte f\u00fcr den Aktien\u00fcbertragungsvertrag\">Pr\u00fcfpunkte f\u00fcr den Aktien\u00fcbertragungsvertrag<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauseln_zur_Aktienubertragungsvereinbarung\" title=\"Klauseln zur Aktien\u00fcbertragungsvereinbarung\">Klauseln zur Aktien\u00fcbertragungsvereinbarung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klausel_uber_den_Ubertragungspreis\" title=\"Klausel \u00fcber den \u00dcbertragungspreis\">Klausel \u00fcber den \u00dcbertragungspreis<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauseln_bezuglich_des_Abschlusses_Closing\" title=\"Klauseln bez\u00fcglich des Abschlusses (Closing)  \">Klauseln bez\u00fcglich des Abschlusses (Closing)  <\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Aktienzertifikatsunternehmen\" title=\"Aktienzertifikatsunternehmen\">Aktienzertifikatsunternehmen<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Unternehmen_ohne_Aktienzertifikate\" title=\"Unternehmen ohne Aktienzertifikate\">Unternehmen ohne Aktienzertifikate<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauseln_zur_Zusicherung_und_Gewahrleistung\" title=\"Klauseln zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung\">Klauseln zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauseln_zur_Ubertragungsgenehmigung\" title=\"Klauseln zur \u00dcbertragungsgenehmigung\">Klauseln zur \u00dcbertragungsgenehmigung<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_ein_Aktienubertragungsvertrag\"><\/span>Was ist ein Aktien\u00fcbertragungsvertrag?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Zun\u00e4chst erkl\u00e4ren wir die grundlegenden Aspekte eines Aktien\u00fcbertragungsvertrags und wie er funktioniert.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_eine_Aktienubertragung\"><\/span>Was ist eine Aktien\u00fcbertragung?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Bei einer Aktien\u00fcbertragung im Rahmen einer M&amp;A-Transaktion verkauft der Aktion\u00e4r des Verk\u00e4uferunternehmens seine Aktien an das K\u00e4uferunternehmen. Im Falle von Start-up-Unternehmen sind die Aktion\u00e4re des Verk\u00e4uferunternehmens oft die Gr\u00fcnder.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn eine Aktien\u00fcbertragung durchgef\u00fchrt wird, kann der Aktion\u00e4r des Verk\u00e4uferunternehmens im Austausch f\u00fcr den Verlust der Kontrolle \u00fcber das Unternehmen (Managementrechte) eine Gegenleistung f\u00fcr die Aktien\u00fcbertragung erhalten.<\/p>\n\n\n\n<p>Auf der anderen Seite \u00fcbernimmt das K\u00e4uferunternehmen durch die Aktien\u00fcbertragung die Kontrolle \u00fcber das Verk\u00e4uferunternehmen (Managementrechte) und wird in der Regel zu dessen Tochtergesellschaft.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Vorteile und der Ablauf einer Aktien\u00fcbertragung werden in dem folgenden Artikel ausf\u00fchrlich erl\u00e4utert.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Worauf_bei_einer_Aktienubertragung_zu_achten_ist\"><\/span>Worauf bei einer Aktien\u00fcbertragung zu achten ist<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Obwohl eine Aktien\u00fcbertragung viele Vorteile hat, gibt es auch Punkte, die beachtet werden m\u00fcssen. Im Folgenden erl\u00e4utern wir, worauf bei einer Aktien\u00fcbertragung zu achten ist.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Behandlung_der_Fuhrungskrafte_des_Verkauferunternehmens\"><\/span>Behandlung der F\u00fchrungskr\u00e4fte des Verk\u00e4uferunternehmens<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Ob der Gr\u00fcnder oder die F\u00fchrungskr\u00e4fte des Verk\u00e4uferunternehmens nach der Aktien\u00fcbertragung im Unternehmen bleiben, h\u00e4ngt vom Inhalt des Aktien\u00fcbertragungsvertrags ab.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings bedeutet die \u00dcbertragung von Aktien, dass die Ernennung und Abberufung von Direktoren usw. nach dem Ermessen des neuen Aktion\u00e4rs, dem K\u00e4uferunternehmen, erfolgen kann.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher ist es wichtig zu beachten, dass es eine M\u00f6glichkeit gibt, abberufen zu werden, wenn das K\u00e4uferunternehmen entscheidet, dass es nicht notwendig ist.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31532\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sind_alle_Aktien_des_Verkauferunternehmens_erfasst\"><\/span>Sind alle Aktien des Verk\u00e4uferunternehmens erfasst?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>In der Praxis der M&amp;A kann es vorkommen, dass eine Aktien\u00fcbertragung nicht m\u00f6glich ist und stattdessen andere Methoden wie eine Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung gew\u00e4hlt werden m\u00fcssen.<\/p>\n\n\n\n<p>Ein typisches Beispiel, bei dem eine Aktien\u00fcbertragung nicht m\u00f6glich ist, ist der Fall, in dem nicht alle Aktien des Verk\u00e4uferunternehmens erfasst werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<p>Dies ist bei Start-up-Unternehmen, die urspr\u00fcnglich einen B\u00f6rsengang (IPO) geplant hatten, eher unwahrscheinlich. Wenn jedoch seit der Gr\u00fcndung einige Jahre vergangen sind oder der Gr\u00fcnder Aktien an Verwandte oder Bekannte als Teil der Beziehung \u00fcbertragen hat, kann es vorkommen, dass nicht klar ist, wer die Aktien h\u00e4lt.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn nicht klar ist, wer wie viele Aktien des Verk\u00e4uferunternehmens h\u00e4lt, kann es schwierig sein, eine Aktien\u00fcbertragung durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<p>Auch wenn alle Aktion\u00e4re erfasst werden k\u00f6nnen, ist es notwendig, die Zustimmung zur Aktien\u00fcbertragung von den Aktion\u00e4ren zu erhalten, die nicht zum Unternehmen geh\u00f6ren. Dies gilt auch f\u00fcr F\u00e4lle, in denen eine Finanzierung von einem Venture Capital (VC) erhalten wurde. Wenn die Zustimmung zur Aktien\u00fcbertragung nicht von allen Aktion\u00e4ren erhalten werden kann, wird es schwierig, eine Aktien\u00fcbertragung durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Prufpunkte_fur_den_Aktienubertragungsvertrag\"><\/span>Pr\u00fcfpunkte f\u00fcr den Aktien\u00fcbertragungsvertrag<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31533\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Wir werden die wichtigsten Klauseln erl\u00e4utern, die bei Abschluss eines Aktien\u00fcbertragungsvertrags gepr\u00fcft werden m\u00fcssen, entsprechend dem Muster des Vertrags. In den folgenden Klauselbeispielen ist &#8220;A&#8221; der verkaufende Aktion\u00e4r, &#8220;B&#8221; das kaufende Unternehmen. Das betroffene Unternehmen ist als &#8220;Aktiengesellschaft X&#8221; bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauseln_zur_Aktienubertragungsvereinbarung\"><\/span>Klauseln zur Aktien\u00fcbertragungsvereinbarung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel \u25cb (Aktien\u00fcbertragung) <br>Der Erste (A) \u00fcbertr\u00e4gt dem Zweiten (B) am \u25cb.\u25cb.\u25cb die bereits ausgegebenen Stammaktien der Aktiengesellschaft X, und der Zweite (B) akzeptiert diese \u00dcbertragung. <\/p>\n\n\n\n<p>Das Herzst\u00fcck des Aktien\u00fcbertragungsvertrags ist die Vereinbarung zur Aktien\u00fcbertragung.<\/p>\n\n\n\n<p>Es wird klar angegeben, welche Firma das Ziel der Aktien\u00fcbertragung ist (im Beispiel der Klausel &#8220;Aktiengesellschaft X&#8221;), und die Art und Anzahl der Aktien werden festgelegt. Wenn es mehrere Aktion\u00e4re gibt, die Verk\u00e4ufer sind, werden alle Aktion\u00e4re Parteien des Aktien\u00fcbertragungsvertrags.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klausel_uber_den_Ubertragungspreis\"><\/span>Klausel \u00fcber den \u00dcbertragungspreis<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel \u25cb (\u00dcbertragungspreis) <br>Der Preis f\u00fcr die betreffenden Aktien, den B an A zahlt, betr\u00e4gt \u25cb\u25cb Millionen Yen. <\/p>\n\n\n\n<p>Neben der Aktien\u00fcbertragungsvereinbarung ist die Klausel \u00fcber den \u00dcbertragungspreis ein zentraler Bestandteil des Aktien\u00fcbertragungsvertrags. Hier wird der Betrag festgelegt, den der verkaufende Aktion\u00e4r vom kaufenden Unternehmen erh\u00e4lt.<\/p>\n\n\n\n<p>Es ist auch m\u00f6glich, den Preis pro Aktie im Aktien\u00fcbertragungsvertrag anzugeben. In diesem Fall ist es wichtig, in der Klausel sicherzustellen, dass der zu zahlende Gesamtbetrag eindeutig festgelegt ist.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauseln_bezuglich_des_Abschlusses_Closing\"><\/span>Klauseln bez\u00fcglich des Abschlusses (Closing) <br><span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel \u25cb (Zahlungsverfahren) <br>1. Partei A \u00fcbergibt die Aktien an Partei B im Austausch f\u00fcr die Zahlung des \u00dcbertragungspreises, der in Artikel \u25cb festgelegt ist, am \u00dcbertragungsdatum und stellt einen Antrag auf Namens\u00e4nderung, um die Aktien auf den Namen von Partei B zu \u00fcbertragen. <br>2. Partei B leistet die Zahlung des \u00dcbertragungspreises durch \u00dcberweisung des \u00dcbertragungspreises auf ein von Partei A separat angegebenes Bankkonto. <\/p>\n\n\n\n<p>Nach Abschluss des Aktien\u00fcbertragungsvertrags ist es \u00fcblich, dass das tats\u00e4chliche Verfahren zur Aktien\u00fcbertragung nach einer bestimmten Zeit durchgef\u00fchrt wird. Dieses Verfahren, das auf dem Aktien\u00fcbertragungsvertrag basiert, wird als &#8220;Closing&#8221; bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n<p>Beim Closing zahlt das K\u00e4uferunternehmen den \u00dcbertragungspreis, der im Aktien\u00fcbertragungsvertrag festgelegt ist, an die Aktion\u00e4re des Verk\u00e4uferunternehmens. Gleichzeitig mit dieser Zahlung erh\u00e4lt der K\u00e4ufer die \u00dcbertragung der Aktien.<\/p>\n\n\n\n<p>Bei der \u00dcbertragung von Aktien unterscheiden sich die erforderlichen Verfahren je nachdem, ob das Verk\u00e4uferunternehmen ein Aktienzertifikatsunternehmen ist oder nicht.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Aktienzertifikatsunternehmen\"><\/span>Aktienzertifikatsunternehmen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Bei einem Aktienzertifikatsunternehmen, das Aktienzertifikate ausgibt, ist die \u00dcbergabe des Aktienzertifikats an Dritte die Voraussetzung f\u00fcr den Widerspruch, und die Voraussetzung f\u00fcr den Widerspruch gegen das Verk\u00e4uferunternehmen ist die \u00c4nderung des Aktion\u00e4rsregisters.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Voraussetzung f\u00fcr den Widerspruch ist eine gesetzlich erforderliche Voraussetzung, um die Tatsache der Aktien\u00fcbertragung gegen\u00fcber dem Verk\u00e4uferunternehmen und Dritten geltend zu machen, \u00e4hnlich wie die Registrierung bei Immobiliengesch\u00e4ften.<\/p>\n\n\n\n<p>In der Closing-Klausel muss die \u00c4nderung des Aktion\u00e4rsregisters und die \u00dcbergabe des Aktienzertifikats festgelegt werden. Allerdings muss ein Aktienzertifikatsunternehmen tats\u00e4chlich keine Aktienzertifikate ausgeben, es sei denn, es wird von den Aktion\u00e4ren verlangt.<\/p>\n\n\n\n<p>Aus diesem Grund gibt es zwei Arten von Aktienzertifikatsunternehmen:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Aktienzertifikatsunternehmen, das bereits Aktienzertifikate ausgestellt hat<\/li>\n\n\n\n<li>Aktienzertifikatsunternehmen, das noch keine Aktienzertifikate ausgestellt hat<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Im Falle eines Aktienzertifikatsunternehmens hat die \u00dcbertragung von Aktien vor der Ausgabe von Aktienzertifikaten keine Wirkung gegen\u00fcber dem Verk\u00e4uferunternehmen. Und ein Aktienzertifikatsunternehmen, das noch keine Aktienzertifikate ausgestellt hat, muss vor der \u00dcbertragung von Aktien Aktienzertifikate ausstellen.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Unternehmen_ohne_Aktienzertifikate\"><\/span>Unternehmen ohne Aktienzertifikate<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Derzeit sind die meisten Unternehmen, es sei denn, sie sind alt, Unternehmen ohne Aktienzertifikate. Denn nach dem am 1. Mai 2006 (Heisei 18) in Kraft getretenen japanischen Unternehmensgesetz (Gesetz \u00fcber Aktiengesellschaften) ist es grunds\u00e4tzlich so, dass Aktiengesellschaften keine Aktienzertifikate ausgeben.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Falle eines Unternehmens ohne Aktienzertifikate ist die Voraussetzung f\u00fcr den Widerspruch gegen\u00fcber Dritten und dem Verk\u00e4uferunternehmen bei der \u00dcbertragung von Aktien die \u00c4nderung des Aktion\u00e4rsregisters. Daher reicht es aus, wie im obigen Beispiel f\u00fcr eine Klausel festzulegen, dass beim Closing ein Antrag auf \u00c4nderung des Aktion\u00e4rsregisters gestellt wird.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauseln_zur_Zusicherung_und_Gewahrleistung\"><\/span>Klauseln zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel \u25cb (Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung) <br>1. Die Partei A versichert und garantiert gegen\u00fcber der Partei B, dass die folgenden Punkte zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und des \u00dcbertragungsdatums wahr und korrekt sind: <br>(1) (weiter ausgelassen) <br>2. Sollte sich herausstellen, dass die von Partei A oder B gemachten Zusicherungen und Gew\u00e4hrleistungen falsch sind und dadurch der anderen Partei ein Schaden entsteht, wird dieser Schaden ersetzt.<\/p>\n\n\n\n<p>Zusicherungen und Gew\u00e4hrleistungen sind Aussagen, in denen die Vertragsparteien die Wahrheit der in der Klausel aufgef\u00fchrten Punkte versichern und garantieren.<\/p>\n\n\n\n<p>In Englisch werden sie als &#8220;Representation and Warranty&#8221; bezeichnet und stammen urspr\u00fcnglich aus dem anglo-amerikanischen Recht.<\/p>\n\n\n\n<p>Auch in Japan werden sie bei wichtigen Gesch\u00e4ftstransaktionen zwischen Unternehmen, wie Finanztransaktionen und M&amp;A, verwendet.<\/p>\n\n\n\n<p>Bei der \u00dcbertragung von Aktien wird vor dem Abschluss des Aktien\u00fcbertragungsvertrags in der Regel ein Verfahren durchgef\u00fchrt, das als &#8220;Due Diligence&#8221; (DD) bezeichnet wird. Dabei pr\u00fcft das K\u00e4uferunternehmen haupts\u00e4chlich die finanzielle, rechtliche und personelle Situation des Verk\u00e4uferunternehmens, um den Unternehmenswert zu ermitteln.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings ist es aufgrund von zeitlichen und finanziellen Beschr\u00e4nkungen nicht m\u00f6glich, alle Aspekte des Verk\u00e4uferunternehmens durch Due Diligence zu pr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n<p>Auf der anderen Seite w\u00fcrde die Offenlegung von verborgenen Schulden nach der Aktien\u00fcbertragung f\u00fcr den K\u00e4ufer einen gro\u00dfen Verlust bedeuten.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher wird in der Klausel zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung vom Verk\u00e4ufer verlangt, bestimmte Punkte (wie das Fehlen von verborgenen Schulden) zu versichern und zu garantieren, um die Due Diligence zu erg\u00e4nzen.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31537\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Und wenn sich nach der Aktien\u00fcbertragung herausstellt, dass die versicherten und garantierten Punkte falsch sind, wird eine Klausel hinzugef\u00fcgt, die besagt, dass der durch diese Tatsache entstandene Schaden ersetzt (entsch\u00e4digt) wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Obwohl es nicht in den Beispielen aufgef\u00fchrt ist, gibt es auch F\u00e4lle, in denen der K\u00e4ufer dem Verk\u00e4ufer bestimmte Punkte zusichert und garantiert. Weitere Details zur Klausel zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung finden Sie im folgenden Artikel.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Die in der Klausel zur Zusicherung und Gew\u00e4hrleistung festgelegten Punkte k\u00f6nnen beispielsweise folgende sein:<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings kann grunds\u00e4tzlich jeder Punkt, der dem K\u00e4uferunternehmen besonders wichtig ist, als Zusicherungs- und Gew\u00e4hrleistungsklausel festgelegt werden.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Die f\u00fcr die Aktien\u00fcbertragung erforderlichen Verfahren nach Gesetz, Satzung und anderen internen Vorschriften wurden durchgef\u00fchrt.<\/li>\n\n\n\n<li>F\u00fcr die Aktien\u00fcbertragung ist keine Genehmigung von der Verwaltung oder Zustimmung von Dritten erforderlich.<\/li>\n\n\n\n<li>Die maximale Anzahl von Aktien, die das Verk\u00e4uferunternehmen ausgeben kann, betr\u00e4gt \u25cb Stammaktien, von denen \u25cb Aktien bereits ausgegeben wurden.<\/li>\n\n\n\n<li>Alle ausgegebenen Aktien wurden rechtm\u00e4\u00dfig und wirksam ausgegeben und sind vollst\u00e4ndig bezahlt.<\/li>\n\n\n\n<li>Zum Zeitpunkt des Aktien\u00fcbertragungsvertrags hat der Verk\u00e4ufer alle wichtigen Informationen \u00fcber das Verk\u00e4uferunternehmen und alle vom K\u00e4ufer angeforderten Informationen, die dem Verk\u00e4ufer bekannt und in seinem Besitz sind, offengelegt.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauseln_zur_Ubertragungsgenehmigung\"><\/span>Klauseln zur \u00dcbertragungsgenehmigung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel \u25cb (Genehmigung der \u00dcbertragung usw.) <br>Der Vertragspartner A f\u00fchrt bis zum \u00dcbertragungsdatum die notwendigen institutionellen Entscheidungen, einschlie\u00dflich der Genehmigung des Vorstands der Aktiengesellschaft X, f\u00fcr die \u00dcbertragung von Aktien durch und l\u00e4sst diese auch von der Aktiengesellschaft X durchf\u00fchren. <\/p>\n\n\n\n<p>Viele Aktien von Unternehmen vor dem B\u00f6rsengang (IPO) sind als \u00fcbertragungsbeschr\u00e4nkte Aktien klassifiziert.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkte Aktien sind Aktien, die in der Satzung festgelegt sind, dass die Genehmigung des Unternehmens erforderlich ist, um die von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien an Dritte zu \u00fcbertragen.<\/p>\n\n\n\n<p>Bei der \u00dcbertragung von \u00fcbertragungsbeschr\u00e4nkten Aktien ist es notwendig, die erforderlichen institutionellen Entscheidungen innerhalb des verkaufenden Unternehmens zu treffen. Die erforderlichen institutionellen Entscheidungen sind wie folgt. Allerdings hat die Satzung Vorrang, wenn sie anderslautende Bestimmungen enth\u00e4lt.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Unternehmen mit einem Vorstand &#8211; Genehmigung durch den Vorstand<\/li>\n\n\n\n<li>Unternehmen ohne Vorstand &#8211; Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Im Falle von \u00fcbertragungsbeschr\u00e4nkten Aktien k\u00f6nnen Sie ohne die erforderlichen institutionellen Entscheidungen nicht behaupten, dass Sie die \u00dcbertragung von Aktien an das Unternehmen akzeptiert haben. Daher ist es notwendig, die institutionellen Entscheidungen bis zum Abschluss (Closing) abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Bei der Durchf\u00fchrung von M&amp;A, einschlie\u00dflich der \u00dcbertragung von Aktien, ist das Wissen \u00fcber das japanische Unternehmensgesetz (Japanisches Unternehmensgesetz) unerl\u00e4sslich.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus ist die \u00dcbertragung von Aktien eine sehr wichtige Transaktion, die das Schicksal des Unternehmens und des Gesch\u00e4fts sowohl f\u00fcr den Verk\u00e4ufer als auch f\u00fcr den K\u00e4ufer bestimmt.<\/p>\n\n\n\n<p>Aus diesem Grund ist es \u00fcblich, bei Abschluss eines Aktien\u00fcbertragungsvertrages externe Experten wie Anw\u00e4lte und Steuerberater zu konsultieren und um Unterst\u00fctzung zu bitten, um Probleme zu vermeiden.<\/p>\n\n\n\n<p>Nicht nur bei der \u00dcbertragung von Aktien, sondern auch bei der Durchf\u00fchrung von M&amp;A ist es notwendig, im Voraus einen Steuerberater \u00fcber die Steuern zu konsultieren, die dadurch entstehen.<\/p>\n\n\n\n<p>Da spezialisiertes juristisches Wissen, einschlie\u00dflich des Unternehmensgesetzes, erforderlich ist, ist es ratsam, einen Anwalt zu konsultieren, der sich auf Unternehmensrecht spezialisiert hat, in Bezug auf rechtliche Angelegenheiten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Ein h\u00e4ufig genutztes Modell bei M&amp;A von Start-up-Unternehmen ist die Aktien\u00fcbertragung. 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