{"id":58266,"date":"2023-10-04T16:27:31","date_gmt":"2023-10-04T07:27:31","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=58266"},"modified":"2024-04-12T12:10:38","modified_gmt":"2024-04-12T03:10:38","slug":"app-ma-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract","title":{"rendered":"Schl\u00fcsselpunkte in Vertr\u00e4gen, auf die bei M&amp;A von Apps geachtet werden sollte"},"content":{"rendered":"\n<p>In den letzten Jahren hat die Anzahl der Verk\u00e4ufe und \u00dcbernahmen von Apps durch M&amp;A (Mergers &amp; Acquisitions) zugenommen. <br>Die \u00dcbernahme von Instagram durch Facebook ist ein bekanntes Beispiel f\u00fcr App-M&amp;A, aber dieser Trend ist auch bei Start-up-Unternehmen zu beobachten.<\/p>\n\n\n\n<p>Fr\u00fcher war es \u00fcblich, durch einen B\u00f6rsengang (IPO) einen Exit (R\u00fcckzug aus der Investition) anzustreben. In j\u00fcngster Zeit gibt es jedoch immer mehr F\u00e4lle, in denen App-M&amp;A durchgef\u00fchrt wird, um einen fr\u00fcheren Exit zu erreichen oder um Geld f\u00fcr neue Gesch\u00e4ftsvorhaben zu beschaffen.<\/p>\n\n\n\n<p>Da App-M&amp;A jedoch nicht h\u00e4ufig durchgef\u00fchrt wird, gibt es oft Unsicherheiten dar\u00fcber, welche Punkte bei der Erstellung eines Vertrages zu beachten sind. In diesem Artikel werden wir daher detailliert auf die Punkte eingehen, die bei einem Vertrag f\u00fcr App-M&amp;A zu beachten sind.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Was_ist_App_M_A\" title=\"Was ist App M&amp;A?\">Was ist App M&amp;A?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#4_Methoden_zur_Durchfuhrung_von_App_M_A\" title=\"4 Methoden zur Durchf\u00fchrung von App M&amp;A\">4 Methoden zur Durchf\u00fchrung von App M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A0_Vollstandige_Aktienubertragung\" title=\"\u2460 Vollst\u00e4ndige Aktien\u00fcbertragung \">\u2460 Vollst\u00e4ndige Aktien\u00fcbertragung <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A1_Fusion_durch_Aufnahme\" title=\"\u2461 Fusion durch Aufnahme \">\u2461 Fusion durch Aufnahme <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A2_Aktientausch\" title=\"\u2462 Aktientausch \">\u2462 Aktientausch <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A3_Geschaftsubertragung\" title=\"\u2463 Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung \">\u2463 Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung <\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Achtungspunkte_bei_Aktienubertragungsvertragen\" title=\"Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen\">Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zu_uberprufende_Punkte_vor_der_Erstellung\" title=\"Zu \u00fcberpr\u00fcfende Punkte vor der Erstellung\">Zu \u00fcberpr\u00fcfende Punkte vor der Erstellung<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Ist_das_Zielunternehmen_eine_%E2%80%9CAktienausstellende_Gesellschaft%E2%80%9D\" title=\"Ist das Zielunternehmen eine &#8220;Aktienausstellende Gesellschaft&#8221;?\">Ist das Zielunternehmen eine &#8220;Aktienausstellende Gesellschaft&#8221;?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Gibt_es_Ubertragungsbeschrankungen_fur_die_Aktien_des_Zielunternehmens\" title=\"Gibt es \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen f\u00fcr die Aktien des Zielunternehmens?\">Gibt es \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen f\u00fcr die Aktien des Zielunternehmens?<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Achtungspunkte_bei_Aktienubertragungsvertragen-2\" title=\"Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen\">Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zustimmung_zur_Ubertragung\" title=\"Zustimmung zur \u00dcbertragung\">Zustimmung zur \u00dcbertragung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Umschreibung_des_Aktionarsregisters\" title=\"Umschreibung des Aktion\u00e4rsregisters\">Umschreibung des Aktion\u00e4rsregisters<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Darstellung_und_Garantie\" title=\"Darstellung und Garantie\">Darstellung und Garantie<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Wichtige_Punkte_bei_Geschaftsubertragungsvertragen\" title=\"Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen\">Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Vorab_zu_klarende_Punkte\" title=\"Vorab zu kl\u00e4rende Punkte\">Vorab zu kl\u00e4rende Punkte<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Wichtige_Punkte_bei_Geschaftsubertragungsvertragen-2\" title=\"Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen\">Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-18\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inventar_der_zu_ubertragenden_Vermogenswerte\" title=\"Inventar der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte\">Inventar der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-19\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Forderungsinventar\" title=\"Forderungsinventar\">Forderungsinventar<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-20\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Verbindlichkeitsinventar\" title=\"Verbindlichkeitsinventar\">Verbindlichkeitsinventar<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-21\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Haftungsausschlussregistrierung\" title=\"Haftungsausschlussregistrierung\">Haftungsausschlussregistrierung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-22\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Garantieerklarung\" title=\"Garantieerkl\u00e4rung\">Garantieerkl\u00e4rung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-23\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Wettbewerbsverbot\" title=\"Wettbewerbsverbot\">Wettbewerbsverbot<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-24\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_App_M_A\"><\/span>Was ist App M&amp;A?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Diejenigen, die von App Stores wie Apple oder Google heruntergeladen und auf Smartphones verwendet werden, werden als &#8220;Native Apps&#8221; bezeichnet, w\u00e4hrend diejenigen, die ohne Download auf einem Webbrowser funktionieren, als &#8220;Web Apps&#8221; bezeichnet werden. Allgemein gesprochen, wenn wir von &#8220;Apps&#8221; sprechen, beziehen wir uns auf &#8220;Native Apps&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Grund, warum der Begriff &#8220;M&amp;A (Fusionen und \u00dcbernahmen)&#8221; verwendet wird, liegt darin, dass es bei der \u00dcbertragung von Software allein notwendig ist, verschiedene Verfahren wie die \u00dcbernahme von Urheberrechten Dritter, die f\u00fcr die Entwicklung verwendet wurden, oder die \u00dcbertragung von Apps, die mit dem Server verbunden sind, durchzuf\u00fchren. Daher ist es rational, auf Unternehmensebene oder auf Gesch\u00e4ftsebene zu erwerben.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"4_Methoden_zur_Durchfuhrung_von_App_M_A\"><\/span>4 Methoden zur Durchf\u00fchrung von App M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20601\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A0_Vollstandige_Aktienubertragung\"><\/span>\u2460 Vollst\u00e4ndige Aktien\u00fcbertragung <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die vollst\u00e4ndige Aktien\u00fcbertragung ist eine M&amp;A-Methode, bei der alle Aktion\u00e4re eines Unternehmens ihre Aktien \u00fcbertragen und so die Kontrolle an den K\u00e4ufer \u00fcbergeben. Sie ist besonders geeignet f\u00fcr Start-ups, bei denen der Eigent\u00fcmer oder eine kleine Anzahl von F\u00fchrungskr\u00e4ften den Gro\u00dfteil der Aktien h\u00e4lt.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Vorteil einer vollst\u00e4ndigen Aktien\u00fcbertragung besteht darin, dass keine Verhandlungen mit Dritten oder Nutzern erforderlich sind, da sich nur die Aktion\u00e4re \u00e4ndern.<\/p>\n\n\n\n<p>Um dies durchzuf\u00fchren, ist es notwendig, einen &#8220;Aktien\u00fcbertragungsvertrag&#8221; zwischen allen Aktion\u00e4ren des Zielunternehmens und dem K\u00e4ufer abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A1_Fusion_durch_Aufnahme\"><\/span>\u2461 Fusion durch Aufnahme <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Fusion durch Aufnahme ist eine Art von &#8220;Fusion&#8221;, bei der zwei Unternehmen zu einem werden und eines der Unternehmen aufh\u00f6rt zu existieren, wobei alle Rechte und Pflichten dieses Unternehmens auf das \u00fcberlebende Unternehmen \u00fcbertragen werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Um dies durchzuf\u00fchren, ist es notwendig, einen &#8220;Fusionsvertrag&#8221; zwischen dem aufgel\u00f6sten Unternehmen und dem \u00fcberlebenden Unternehmen abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A2_Aktientausch\"><\/span>\u2462 Aktientausch <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Beim Aktientausch erwirbt das &#8220;\u00fcbernehmende Unternehmen&#8221; Aktien von den Aktion\u00e4ren des &#8220;\u00fcbernommenen Unternehmens&#8221; im Austausch f\u00fcr eigene Aktien. Das \u00fcbernommene Unternehmen wird zu einer 100%igen Tochtergesellschaft.<\/p>\n\n\n\n<p>Um dies durchzuf\u00fchren, ist es notwendig, einen &#8220;Aktientauschvertrag&#8221; zwischen dem \u00fcbernehmenden Unternehmen und dem \u00fcbernommenen Unternehmen abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A3_Geschaftsubertragung\"><\/span>\u2463 Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung ist eine M&amp;A-Methode, bei der ein Teil oder das gesamte Gesch\u00e4ft des Zielunternehmens ausgegliedert und an den K\u00e4ufer verkauft wird. Sie ist besonders geeignet f\u00fcr Unternehmen, die mehrere Gesch\u00e4ftsbereiche betreiben.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Unterschied zur Aktien\u00fcbertragung besteht darin, dass die f\u00fcr das Gesch\u00e4ft notwendigen Verm\u00f6genswerte selektiv verkauft werden k\u00f6nnen. Um dies durchzuf\u00fchren, ist es notwendig, einen &#8220;Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag&#8221; zwischen dem Zielunternehmen und dem K\u00e4ufer abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<p>Weitere Informationen zu den Methoden der M&amp;A f\u00fcr Smartphone-Apps finden Sie im folgenden Artikel.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Im Folgenden erl\u00e4utern wir ausf\u00fchrlich die Punkte, auf die Sie bei den Vertr\u00e4gen f\u00fcr die vollst\u00e4ndige Aktien\u00fcbertragung und die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung achten sollten, die h\u00e4ufig bei der \u00dcbernahme von Apps durch IT-Start-up-Unternehmen gew\u00e4hlt werden.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Achtungspunkte_bei_Aktienubertragungsvertragen\"><\/span>Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zu_uberprufende_Punkte_vor_der_Erstellung\"><\/span>Zu \u00fcberpr\u00fcfende Punkte vor der Erstellung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Um einen Aktien\u00fcbertragungsvertrag erfolgreich abzuschlie\u00dfen, sollten Sie vor der Erstellung des Vertrags die folgenden zwei Punkte \u00fcberpr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ist_das_Zielunternehmen_eine_%E2%80%9CAktienausstellende_Gesellschaft%E2%80%9D\"><\/span>Ist das Zielunternehmen eine &#8220;Aktienausstellende Gesellschaft&#8221;?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Im japanischen Unternehmensgesetz (Gesetz \u00fcber Aktiengesellschaften), das am 1. Mai 2006 (2006 im gregorianischen Kalender) in Kraft getreten ist, ist festgelegt, dass Aktiengesellschaften grunds\u00e4tzlich keine Aktien ausgeben, es sei denn, dies ist in der Satzung festgelegt. Unternehmen, die dies tun, werden als &#8220;Aktienausstellende Gesellschaften&#8221; bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Falle von Aktienausstellenden Gesellschaften besagt das Unternehmensgesetz, dass die \u00dcbertragung von Aktien erst wirksam wird, wenn der Verk\u00e4ufer dem K\u00e4ufer die Aktien \u00fcbergibt. Daher ist es wichtig, die Satzung des \u00fcbertragenden Unternehmens im Voraus zu \u00fcberpr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gibt_es_Ubertragungsbeschrankungen_fur_die_Aktien_des_Zielunternehmens\"><\/span>Gibt es \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen f\u00fcr die Aktien des Zielunternehmens?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>\u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkte Aktien sind Aktien, bei denen in der Satzung festgelegt ist, dass die \u00dcbertragung der Aktien die Zustimmung des Unternehmens erfordert. Um solche Aktien zu \u00fcbertragen, ist neben der Zustimmung des Verk\u00e4ufers auch die Zustimmung des Zielunternehmens (z.B. durch die Hauptversammlung oder den Vorstand) erforderlich, daher ist die \u00dcberpr\u00fcfung der Satzung unerl\u00e4sslich.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Achtungspunkte_bei_Aktienubertragungsvertragen-2\"><\/span>Achtungspunkte bei Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Ein Aktien\u00fcbertragungsvertrag ist ein Vertrag zwischen zwei Parteien, dem Aktion\u00e4r (Verk\u00e4ufer), der die Aktien des Zielunternehmens h\u00e4lt, und dem K\u00e4ufer. In der Praxis ist jedoch auch das Zielunternehmen, das die Aktien ausgibt und verwaltet, beteiligt.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zustimmung_zur_Ubertragung\"><\/span>Zustimmung zur \u00dcbertragung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn es keine \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen f\u00fcr die Aktien des Zielunternehmens gibt, gibt es kein Problem. Wenn es jedoch \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen gibt, muss die Zustimmung des Zielunternehmens zur \u00dcbertragung eingeholt werden.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtungspunkt:<\/b><br> Wenn es \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen gibt, sollte im Aktien\u00fcbertragungsvertrag eine Frist festgelegt werden, innerhalb derer das Zielunternehmen die Zustimmung zur \u00dcbertragung einholen muss.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Umschreibung_des_Aktionarsregisters\"><\/span>Umschreibung des Aktion\u00e4rsregisters<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20602\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Im Falle von allgemeinen Unternehmen, die keine Aktien ausgeben, kann der K\u00e4ufer seine Stellung als Aktion\u00e4r nicht geltend machen und hat beispielsweise kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung, solange der Name im Aktion\u00e4rsregister nicht ge\u00e4ndert wurde, auch wenn die Aktien\u00fcbertragung zwischen dem Zielunternehmen und dem K\u00e4ufer abgeschlossen ist.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtungspunkt:<\/b><br> Um den Namen zu \u00e4ndern, m\u00fcssen der &#8220;Verk\u00e4ufer&#8221; und der &#8220;K\u00e4ufer&#8221;, die im Aktion\u00e4rsregister als Aktion\u00e4re eingetragen sind, gemeinsam einen Antrag auf Namens\u00e4nderung stellen. Im Aktien\u00fcbertragungsvertrag sollte daher festgelegt werden, dass der Verk\u00e4ufer und der K\u00e4ufer gemeinsam und unverz\u00fcglich einen Antrag auf Namens\u00e4nderung stellen, sobald die Aktien\u00fcbertragung abgeschlossen ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Bei Aktienausstellenden Gesellschaften kann jedoch der K\u00e4ufer allein einen Antrag auf Namens\u00e4nderung stellen, so dass diese Klausel nicht erforderlich ist.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Darstellung_und_Garantie\"><\/span>Darstellung und Garantie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Die Darstellung und Garantie ist eine Erkl\u00e4rung und Garantie des Verk\u00e4ufers gegen\u00fcber dem K\u00e4ufer in Bezug auf das Gesch\u00e4ft, die Finanzen und die Aktien des Zielunternehmens. Diese Klausel ist notwendig, um den K\u00e4ufer zu sch\u00fctzen, falls die Erkl\u00e4rungen des Verk\u00e4ufers von der Realit\u00e4t abweichen, und ist besonders wichtig in Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtungspunkt:<\/b><br>\nF\u00fcr den K\u00e4ufer ist eine m\u00f6glichst umfangreiche Darstellung und Garantie beruhigend. F\u00fcr den Verk\u00e4ufer ist es jedoch weniger riskant, die Darstellung und Garantie auf Punkte zu beschr\u00e4nken, die leicht zu garantieren sind, und schwierige Punkte auszuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wichtige_Punkte_bei_Geschaftsubertragungsvertragen\"><\/span>Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vorab_zu_klarende_Punkte\"><\/span>Vorab zu kl\u00e4rende Punkte<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Bei einer Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung wird das Gesch\u00e4ft nicht von der urspr\u00fcnglichen Firma \u00fcbernommen, da das Unternehmen, das das Gesch\u00e4ft betreibt, unterschiedlich ist. Daher ist es notwendig, im Voraus zu \u00fcberpr\u00fcfen, ob der K\u00e4ufer bereit ist, \u00e4hnliche Vertr\u00e4ge mit den Gesch\u00e4ftspartnern abzuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zudem kann es notwendig sein, neue Vertr\u00e4ge mit den Nutzern der App abzuschlie\u00dfen. Daher ist es wichtig, den Inhalt des aktuellen Vertrags zu \u00fcberpr\u00fcfen und vor dem Start des Dienstes durch den K\u00e4ufer eine angemessene Kommunikation, wie z.B. eine Pressemitteilung, durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wichtige_Punkte_bei_Geschaftsubertragungsvertragen-2\"><\/span>Wichtige Punkte bei Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertr\u00e4gen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W\u00e4hrend der Aktien\u00fcbertragung den gesamten Betrieb verkauft und das Verfahren einfach ist, erfordert die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung die Identifizierung der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie den Wechsel der Vertragspartner, was verschiedene Verfahren erfordert.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inventar_der_zu_ubertragenden_Vermogenswerte\"><\/span>Inventar der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Das Wichtigste in einem Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag ist die Identifizierung der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte. In der Regel wird ein &#8220;Verm\u00f6gensinventar&#8221; erstellt und dem Vertrag beigef\u00fcgt. Das Inventar umfasst Immobilien, Ausr\u00fcstung, Personal sowie geistiges Eigentum wie Marken und Urheberrechte.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtung:<\/b><br> Die &#8220;Urheberpers\u00f6nlichkeitsrechte&#8221; k\u00f6nnen nicht \u00fcbertragen werden und verbleiben daher auch nach der Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung im Unternehmen. Daher ist es notwendig, in dem Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag festzulegen, dass die Urheberpers\u00f6nlichkeitsrechte nicht ausge\u00fcbt werden.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Forderungsinventar\"><\/span>Forderungsinventar<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn der K\u00e4ufer unbezahlte Forderungen aus dem \u00fcbertragenen Gesch\u00e4ft \u00fcbernimmt, wird ein separates &#8220;Forderungsinventar&#8221; erstellt und dem Vertrag beigef\u00fcgt.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtung:<\/b><br> Wenn in dem Vertrag zwischen dem Unternehmen und dem Schuldner festgelegt ist, dass die \u00dcbertragung von Forderungen verboten ist, muss der Vertrag ge\u00e4ndert werden.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Verbindlichkeitsinventar\"><\/span>Verbindlichkeitsinventar<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn der K\u00e4ufer die Verbindlichkeiten \u00fcbernimmt, wird ein &#8220;Verbindlichkeitsinventar&#8221; erstellt und dem Vertrag beigef\u00fcgt, \u00e4hnlich wie bei den Forderungen.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtung:<\/b><br> Um das Risiko zu vermeiden, dass nach der Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung neue Verbindlichkeiten entdeckt werden, ist es notwendig, dass das Unternehmen in dem Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag erkl\u00e4rt, dass alle Verbindlichkeiten in Bezug auf das \u00fcbertragene Gesch\u00e4ft im &#8220;Verbindlichkeitsinventar&#8221; aufgef\u00fchrt sind.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Haftungsausschlussregistrierung\"><\/span>Haftungsausschlussregistrierung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Nach Artikel 22 des japanischen Unternehmensgesetzes (Gesetz Nr. 86 von 2005) ist der K\u00e4ufer verpflichtet, die durch das \u00fcbertragene Gesch\u00e4ft entstandenen Verbindlichkeiten zu begleichen, wenn er den &#8220;Handelsnamen&#8221; des Unternehmens weiterhin verwendet.<\/p>\n\n\n\n<p>In diesem Fall hat der K\u00e4ufer keine Verpflichtung zur Begleichung der Verbindlichkeiten des Unternehmens gegen\u00fcber Dritten, die benachrichtigt wurden, dass der K\u00e4ufer und das Unternehmen gemeinsam erkl\u00e4rt haben, dass der K\u00e4ufer keine Verantwortung f\u00fcr die Verbindlichkeiten des Unternehmens \u00fcbernimmt, oder wenn der K\u00e4ufer eine &#8220;Haftungsausschlussregistrierung&#8221; vorgenommen hat.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtung:<\/b><br> Um eine Haftungsausschlussregistrierung durchzuf\u00fchren, ist die Zusammenarbeit des Unternehmens erforderlich. Daher sollte im Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag festgelegt werden, dass das Unternehmen bei der Haftungsausschlussregistrierung mitwirkt.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Garantieerklarung\"><\/span>Garantieerkl\u00e4rung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>(Gleich wie im Aktien\u00fcbertragungsvertrag)<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wettbewerbsverbot\"><\/span>Wettbewerbsverbot<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Das Wettbewerbsverbot bezieht sich auf das &#8220;Verbot des Wettbewerbs&#8221; gem\u00e4\u00df Artikel 21 des japanischen Unternehmensgesetzes (Gesetz Nr. 86 von 2005), wonach das Unternehmen f\u00fcr 20 Jahre (oder 30 Jahre durch besondere Vereinbarung) nach dem Datum der Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung kein gleichartiges Gesch\u00e4ft in derselben Stadt oder Gemeinde oder in angrenzenden Gebieten betreiben darf.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Achtung:<\/b><br> Bei Gesch\u00e4ften, die das Internet nutzen, wie z.B. Apps, ist der Anwendungsbereich von Artikel 21 des Unternehmensgesetzes m\u00f6glicherweise nicht ausreichend. Daher k\u00f6nnte man in dem Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrag festlegen, dass das Wettbewerbsverbot weltweit gilt. Es ist auch m\u00f6glich, eine Frist von mehr als 20 Jahren festzulegen.<\/p>\n\n\n\n<p>Weitere Informationen zum Grundlagenvertrag bei M&amp;A-Vertr\u00e4gen finden Sie im folgenden Artikel.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wir haben die vier Methoden der App-M&amp;A und die damit verbundenen Vertr\u00e4ge detailliert erl\u00e4utert, sowie die h\u00e4ufig verwendeten &#8220;Aktien\u00fcbertragungsvertr\u00e4ge&#8221; und &#8220;Unternehmens\u00fcbertragungsvertr\u00e4ge&#8221; und ihre wichtigen Punkte.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Exit ist ein gro\u00dfes Thema f\u00fcr Start-up-Unternehmen, aber je nach Vertragsinhalt kann es auch gro\u00dfe Risiken mit sich bringen.<\/p>\n\n\n\n<p>Um eine erfolgreiche App-M&amp;A mit verschiedenen Methoden zu erreichen, empfehlen wir, sich an eine Anwaltskanzlei mit spezialisierten Rechtskenntnissen und umfangreicher Erfahrung zu wenden und deren Rat einzuholen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>In den letzten Jahren hat die Anzahl der Verk\u00e4ufe und \u00dcbernahmen von Apps durch M&amp;A (Mergers &amp; Acquisitions) zugenommen. 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