{"id":59940,"date":"2024-01-25T16:23:23","date_gmt":"2024-01-25T07:23:23","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=59940"},"modified":"2024-04-09T18:31:54","modified_gmt":"2024-04-09T09:31:54","slug":"investment-contract-liquidation-provision","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision","title":{"rendered":"Was ist eine &#8216;Deemed Liquidation&#8217;-Klausel in einem Investitionsvertrag?"},"content":{"rendered":"\n<p>In Investitionsvertr\u00e4gen kann eine Klausel festgelegt werden, die als &#8220;Liquidationspr\u00e4ferenzklausel&#8221; bezeichnet wird. Bei der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel gibt es viele Aspekte zu ber\u00fccksichtigen, wie zum Beispiel, wann sie festgelegt werden sollte und welchen Inhalt sie haben sollte. In diesem Artikel werden wir die Liquidationspr\u00e4ferenzklausel in Investitionsvertr\u00e4gen erl\u00e4utern.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Was_ist_eine_Deemed_Liquidation-Klausel\" title=\"Was ist eine Deemed Liquidation-Klausel?\">Was ist eine Deemed Liquidation-Klausel?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Zweck_der_Liquidationspraferenzklausel\" title=\"Zweck der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel\">Zweck der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Uber_die_Wirksamkeit_der_Liquidationsklausel\" title=\"\u00dcber die Wirksamkeit der Liquidationsklausel\">\u00dcber die Wirksamkeit der Liquidationsklausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Uber_die_Anwendung_der_fiktiven_Liquidationsklausel\" title=\"\u00dcber die Anwendung der fiktiven Liquidationsklausel\">\u00dcber die Anwendung der fiktiven Liquidationsklausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Auslosebedingungen_fur_die_fiktive_Liquidationsklausel\" title=\"Ausl\u00f6sebedingungen f\u00fcr die fiktive Liquidationsklausel\">Ausl\u00f6sebedingungen f\u00fcr die fiktive Liquidationsklausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Uber_die_Verteilung_der_Gegenleistung_durch_die_fiktive_Liquidationsklausel\" title=\"\u00dcber die Verteilung der Gegenleistung durch die fiktive Liquidationsklausel\">\u00dcber die Verteilung der Gegenleistung durch die fiktive Liquidationsklausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Muss_die_Liquidationsklausel_in_Investitionsvertragen_oder_Aktionarsvereinbarungen_festgelegt_werden\" title=\"Muss die Liquidationsklausel in Investitionsvertr\u00e4gen oder Aktion\u00e4rsvereinbarungen festgelegt werden?\">Muss die Liquidationsklausel in Investitionsvertr\u00e4gen oder Aktion\u00e4rsvereinbarungen festgelegt werden?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Beispiel_fur_eine_Klausel_zur_fiktiven_Liquidation\" title=\"Beispiel f\u00fcr eine Klausel zur fiktiven Liquidation\">Beispiel f\u00fcr eine Klausel zur fiktiven Liquidation<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/investment-contract-liquidation-provision\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_eine_Deemed_Liquidation-Klausel\"><\/span>Was ist eine Deemed Liquidation-Klausel?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/11\/pixta_44301860_M-1024x684.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5863\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Wir erkl\u00e4ren die Deemed Liquidation-Klausel.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Die Deemed Liquidation-Klausel (japanische Deemed Liquidation) bezeichnet eine Bestimmung, die vorsieht, dass im Falle einer M&amp;A-Transaktion mit dem ausgebenden Unternehmen, dieses als liquidiert betrachtet wird und eine Aussch\u00fcttung an die Investoren erfolgt. Wenn in einem Investitionsvertrag eine Deemed Liquidation-Klausel festgelegt ist, kann der Aktion\u00e4r, der von der Deemed Liquidation-Klausel betroffen ist, eine bevorzugte Aussch\u00fcttung aus dem durch die M&amp;A-Transaktion erzielten Preis erhalten, bevorzugt gegen\u00fcber anderen Aktion\u00e4ren.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Allgemeinen wird in Bezug auf die Deemed Liquidation-Klausel h\u00e4ufig festgelegt, dass der durch die M&amp;A-Transaktion erzielte Preis auf die gleiche Weise verteilt wird wie die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens, wenn ein Vorrecht auf die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens anerkannt wird.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zweck_der_Liquidationspraferenzklausel\"><\/span>Zweck der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Der Hauptzweck der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel besteht darin, die Rechte und Interessen von Aktion\u00e4ren wie Venture Capitalists (VCs), die Aktien zu einem h\u00f6heren Preis erworben haben als die Gr\u00fcnder oder diejenigen, die von Anfang an beteiligt waren, zu sch\u00fctzen. Selbst wenn ein Start-up-Unternehmen einen B\u00f6rsengang (IPO) anstrebt, gibt es oft mehr F\u00e4lle, in denen es nicht bis zum IPO kommt. Es gibt viele F\u00e4lle, in denen Fusionen und \u00dcbernahmen (M&amp;A) durchgef\u00fchrt werden, wie zum Beispiel der Kauf durch andere Unternehmen oder die Fusion mit anderen Unternehmen. Wenn eine M&amp;A durchgef\u00fchrt wird und die Gegenleistung entsprechend dem Anteil der gehaltenen Aktien verteilt wird, k\u00f6nnten VCs, die Aktien zu einem hohen Preis erworben haben, einen erheblichen Verlust erleiden.<\/p>\n\n\n\n<p>Zum Beispiel, in einem Unternehmen, das 10.000 Aktien ausgegeben hat, nehmen wir an, dass die Gr\u00fcnder oder diejenigen, die von Anfang an beteiligt waren, 9.000 Aktien (90% der Aktien) zu einem Preis von 10.000 Yen pro Aktie erworben haben. In diesem Fall betr\u00e4gt der Aktienkaufpreis 90 Millionen Yen.<\/p>\n\n\n\n<p>Andererseits nehmen wir an, dass VCs 1.000 Aktien (10% der Aktien) zu einem Preis von 100.000 Yen pro Aktie erworben haben. In diesem Fall betr\u00e4gt der Aktienkaufpreis 100 Millionen Yen. Sp\u00e4ter w\u00e4chst das Start-up-Unternehmen und es kommt ein M&amp;A-Angebot mit einem Marktwert von 500 Millionen Yen auf. In diesem Fall k\u00f6nnen die Gr\u00fcnder oder diejenigen, die von Anfang an beteiligt waren, einen Anteil von 450 Millionen Yen entsprechend ihrem Anteil erhalten, und der Gewinn betr\u00e4gt 360 Millionen Yen, wenn man den Aktienkaufpreis von 90 Millionen Yen abzieht.<\/p>\n\n\n\n<p>Andererseits, wenn VCs einen Anteil entsprechend ihrem Anteil erhalten, w\u00fcrden sie einen Anteil von 50 Millionen Yen erhalten, aber da der Aktienkaufpreis 100 Millionen Yen betr\u00e4gt, w\u00fcrden sie letztendlich einen Verlust von 50 Millionen Yen erleiden. Da die Gr\u00fcnder oder diejenigen, die von Anfang an beteiligt waren, einen Gewinn von 360 Millionen Yen erzielen k\u00f6nnen, besteht die M\u00f6glichkeit, dass sie die M&amp;A durchf\u00fchren, auch wenn dies zu Verlusten f\u00fcr die VCs f\u00fchrt. Der Hauptzweck der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel besteht darin, die Rechte und Interessen von VCs, die unter solchen Umst\u00e4nden Verluste erleiden k\u00f6nnten, zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uber_die_Wirksamkeit_der_Liquidationsklausel\"><\/span>\u00dcber die Wirksamkeit der Liquidationsklausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/11\/pixta_50890496_M-1024x597.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5865\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\"> <br>Der Hauptzweck der Liquidationsklausel besteht darin, die Rechte und Interessen der Aktion\u00e4re, wie Venture Capitalists, die Aktien zu einem h\u00f6heren Preis erworben haben als die Gr\u00fcnder oder diejenigen, die von Anfang an beteiligt waren, zu sch\u00fctzen.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Die Liquidationsklausel wird in der Regel festgelegt, wenn ein Vorrecht auf die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens anerkannt wird. In diesem Fall wird oft festgelegt, dass der durch M&amp;A erzielte Preis auf die gleiche Weise verteilt wird wie das verbleibende Verm\u00f6gen. Bei einer solchen Liquidationsklausel wird das Unternehmen als liquidiert betrachtet und die Verteilung erfolgt auf die gleiche Weise wie bei der Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens. Dadurch k\u00f6nnen die Inhaber von Vorzugsaktien, die ein Vorrecht auf das verbleibende Verm\u00f6gen haben, den durch M&amp;A erzielten Preis bevorzugt erhalten.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn keine Liquidationsklausel festgelegt ist, k\u00f6nnen Aktion\u00e4re, die ein Vorrecht auf die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens haben, eine bevorzugte Auszahlung erhalten, wenn das Unternehmen aufgel\u00f6st oder liquidiert wird. Bei einer \u00dcbernahme oder Fusion, also einem M&amp;A, k\u00f6nnen sie jedoch keine bevorzugte Auszahlung erhalten.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Wirksamkeit der Liquidationsklausel erm\u00f6glicht es also den Aktion\u00e4ren, die ein Vorrecht auf die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens haben, auch im Falle einer \u00dcbernahme oder Fusion, also eines M&amp;A, eine bevorzugte Auszahlung zu erhalten.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uber_die_Anwendung_der_fiktiven_Liquidationsklausel\"><\/span>\u00dcber die Anwendung der fiktiven Liquidationsklausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wenn eine fiktive Liquidationsklausel festgelegt wird, ist es wichtig, das Anwendungsgebiet der fiktiven Liquidationsklausel klar zu definieren. Zum Beispiel, auch wenn man allgemein von M&amp;A spricht, gibt es verschiedene Methoden, wie die \u00dcbertragung (\u00dcbertragung) von Aktien, die Zeichnung von neuen Aktien, den Aktientausch, die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung, die Fusion, die Unternehmensaufteilung usw. Daher besteht die M\u00f6glichkeit eines Streits zwischen den Parteien, wenn das Anwendungsgebiet der fiktiven Liquidationsklausel nicht klar definiert ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Falle von M&amp;A wie Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen und Unternehmensaufteilungen wird der Preis f\u00fcr M&amp;A nicht an die Aktion\u00e4re, sondern an das Unternehmen verteilt. Daher kann es nicht als fiktive Liquidationsklausel festgelegt werden, und es ist notwendig, eine separate Bestimmung festzulegen, die besagt, dass sie an die Aktion\u00e4re verteilt wird.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Auslosebedingungen_fur_die_fiktive_Liquidationsklausel\"><\/span>Ausl\u00f6sebedingungen f\u00fcr die fiktive Liquidationsklausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Oben haben wir die Ziele der fiktiven Liquidationsklausel erl\u00e4utert, aber es ist auch notwendig, die Ausl\u00f6sebedingungen f\u00fcr die fiktive Liquidationsklausel klar zu definieren. Zum Beispiel k\u00f6nnte man in Betracht ziehen, eine Regelung zu treffen, die die Anwendung der Liquidationsklausel nur dann zul\u00e4sst, wenn der Marktwert eines bestimmten M&amp;A \u00fcbersteigt. Bei den Ausl\u00f6sebedingungen m\u00fcssen Aspekte wie der Marktwert, der Aktienkaufpreis von VC und anderen Aktion\u00e4ren und die Anteilsverh\u00e4ltnisse der einzelnen Aktion\u00e4re sorgf\u00e4ltig gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uber_die_Verteilung_der_Gegenleistung_durch_die_fiktive_Liquidationsklausel\"><\/span>\u00dcber die Verteilung der Gegenleistung durch die fiktive Liquidationsklausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wie bereits erw\u00e4hnt, wird bei der fiktiven Liquidationsklausel in der Regel festgelegt, dass die durch M&amp;A erhaltene Gegenleistung auf die gleiche Weise verteilt wird wie das Restverm\u00f6gen, wenn ein Vorrecht auf die Verteilung des Restverm\u00f6gens anerkannt wird. Daher entspricht die Verteilung der Gegenleistung der Verteilung des Restverm\u00f6gens.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings ist es nicht unbedingt erforderlich, dass die fiktive Liquidationsklausel die Verteilung der Gegenleistung auf die gleiche Weise wie das Restverm\u00f6gen vorschreibt. Es ist auch m\u00f6glich, die Gegenleistung auf eine andere Weise zu verteilen. In diesem Fall gibt es auch die Frage, wie man steuerlich \u00fcber die betreffende Gegenleistung nachdenkt. Daher ist es notwendig, bei der Verteilung der Gegenleistung auf eine andere Weise als das Restverm\u00f6gen auch steuerliche Fragen zu ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Muss_die_Liquidationsklausel_in_Investitionsvertragen_oder_Aktionarsvereinbarungen_festgelegt_werden\"><\/span>Muss die Liquidationsklausel in Investitionsvertr\u00e4gen oder Aktion\u00e4rsvereinbarungen festgelegt werden?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Es wird diskutiert, ob die Liquidationsklausel nicht nur durch &#8220;Vertr\u00e4ge&#8221; wie Investitionsvertr\u00e4ge oder Aktion\u00e4rsvereinbarungen, sondern auch durch die &#8220;Satzung&#8221; festgelegt werden kann. In Bezug auf Aktien mit einer Liquidationsklausel gibt es eine negative Meinung, dass sie nicht in der Satzung festgelegt werden kann, da sie nicht unter Artikel 108 des japanischen Unternehmensgesetzes (Gesetz Nr. 86 von 2005) f\u00e4llt, der den Inhalt der Aktien festlegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Au\u00dferdem wurde auf Seite 50 der &#8220;Hauptpunkte zur Beachtung bei Vertr\u00e4gen f\u00fcr gesunde Risikokapitalinvestitionen in unserem Land&#8221;, die vom japanischen Ministerium f\u00fcr Wirtschaft, Handel und Industrie im M\u00e4rz 2018 (Heisei 30) ver\u00f6ffentlicht wurde, festgestellt, dass &#8220;die Liquidation als Vertragsklausel festgelegt wird, die freiwillig vereinbart wird. Das hei\u00dft, im Gegensatz zur bevorzugten Aussch\u00fcttung und Verteilung des Restverm\u00f6gens, die auf der Wirkung der Satzung f\u00fcr alle Aktion\u00e4re basiert, bringt sie eine bevorzugte Aussch\u00fcttung f\u00fcr Investoren auf der Grundlage der Wirkung des Vertrags.&#8221;<\/p>\n\n\n\n<p>Aus dieser Aussage l\u00e4sst sich schlie\u00dfen, dass das Ministerium f\u00fcr Wirtschaft, Handel und Industrie der Ansicht ist, dass die Liquidationsklausel durch einen Vertrag und nicht durch die Satzung festgelegt wird.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Beispiel_fur_eine_Klausel_zur_fiktiven_Liquidation\"><\/span>Beispiel f\u00fcr eine Klausel zur fiktiven Liquidation<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Bez\u00fcglich Beispiele f\u00fcr Klauseln zur fiktiven Liquidation k\u00f6nnten beispielsweise folgende Klauseln in Betracht gezogen werden:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Artikel \u25cb (Klausel zur fiktiven Liquidation)<\/p>\n\n\n\n<p>Die Vertragsparteien stimmen zu, dass jeder Aktion\u00e4r den Preis erh\u00e4lt, der in \u00dcbereinstimmung mit der in der Satzung festgelegten Formel f\u00fcr das Recht auf Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens berechnet wird, in Bezug auf den Preis, der durch den Unternehmenskauf erhalten wird.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wir haben die sogenannte Liquidationspr\u00e4ferenzklausel in Investitionsvertr\u00e4gen erl\u00e4utert. Es ist durchaus \u00fcblich, dass Venture-Capital-Unternehmen (VCs) und \u00e4hnliche Einrichtungen bei Verhandlungen \u00fcber Investitionsvertr\u00e4ge mit Start-ups vorschlagen, eine Liquidationspr\u00e4ferenzklausel aufzunehmen. Obwohl Start-ups den Anforderungen von VCs und \u00e4hnlichen Einrichtungen entsprechen m\u00fcssen, um Investitionen zu erhalten, ist es wichtig, den Inhalt der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel sorgf\u00e4ltig zu pr\u00fcfen, um zuk\u00fcnftige Nachteile zu vermeiden. Da die Pr\u00fcfung der Liquidationspr\u00e4ferenzklausel spezielles Wissen erfordert, ist es ratsam, den Rat eines Experten, wie eines Anwalts, einzuholen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>In Investitionsvertr\u00e4gen kann eine Klausel festgelegt werden, die als &#8220;Liquidationspr\u00e4ferenzklausel&#8221; bezeichnet wird. 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