{"id":60166,"date":"2024-01-25T16:24:04","date_gmt":"2024-01-25T07:24:04","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=60166"},"modified":"2024-04-11T16:07:47","modified_gmt":"2024-04-11T07:07:47","slug":"ma-lawyer-basic-agreement","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement","title":{"rendered":"Die rechtliche Wirkung von Grundvereinbarungen in M&amp;A-Vertr\u00e4gen"},"content":{"rendered":"\n<p>Vertr\u00e4ge im Zusammenhang mit M&amp;A-Transaktionen variieren je nach Verhandlungsphase zwischen K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer.<\/p>\n\n\n\n<p>In diesem Artikel erl\u00e4utern wir die Grundvereinbarung, die oft von Unternehmen, die M&amp;A-Transaktionen in Betracht ziehen, in der Verhandlungsphase zwischen K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer abgeschlossen wird.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Was_ist_eine_Grundvereinbarung\" title=\"Was ist eine Grundvereinbarung?\">Was ist eine Grundvereinbarung?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Klauseln_der_Grundvereinbarung\" title=\"Klauseln der Grundvereinbarung\">Klauseln der Grundvereinbarung<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Transaktionsdetails\" title=\"Transaktionsdetails\">Transaktionsdetails<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Gultigkeitsdauer\" title=\"G\u00fcltigkeitsdauer\">G\u00fcltigkeitsdauer<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Exklusivitatsrecht\" title=\"Exklusivit\u00e4tsrecht\">Exklusivit\u00e4tsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Gewahrleistungserklarung\" title=\"Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung\">Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Zusammenarbeit_bei_der_DD\" title=\"Zusammenarbeit bei der DD\">Zusammenarbeit bei der DD<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Pflicht_zur_ordnungsgemasen_Verwaltung\" title=\"Pflicht zur ordnungsgem\u00e4\u00dfen Verwaltung\">Pflicht zur ordnungsgem\u00e4\u00dfen Verwaltung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Rechtliche_Bindungskraft\" title=\"Rechtliche Bindungskraft\">Rechtliche Bindungskraft<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Geheimhaltung\" title=\"Geheimhaltung\">Geheimhaltung<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_eine_Grundvereinbarung\"><\/span>Was ist eine Grundvereinbarung?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Eine Grundvereinbarung wird auch als Memorandum bezeichnet und kann als Letter of Intent (LOI) oder Memorandum of Understanding (MOU) bezeichnet werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Art der M&amp;A-Transaktionen und die erforderlichen Vertr\u00e4ge variieren je nach Fall, und entsprechend \u00e4ndert sich auch der Inhalt der Grundvereinbarung. Grob gesagt, gibt es Methoden wie Aktien\u00fcbernahme, Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung und Unternehmensrestrukturierung. Bei der Aktien\u00fcbernahme gibt es Methoden wie Aktien\u00fcbertragung durch gegenseitige Transaktionen, Aktien\u00fcbertragung durch \u00f6ffentliches Angebot und Drittzuteilung. Bei der Unternehmensrestrukturierung gibt es Methoden wie Fusion, Aktientausch und Aktien\u00fcbertragung, Unternehmensaufteilung. Dar\u00fcber hinaus gibt es Methoden, die Unternehmensaufteilung und Aktien\u00fcbertragung kombinieren, sowie Methoden, die \u00f6ffentliches Angebot und Aktientausch kombinieren.<\/p>\n\n\n\n<p>So sind M&amp;A-Transaktionen sehr vielf\u00e4ltig und der Inhalt der Grundvereinbarung, die als Br\u00fccke zum endg\u00fcltigen Vertragsabschluss dient, \u00e4ndert sich je nach Schema.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Bedeutung der Grundvereinbarung liegt darin, die Vertragsparteien zur Verhandlung \u00fcber den Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags zu ermutigen, die Bildung von Einigungen \u00fcber wichtige Punkte, die Kl\u00e4rung des Transaktionsinhalts und die Gew\u00e4hrung von exklusiven Verhandlungsrechten.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Allgemeinen wird es auf der Grundlage von vorl\u00e4ufigen Vereinbarungen erstellt, die in der Phase vor der Durchf\u00fchrung der Pr\u00fcfung und \u00dcberwachung des betreffenden Unternehmens, der sogenannten Due Diligence (in diesem Artikel haupts\u00e4chlich als &#8220;DD&#8221; bezeichnet), getroffen wurden, und geht davon aus, dass \u00c4nderungen vorgenommen werden. Daher ist es \u00fcblich, dass die verschiedenen Klauseln, mit Ausnahme einiger Klauseln, keine rechtliche Bindung haben.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauseln_der_Grundvereinbarung\"><\/span>Klauseln der Grundvereinbarung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16239\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Die Hauptklauseln einer Grundvereinbarung umfassen in der Regel den Inhalt der Transaktion, das exklusive Verhandlungsrecht, Zusicherungen und Garantien sowie die Zusammenarbeit bei der Due Diligence. Im Folgenden erl\u00e4utern wir die einzelnen Klauseln unter der Voraussetzung einer Grundvereinbarung f\u00fcr einen Aktien\u00fcbertragungsvertrag im Rahmen des endg\u00fcltigen Vertrags.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Transaktionsdetails\"><\/span>Transaktionsdetails<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 1 (Vertragsbedingungen)<br>1 Die Parteien A und B haben vereinbart, in gutem Glauben Verhandlungen zu f\u00fchren, um einen Aktien\u00fcbertragungsvertrag (im Folgenden &#8220;Endvertrag&#8221; genannt) abzuschlie\u00dfen, in dem A alle ausgegebenen Aktien der Zielgesellschaft (C) (im Folgenden &#8220;die betreffenden Aktien&#8221; genannt), die A besitzt, an B \u00fcbertr\u00e4gt und B diese von A erh\u00e4lt.<br>2 Der Gesamtbetrag des \u00dcbertragungspreises f\u00fcr die betreffenden Aktien betr\u00e4gt XX Yen. Der offizielle Gesamtbetrag des \u00dcbertragungspreises f\u00fcr die betreffenden Aktien wird jedoch zum Zeitpunkt des Endvertrags festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Dieser Abschnitt legt die Details der Transaktion fest, einschlie\u00dflich des Transaktionsziels, des Schemas (Methoden der M&amp;A wie Aktien\u00fcbertragung, Fusion, Unternehmensaufteilung usw.) und des Transaktionspreises.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Inhalt, der im Grundlagenvertrag festgelegt wird, kann je nach Verhandlungsstadium variieren. Es kann vorkommen, dass der Inhalt auf der Annahme von \u00c4nderungen durch nachfolgende Verhandlungen basiert oder dass er nahe an der endg\u00fcltigen Vereinbarung festgelegt wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Insbesondere in Bezug auf den Kaufpreis wird oft vereinbart, dass er ohne rechtlich bindende Vereinbarung festgelegt wird. Es wird oft festgelegt, dass der endg\u00fcltige Kaufpreis zum Zeitpunkt des Endvertrags festgelegt wird, oder dass er in bestimmten F\u00e4llen (zum Beispiel, wenn nach der Durchf\u00fchrung der Due Diligence neue wichtige Umst\u00e4nde entdeckt werden, die den Kaufpreis beeinflussen) ge\u00e4ndert werden kann.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gultigkeitsdauer\"><\/span>G\u00fcltigkeitsdauer<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 2 (G\u00fcltigkeitsdauer)<br>Die G\u00fcltigkeitsdauer dieser Vereinbarung gilt vom Datum des Abschlusses dieser Vereinbarung bis zum \u3007.\u3007.\u3007 (Reiwa \u3007 Jahr, entsprechend dem Gregorianischen Kalender). Jedoch, wenn die Parteien schriftlich zustimmen, die G\u00fcltigkeitsdauer dieser Vereinbarung zu verl\u00e4ngern, wird dies entsprechend befolgt.<\/p>\n\n\n\n<p>Es legt die Dauer fest, f\u00fcr die die Wirksamkeit der Grundvereinbarung anerkannt wird. Im Allgemeinen wird es oft auf etwa 3 bis 6 Monate festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Exklusivitatsrecht\"><\/span>Exklusivit\u00e4tsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16242\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 3 (Exklusivit\u00e4tsrecht)<br>1 Vom heutigen Tag bis zum \u25cf Jahr \u25cf Monat \u25cf Tag garantiert der Verk\u00e4ufer, dass er keine Verhandlungen, Vereinbarungen oder Vertr\u00e4ge \u00fcber Transaktionen, die dieser Transaktion \u00e4hnlich sind, mit Dritten au\u00dfer dem K\u00e4ufer f\u00fchren wird.<br>2 Ungeachtet der Bestimmungen des vorherigen Absatzes, wenn der Verk\u00e4ufer ein Angebot f\u00fcr eine Transaktion erh\u00e4lt, die dieser Transaktion \u00e4hnlich ist, und es ist vern\u00fcnftig zu urteilen, dass die Nichtannahme dieses Angebots wahrscheinlich gegen die Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats des Verk\u00e4ufers versto\u00dfen w\u00fcrde, kann der Verk\u00e4ufer Verhandlungen mit Dritten f\u00fchren, indem er dem K\u00e4ufer eine Vertragsstrafe in H\u00f6he von X Millionen Yen zahlt.<\/p>\n\n\n\n<p>In einem Basisvertrag kann das verkaufende Unternehmen dem potenziellen K\u00e4ufer das Exklusivit\u00e4tsrecht gew\u00e4hren. Umgekehrt kann der K\u00e4ufer festlegen, dass er Informationen an andere potenzielle K\u00e4ufer weitergeben kann, und die Inhalte, die je nach Machtverh\u00e4ltnis zwischen den Parteien festgelegt werden, variieren.<\/p>\n\n\n\n<p>Aus Sicht des K\u00e4ufers wird er nach diesem Zeitpunkt Due Diligence, Management-Interviews usw. f\u00fcr einen bestimmten Zeitraum durchf\u00fchren, was bedeutet, dass er erhebliche Zeit und Geld f\u00fcr die Pr\u00fcfung des verkaufenden Unternehmens aufwenden muss. Um das Risiko zu minimieren, dass der Verk\u00e4ufer zu Verhandlungen mit anderen potenziellen K\u00e4ufern \u00fcbergeht, fordert der K\u00e4ufer oft ein vorteilhaftes Exklusivit\u00e4tsrecht.<\/p>\n\n\n\n<p>Auf der anderen Seite, aus der Sicht des Verk\u00e4ufers, m\u00f6chten sie oft mit dem potenziellen K\u00e4ufer verhandeln, der die g\u00fcnstigsten Bedingungen bietet, und sind daher vorsichtig bei der Gew\u00e4hrung des Exklusivit\u00e4tsrechts. Daher kann, selbst wenn das Exklusivit\u00e4tsrecht im Basisvertrag festgelegt ist, auf Wunsch des Verk\u00e4ufers eine Frist von etwa 3 bis 6 Monaten gew\u00e4hrt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus kann es vorteilhafte Klauseln f\u00fcr den Verk\u00e4ufer geben, die Ausnahmen vom Exklusivit\u00e4tsrecht festlegen, um die M\u00f6glichkeit eines Verkaufs an einen optimaleren potenziellen K\u00e4ufer zu gew\u00e4hrleisten. Dies dient dazu, die M\u00f6glichkeit f\u00fcr den Verk\u00e4ufer zu gew\u00e4hrleisten, den optimalen K\u00e4ufer auszuw\u00e4hlen und einen Versto\u00df gegen die Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats des Verk\u00e4ufers zu vermeiden. Solche Klauseln werden auch als Fiduciary-Out-Klauseln bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n<p>Aus Sicht des K\u00e4ufers k\u00f6nnte die leichtfertige Anwendung der Ausnahmeregelung dazu f\u00fchren, dass die Zeit und das Geld, die f\u00fcr die Due Diligence usw. aufgewendet wurden, verschwendet werden. Daher kann festgelegt werden, dass der Verk\u00e4ufer, wenn er die Ausnahme anwendet, dem K\u00e4ufer eine bestimmte Geldsumme (Vertragsstrafe) zahlen muss.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gewahrleistungserklarung\"><\/span>Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 4 (Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung)<br>Die Partei A erkl\u00e4rt und garantiert gegen\u00fcber der Partei B, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung die folgenden Punkte wahr und korrekt sind:<br>(1) Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung bez\u00fcglich des Verk\u00e4ufers (Partei A)<br>A. Partei A ist eine Aktiengesellschaft, die gem\u00e4\u00df dem japanischen Recht (Japanisches Gesellschaftsrecht) rechtm\u00e4\u00dfig und wirksam gegr\u00fcndet wurde und weiterhin wirksam besteht.<br>B. Partei A ist nicht zahlungsunf\u00e4hig, es wurde kein Insolvenzverfahren gegen sie eingeleitet und es gibt keinen Grund daf\u00fcr.<br>C. Partei A h\u00e4lt alle Aktien des betreffenden Unternehmens rechtm\u00e4\u00dfig und wirksam.<br>D. Partei A ist keine antisoziale Kraft. Es gibt keine direkten oder indirekten Gesch\u00e4fte, Zahlungen, Vorteilsgew\u00e4hrungen oder andere Beziehungen oder Kontakte zwischen Partei A und antisozialen Kr\u00e4ften. Es gibt keine Tatsache, dass Personen, die zu antisozialen Kr\u00e4ften geh\u00f6ren, als Direktoren oder Mitarbeiter von Partei A besch\u00e4ftigt sind.<br>(2) Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung bez\u00fcglich des Zielunternehmens (Partei C)<br>A. Partei C ist eine Aktiengesellschaft, die gem\u00e4\u00df dem japanischen Recht (Japanisches Gesellschaftsrecht) rechtm\u00e4\u00dfig und wirksam gegr\u00fcndet wurde und weiterhin wirksam besteht.<br>B. Partei C ist nicht zahlungsunf\u00e4hig, es wurde kein Insolvenzverfahren gegen sie eingeleitet und es gibt keinen Grund daf\u00fcr.<br>C. Die Gesamtzahl der von Partei C ausgebenden Aktien betr\u00e4gt X Aktien und die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien betr\u00e4gt Y Aktien. Alle diese Aktien sind rechtm\u00e4\u00dfig und wirksam ausgegebene Stammaktien. Partei C hat keine weiteren Aktien oder \u00e4hnliches ausgegeben oder gew\u00e4hrt, und Dritte haben keine Rechte daran.<br>D. Partei C hat alle Verpflichtungen zur Zahlung von Verg\u00fctungen oder Geh\u00e4ltern, Geld usw. an ihre Direktoren oder Mitarbeiter erf\u00fcllt, und es gibt keine unbezahlten Verg\u00fctungen oder Geh\u00e4lter.<br>E. Es gibt keine anh\u00e4ngigen Klagen, die von Dritten gegen Partei C eingereicht wurden, und es besteht auch keine Gefahr daf\u00fcr.<br>F. Partei C ist keine antisoziale Kraft. Es gibt keine direkten oder indirekten Gesch\u00e4fte, Zahlungen, Vorteilsgew\u00e4hrungen oder andere Beziehungen oder Kontakte zwischen Partei C und antisozialen Kr\u00e4ften. Es gibt keine Tatsache, dass Personen, die zu antisozialen Kr\u00e4ften geh\u00f6ren, als Direktoren oder Mitarbeiter von Partei C besch\u00e4ftigt sind.<\/p>\n\n\n\n<p>Es handelt sich um eine Klausel, in der eine Partei gegen\u00fcber der anderen Partei erkl\u00e4rt und garantiert, dass bestimmte Angelegenheiten zu einem bestimmten Zeitpunkt wahr und korrekt sind.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Gew\u00e4hrleistungserkl\u00e4rung wird oft detaillierter festgelegt, basierend auf der Due Diligence (DD) zum Zeitpunkt des Abschlusses des endg\u00fcltigen Vertrags, wie z.B. einem Aktien\u00fcbertragungsvertrag. Neben den oben genannten Punkten umfasst der Inhalt eine breite Palette von Themen, einschlie\u00dflich geistigem Eigentum, Finanzdokumenten, Immobilien, beweglichem Eigentum, geistigem Eigentum, Verm\u00f6genswerten, Forderungen, abgeschlossenen Vertr\u00e4gen, Personal- und Arbeitsangelegenheiten, \u00f6ffentlichen Mieten und Geb\u00fchren, Renten, Versicherungen usw. Es kann sein, dass diese Punkte zum Zeitpunkt des Abschlusses der Grundvereinbarung nicht aufgef\u00fchrt sind, aber es ist \u00fcblich, sie bereits ab dem Zeitpunkt des Abschlusses der Grundvereinbarung aufzuf\u00fchren, um eine aktive Informationsfreigabe von der anderen Partei zu erwarten, einschlie\u00dflich der Klausel zur Zusammenarbeit bei der DD.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenarbeit_bei_der_DD\"><\/span>Zusammenarbeit bei der DD<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 5 (Due Diligence)<br>Der Vertragspartner B hat das Recht, innerhalb eines Zeitraums von X Monaten ab dem Datum des Abschlusses dieser Grundvereinbarung, eine Untersuchung (im Folgenden &#8220;Due Diligence&#8221; genannt) durchzuf\u00fchren, die von B und den von B ernannten Anw\u00e4lten, Wirtschaftspr\u00fcfern und anderen \u00e4hnlichen Personen durchgef\u00fchrt wird. A und C verpflichten sich, in dem Ma\u00dfe zu kooperieren, wie es den Betrieb ihres Gesch\u00e4fts nicht beeintr\u00e4chtigt.<\/p>\n\n\n\n<p>Dies ist eine Klausel, die den Umfang der DD, die Pflicht zur Zusammenarbeit usw. festlegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Zu den Arten von DD geh\u00f6ren Business DD, Financial DD und Legal DD, aber es kann auch Personal DD, IT-DD und Environmental DD durchgef\u00fchrt werden. Sowohl der Verk\u00e4ufer als auch der K\u00e4ufer f\u00fchren jeweils eine DD durch, aber in der Regel wird in der Grundvereinbarung, wie in Artikel 5 oben, davon ausgegangen, dass der K\u00e4ufer eine DD gegen\u00fcber dem Verk\u00e4ufer durchf\u00fchrt.<\/p>\n\n\n\n<p>Als K\u00e4ufer ist das Ziel, innerhalb eines begrenzten Zeitraums Geld zu investieren und eine DD durchzuf\u00fchren, um effektive und genaue Ergebnisse zu erzielen, und daf\u00fcr ist die Zusammenarbeit des Verk\u00e4ufers unerl\u00e4sslich. Daher ist es \u00fcblich, dass in der Grundvereinbarung die Pflicht des Verk\u00e4ufers zur Zusammenarbeit bei der DD festgelegt wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn der Verk\u00e4ufer jedoch aktiv am Handel mit dem K\u00e4ufer beteiligt ist, ist die Bedeutung einer solchen Verpflichtung gering. Dar\u00fcber hinaus ist es unvern\u00fcnftig, die Offenlegung von Informationen zu fordern, indem man sich auf die Pflicht zur Zusammenarbeit bei der DD beruft, selbst wenn die Verhandlungen zwischen dem Verk\u00e4ufer und dem K\u00e4ufer gescheitert sind. Daher kann die Pflicht zur Zusammenarbeit bei der DD manchmal als rechtlich nicht bindend angesehen werden. Wenn in der Grundvereinbarung die Pflicht zur Zusammenarbeit bei der DD als rechtlich bindend festgelegt wird, wird der Verk\u00e4ufer versuchen, den Umfang dieser Pflicht zu begrenzen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Pflicht_zur_ordnungsgemasen_Verwaltung\"><\/span>Pflicht zur ordnungsgem\u00e4\u00dfen Verwaltung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 6 (Pflicht zur ordnungsgem\u00e4\u00dfen Verwaltung)<br>1. Partei A und Partei C sind verpflichtet, bis zum Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags, ihre Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und Verm\u00f6gensverwaltung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers durchzuf\u00fchren.<br>2. Partei A und Partei C d\u00fcrfen keine Handlungen vornehmen, die einen erheblichen Einfluss auf den Gesch\u00e4ftsbetrieb von Partei C haben, einschlie\u00dflich der folgenden Handlungen. Dies gilt jedoch nicht, wenn eine vorherige schriftliche Zustimmung von Partei B vorliegt.<br>(1) \u00dcbertragung, Ver\u00e4u\u00dferung oder Einrichtung von Mietrechten an wesentlichen Verm\u00f6genswerten<br>(2) Kapitalerh\u00f6hung oder -herabsetzung<br>(3) \u00c4nderung der Zusammensetzung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<br>(4) Aufnahme erheblicher neuer Schulden oder andere Schulden\u00fcbernahme<br>(5) Investitionen in Anlagen, die einen Betrag von X zehntausend Yen \u00fcbersteigen<br>(6) Andere Handlungen, die erhebliche Ver\u00e4nderungen in der finanziellen Situation und den zuk\u00fcnftigen Gewinn- und Verlustverh\u00e4ltnissen bewirken k\u00f6nnten<\/p>\n\n\n\n<p>Es wird festgelegt, dass der Verk\u00e4ufer eine hohe Sorgfaltspflicht hat, um den Wert des betroffenen Unternehmens nicht zu mindern.<\/p>\n\n\n\n<p>Diese Klausel wird eingerichtet, um die Position des K\u00e4ufers zu sch\u00fctzen und sicherzustellen, dass der Wert des Zielunternehmens w\u00e4hrend der Verhandlungsperiode nicht gemindert wird.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rechtliche_Bindungskraft\"><\/span>Rechtliche Bindungskraft<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artikel 7 (Rechtliche Bindungskraft)<br>Diese Vereinbarung hat, mit Ausnahme der Artikel \u3007, \u3007 und \u3007, keine rechtliche Bindungskraft.<\/p>\n\n\n\n<p>Dieser Artikel dient dazu, die Klauseln der Grundvereinbarung, die rechtliche Bindungskraft haben, zu kl\u00e4ren.<\/p>\n\n\n\n<p>Da die Grundvereinbarung eine vorl\u00e4ufige Vereinbarung in der Phase vor der Durchf\u00fchrung der DD (Due Diligence) vor dem endg\u00fcltigen Vertrag ist, hat sie normalerweise keine rechtliche Bindungskraft. Es gibt jedoch Klauseln, bei denen eine rechtliche Bindungskraft erw\u00fcnscht ist. Abh\u00e4ngig vom konkreten Fall ist es wichtig, den Umfang der rechtlichen Bindungskraft zwischen den Parteien festzulegen, da dies f\u00fcr die zuk\u00fcnftigen Verhandlungen von Bedeutung sein wird.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Geheimhaltung\"><\/span>Geheimhaltung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement5.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16243\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Neben den bisher genannten Punkten gibt es auch Klauseln zur Geheimhaltung. Diese werden oft festgelegt, wenn vor dem Abschluss des Grundvertrags keine Geheimhaltungsvereinbarung getroffen wurde.<\/p>\n\n\n\n<p>Es kann vorkommen, dass eine Geheimhaltungsvereinbarung vor dem Abschluss des Grundvertrags getroffen wird. In solchen F\u00e4llen ist es weniger notwendig, dies im Grundvertrag zu erw\u00e4hnen. Wenn jedoch bereits eine Geheimhaltungsvereinbarung besteht und Sie den Abschluss des Grundvertrags selbst geheim halten m\u00f6chten, wird der Umfang der geheimen Informationen erweitert und erneut im Grundvertrag festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Weitere Details zur Geheimhaltungsvereinbarung finden Sie im folgenden Artikel.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Vertr\u00e4ge und Transaktionstypen, die bei M&amp;A-Transaktionen abgeschlossen werden, variieren je nach Fall, und auch die Gestaltung der Klauseln in der Grundsatzvereinbarung ist vielf\u00e4ltig.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus erfordert die Anpassung der Formulierungen je nach Zeitpunkt des Abschlusses der Grundsatzvereinbarung eine spezialisiertere und umfangreichere Erfahrung.<\/p>\n\n\n\n<p>Um zuk\u00fcnftige Probleme zu vermeiden, empfehlen wir Ihnen, sich an einen spezialisierten Anwalt zu wenden und die Erstellung sorgf\u00e4ltig durchzuf\u00fchren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Vertr\u00e4ge im Zusammenhang mit M&amp;A-Transaktionen variieren je nach Verhandlungsphase zwischen K\u00e4ufer und Verk\u00e4ufer. 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