{"id":60256,"date":"2024-01-25T16:24:08","date_gmt":"2024-01-25T07:24:08","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=60256"},"modified":"2024-04-13T09:39:17","modified_gmt":"2024-04-13T00:39:17","slug":"ma-merit-demerit-procedure","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure","title":{"rendered":"Erkl\u00e4rung des Verfahrens, der Vorteile und Nachteile von M&amp;A, die beim Verkauf von Unternehmen verwendet werden"},"content":{"rendered":"\n<p>Als Mittel zur Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung in Start-up-Unternehmen (allgemein als EXIT bezeichnet) war der B\u00f6rsengang (IPO) traditionell die Hauptmethode.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings gibt es in letzter Zeit immer mehr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, die nicht unbedingt einen B\u00f6rsengang anstreben, sondern ihr Unternehmen durch M&amp;A verkaufen, w\u00e4hrend es nicht b\u00f6rsennotiert bleibt.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher erl\u00e4utern wir detailliert die Vor- und Nachteile von M&amp;A, den Ablauf von M&amp;A und die Verfahren, die man einem Anwalt anvertrauen sollte, f\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, die einen Verkauf ihres Unternehmens in Betracht ziehen.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Was_ist_ein_Unternehmensverkauf_durch_M_A\" title=\"Was ist ein Unternehmensverkauf durch M&amp;A?\">Was ist ein Unternehmensverkauf durch M&amp;A?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vor-_und_Nachteile_des_Unternehmensverkaufs_durch_M_A\" title=\"Vor- und Nachteile des Unternehmensverkaufs durch M&amp;A\">Vor- und Nachteile des Unternehmensverkaufs durch M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vorteile_der_Nutzung_von_M_A\" title=\"Vorteile der Nutzung von M&amp;A\">Vorteile der Nutzung von M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Schnellere_Kapitalruckfuhrung_als_bei_einem_Borsengang_IPO\" title=\"Schnellere Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung als bei einem B\u00f6rsengang (IPO)\">Schnellere Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung als bei einem B\u00f6rsengang (IPO)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Die_Grunder_konnen_sich_neuen_Geschaftsbereichen_zuwenden\" title=\"Die Gr\u00fcnder k\u00f6nnen sich neuen Gesch\u00e4ftsbereichen zuwenden\">Die Gr\u00fcnder k\u00f6nnen sich neuen Gesch\u00e4ftsbereichen zuwenden<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Nachteile_der_Nutzung_von_M_A\" title=\"Nachteile der Nutzung von M&amp;A\">Nachteile der Nutzung von M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Risiko_dass_der_Grunder_die_Kontrolle_uber_das_Unternehmen_verliert\" title=\"Risiko, dass der Gr\u00fcnder die Kontrolle \u00fcber das Unternehmen verliert\">Risiko, dass der Gr\u00fcnder die Kontrolle \u00fcber das Unternehmen verliert<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Der_Unternehmenswert_kann_niedriger_eingeschatzt_werden\" title=\"Der Unternehmenswert kann niedriger eingesch\u00e4tzt werden\">Der Unternehmenswert kann niedriger eingesch\u00e4tzt werden<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Wie_man_den_Verkauf_eines_Unternehmens_durch_M_A_vorantreibt\" title=\"Wie man den Verkauf eines Unternehmens durch M&amp;A vorantreibt\">Wie man den Verkauf eines Unternehmens durch M&amp;A vorantreibt<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vertrage_und_Verfahren_die_bei_M_A_erforderlich_sind\" title=\"Vertr\u00e4ge und Verfahren, die bei M&amp;A erforderlich sind\">Vertr\u00e4ge und Verfahren, die bei M&amp;A erforderlich sind<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Abschluss_eines_Geheimhaltungsvertrags\" title=\"Abschluss eines Geheimhaltungsvertrags\">Abschluss eines Geheimhaltungsvertrags<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Abschluss_einer_Grundvereinbarung\" title=\"Abschluss einer Grundvereinbarung\">Abschluss einer Grundvereinbarung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Due_Diligence_bis_zum_Abschluss_des_endgultigen_Vertrags\" title=\"Due Diligence bis zum Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags\">Due Diligence bis zum Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Warum_sind_Anwalte_bei_M_A_notwendig\" title=\"Warum sind Anw\u00e4lte bei M&amp;A notwendig?\">Warum sind Anw\u00e4lte bei M&amp;A notwendig?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vertragsverhandlungen_und_-abschluss\" title=\"Vertragsverhandlungen und -abschluss\">Vertragsverhandlungen und -abschluss<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Rechtliche_Due_Diligence\" title=\"Rechtliche Due Diligence\">Rechtliche Due Diligence<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_ein_Unternehmensverkauf_durch_M_A\"><\/span>Was ist ein Unternehmensverkauf durch M&amp;A?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>M&amp;A steht f\u00fcr Mergers and Acquisitions, was auf Deutsch &#8220;Fusionen und \u00dcbernahmen&#8221; bedeutet. Mit anderen Worten, M&amp;A bezieht sich auf die Fusion und \u00dcbernahme von Unternehmen.<\/p>\n\n\n\n<p>Als Methoden f\u00fcr M&amp;A gibt es neben den in dem japanischen Unternehmensgesetz (Japanisches Unternehmensgesetz) festgelegten Organisationsrestrukturierungsma\u00dfnahmen wie Fusionsverfahren auch Aktien\u00fcbertragungen und Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Fusionsverfahren nach dem Unternehmensgesetz sind streng geregelt, um Gl\u00e4ubiger zu sch\u00fctzen. Aus diesem Grund neigen gr\u00f6\u00dfere Unternehmen mit vielen Gl\u00e4ubigern dazu, diese zu nutzen.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Gegensatz dazu werden bei einem Unternehmensverkauf durch M&amp;A von Start-up-Unternehmen h\u00e4ufig Aktien\u00fcbertragungen und Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen verwendet. Weitere Details zu M&amp;A durch Aktien\u00fcbertragung finden Sie im folgenden Artikel.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vor-_und_Nachteile_des_Unternehmensverkaufs_durch_M_A\"><\/span>Vor- und Nachteile des Unternehmensverkaufs durch M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31427\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>F\u00fcr Start-up-Unternehmen sind die Mittel zur Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung entweder der B\u00f6rsengang (IPO) oder M&amp;A. Hier erkl\u00e4re ich die Vor- und Nachteile von M&amp;A im Vergleich zu IPOs.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vorteile_der_Nutzung_von_M_A\"><\/span>Vorteile der Nutzung von M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Hauptvorteile f\u00fcr Start-up-Unternehmen, die ihr Unternehmen durch M&amp;A verkaufen, sind:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Schnellere Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung als bei einem B\u00f6rsengang (IPO)<\/li>\n\n\n\n<li>Die Gr\u00fcnder k\u00f6nnen sich neuen Gesch\u00e4ftsbereichen zuwenden<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Schnellere_Kapitalruckfuhrung_als_bei_einem_Borsengang_IPO\"><\/span>Schnellere Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung als bei einem B\u00f6rsengang (IPO)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn man einen B\u00f6rsengang (IPO) anstrebt, ist in der Regel eine Vorbereitungszeit von mehreren Jahren erforderlich.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus sind die Kosten f\u00fcr die Beauftragung von Experten und Beratern f\u00fcr den IPO und die Einrichtung eines internen Kontrollsystems sehr hoch.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Gegensatz dazu ist der Verkauf eines Unternehmens durch M&amp;A nicht ungew\u00f6hnlich, wenn ein K\u00e4ufer gefunden wird, und kann in etwa sechs Monaten bis einem Jahr abgeschlossen werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Obwohl es \u00fcblich ist, externe Experten um Unterst\u00fctzung bei M&amp;A zu bitten, sind die Kosten im Vergleich zu einem IPO niedriger.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Grunder_konnen_sich_neuen_Geschaftsbereichen_zuwenden\"><\/span>Die Gr\u00fcnder k\u00f6nnen sich neuen Gesch\u00e4ftsbereichen zuwenden<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31428\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus k\u00f6nnen die Vertreter des Verk\u00e4uferunternehmens bei M&amp;A leicht gleichzeitig mit dem Verkauf des Unternehmens zur\u00fccktreten.<\/p>\n\n\n\n<p>Es ist nicht ungew\u00f6hnlich, dass Gr\u00fcnder von Start-up-Unternehmen, die ein neues Gesch\u00e4ftsfeld gefunden haben, ein neues Gesch\u00e4ft in einem anderen Unternehmen gr\u00fcnden m\u00f6chten.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn das Unternehmen nicht defizit\u00e4r ist und Zukunftspotenzial hat, kann der Gr\u00fcnder, der die Aktien h\u00e4lt, durch den Verkauf des Unternehmens durch M&amp;A den Verkaufspreis erhalten und dieses Geld in das neue Gesch\u00e4ft investieren.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Nachteile_der_Nutzung_von_M_A\"><\/span>Nachteile der Nutzung von M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<ul>\n<li>Es besteht das Risiko, dass der Gr\u00fcnder die Kontrolle \u00fcber das Unternehmen verliert<\/li>\n\n\n\n<li>Der Unternehmenswert kann niedriger eingesch\u00e4tzt werden als bei einem B\u00f6rsengang (IPO)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Risiko_dass_der_Grunder_die_Kontrolle_uber_das_Unternehmen_verliert\"><\/span>Risiko, dass der Gr\u00fcnder die Kontrolle \u00fcber das Unternehmen verliert<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn der Gr\u00fcnder das Unternehmen verkaufen und gleichzeitig zur\u00fccktreten m\u00f6chte, gibt es kein Problem, aber wenn er als Direktor im Unternehmen bleiben m\u00f6chte, gibt es Risiken bei M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn M&amp;A durchgef\u00fchrt wird, um alle Kontrollrechte \u00fcber das Unternehmen auf das K\u00e4uferunternehmen zu \u00fcbertragen, kann die Auswahl und Abberufung der Direktoren des Verk\u00e4uferunternehmens nach dem Ermessen des K\u00e4uferunternehmens erfolgen. Daher gibt es keine Garantie, dass der Gr\u00fcnder oder andere nach dem Verkauf des Unternehmens im Unternehmen bleiben k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Der_Unternehmenswert_kann_niedriger_eingeschatzt_werden\"><\/span>Der Unternehmenswert kann niedriger eingesch\u00e4tzt werden<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure3.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31429\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Bei einem Unternehmensverkauf durch M&amp;A wird der Verkaufspreis durch Verhandlungen zwischen dem K\u00e4ufer und dem Verk\u00e4ufer festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn das K\u00e4uferunternehmen das Zukunftspotenzial des Verk\u00e4uferunternehmens hoch einsch\u00e4tzt oder Synergieeffekte erwartet, kann der Unternehmenswert h\u00f6her eingesch\u00e4tzt werden als bei einem IPO.<\/p>\n\n\n\n<p>Auf der anderen Seite ist es nat\u00fcrlich auch m\u00f6glich, dass der Preis niedriger ist als bei einem IPO. Daher ist es ratsam, vor der Pr\u00fcfung eines Unternehmensverkaufs durch M&amp;A einen Standard festzulegen, um zu bestimmen, ob es wirtschaftlich sinnvoll ist, das Unternehmen zu einem bestimmten Preis zu verkaufen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wie_man_den_Verkauf_eines_Unternehmens_durch_M_A_vorantreibt\"><\/span>Wie man den Verkauf eines Unternehmens durch M&amp;A vorantreibt<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wir erkl\u00e4ren das Verfahren und die Rolle des Anwalts bei der F\u00f6rderung des Unternehmensverkaufs durch M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vertrage_und_Verfahren_die_bei_M_A_erforderlich_sind\"><\/span>Vertr\u00e4ge und Verfahren, die bei M&amp;A erforderlich sind<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wenn ein Unternehmen durch M&amp;A verkauft wird, erfolgt dies in der Regel in folgenden Schritten:<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Abschluss_eines_Geheimhaltungsvertrags\"><\/span>Abschluss eines Geheimhaltungsvertrags<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Sobald die Verk\u00e4ufer- und K\u00e4uferkandidaten feststehen und die konkreten \u00dcberlegungen f\u00fcr die M&amp;A beginnen, wird zun\u00e4chst ein Geheimhaltungsvertrag zwischen beiden Unternehmen geschlossen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Tatsache, dass eine M&amp;A in Betracht gezogen wird, ist hoch vertrauliche Information f\u00fcr beide Unternehmen. Bis eine endg\u00fcltige Vereinbarung zum Verkauf des Unternehmens getroffen wird, wird normalerweise nur das Management und einige zust\u00e4ndige Mitarbeiter \u00fcber die Fortschritte der M&amp;A informiert, w\u00e4hrend es f\u00fcr die allgemeinen Mitarbeiter geheim gehalten wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Insbesondere wenn das Verk\u00e4ufer- oder K\u00e4uferunternehmen ein b\u00f6rsennotiertes Unternehmen ist, wird diese Information zu Insiderinformationen, so dass ein Informationsleck unbedingt vermieden werden muss.<\/p>\n\n\n\n<p>Erst nach Abschluss des Geheimhaltungsvertrags werden die Verk\u00e4ufer- und K\u00e4uferunternehmen die Offenlegung der jeweiligen Unternehmensnamen akzeptieren.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Abschluss_einer_Grundvereinbarung\"><\/span>Abschluss einer Grundvereinbarung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wenn das K\u00e4uferunternehmen offiziell entscheidet, eine M&amp;A durchzuf\u00fchren, gibt es dem Verk\u00e4uferunternehmen eine &#8220;Absichtserkl\u00e4rung&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn das Verk\u00e4uferunternehmen daraufhin seine Absicht zeigt, die Verhandlungen \u00fcber den Verkauf des Unternehmens zu akzeptieren, wird eine Grundvereinbarung \u00fcber die Fortsetzung der M&amp;A-Pr\u00fcfung zwischen beiden Unternehmen geschlossen. In der Grundvereinbarung wird schriftlich festgehalten, dass das Verk\u00e4ufer- und das K\u00e4uferunternehmen die M&amp;A-Pr\u00fcfung fortsetzen werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings ist es \u00fcblich, dass dieser Teil der Vereinbarung zur Fortsetzung der M&amp;A-Pr\u00fcfung keine rechtliche Bindung hat und als Gentlemen&#8217;s Agreement angesehen wird. Daher besteht normalerweise keine Verpflichtung f\u00fcr die Parteien, Schadenersatz oder \u00e4hnliches zu leisten, wenn letztendlich keine M&amp;A-Vereinbarung getroffen wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Einzelheiten zu den Klauseln der Grundvereinbarung bei M&amp;A und ihrer rechtlichen Bindung werden in dem folgenden Artikel ausf\u00fchrlich erl\u00e4utert.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Due_Diligence_bis_zum_Abschluss_des_endgultigen_Vertrags\"><\/span>Due Diligence bis zum Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Um eine Entscheidung dar\u00fcber zu treffen, ob das K\u00e4uferunternehmen eine M&amp;A durchf\u00fchren wird oder nicht, ist es notwendig, ein Verfahren durchzuf\u00fchren, das als Due Diligence bezeichnet wird und bei dem der Wert und das Risiko des Verk\u00e4uferunternehmens genau gepr\u00fcft werden. Die Due Diligence wird sp\u00e4ter ausf\u00fchrlich erl\u00e4utert.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn das K\u00e4uferunternehmen auf der Grundlage der Due Diligence endg\u00fcltig entscheidet, eine M&amp;A durchzuf\u00fchren, wird ein endg\u00fcltiger Vertrag \u00fcber den Verkauf des Unternehmens zwischen dem Verk\u00e4ufer- und dem K\u00e4uferunternehmen geschlossen.<\/p>\n\n\n\n<p>In dem endg\u00fcltigen Vertrag werden in der Regel Klauseln \u00fcber den Verkaufspreis des Unternehmens, die \u00dcbertragung von Aktien und Verm\u00f6gen, die Behandlung des Vertreters des Verk\u00e4uferunternehmens nach dem Verkauf des Unternehmens usw. festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<p>Nach Abschluss des endg\u00fcltigen Vertrags f\u00fchren der Verk\u00e4ufer und der K\u00e4ufer die notwendigen Verfahren gem\u00e4\u00df dem Vertragsinhalt durch, und der Verkauf des Unternehmens wird ausgef\u00fchrt. Dieses Ausf\u00fchrungsverfahren wird manchmal als &#8220;Closing&#8221; bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Warum_sind_Anwalte_bei_M_A_notwendig\"><\/span>Warum sind Anw\u00e4lte bei M&amp;A notwendig?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31430\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Wenn Unternehmen M&amp;A durchf\u00fchren, ist es \u00fcblich, externe Experten wie Anw\u00e4lte und Wirtschaftspr\u00fcfer um Unterst\u00fctzung zu bitten.<\/p>\n\n\n\n<p>Anw\u00e4lte unterst\u00fctzen Unternehmen in erster Linie in den folgenden zwei Bereichen bei M&amp;A:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Vertragsverhandlungen und -abschluss<\/li>\n\n\n\n<li>Rechtliche Due Diligence<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vertragsverhandlungen_und_-abschluss\"><\/span>Vertragsverhandlungen und -abschluss<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Zun\u00e4chst werden in verschiedenen Phasen von M&amp;A, wie der Phase der konkreten \u00dcberlegungen und der Phase der endg\u00fcltigen Unternehmensver\u00e4u\u00dferung, Vertr\u00e4ge zwischen dem Verk\u00e4ufer und dem K\u00e4ufer abgeschlossen.<\/p>\n\n\n\n<p>Generell ist der Verkauf eines Unternehmens durch M&amp;A sowohl f\u00fcr den K\u00e4ufer als auch f\u00fcr den Verk\u00e4ufer ein sehr wichtiges Ereignis, das das Schicksal des Unternehmens bestimmt. Daher darf der Vertrag nicht extrem nachteilig f\u00fcr das eigene Unternehmen sein.<\/p>\n\n\n\n<p>Zudem m\u00fcssen vor der endg\u00fcltigen Unternehmensver\u00e4u\u00dferung der Verk\u00e4ufer und der K\u00e4ufer auf der Grundlage der Ergebnisse der Due Diligence individuelle Vertragsverhandlungen f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<p>Obwohl es einfach ist, eine Vorlage f\u00fcr einen M&amp;A-Vertrag zu erhalten, m\u00fcssen bei tats\u00e4chlichen Vertragsabschl\u00fcssen immer die individuellen Umst\u00e4nde jedes Falles ber\u00fccksichtigt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn es Risiken f\u00fcr das eigene Unternehmen oder Bedenken bei M&amp;A gibt, sind oft Anpassungen erforderlich, wie das Einf\u00fcgen von Klauseln zur Risikoabsicherung in den Vertrag.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcr solche Vertragsverhandlungen und die Erstellung von Vertr\u00e4gen ist spezialisiertes juristisches Wissen, wie das Unternehmensrecht, erforderlich. Daher ist die Beteiligung von Anw\u00e4lten in der Phase der Vertragsverhandlungen und des Abschlusses notwendig.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rechtliche_Due_Diligence\"><\/span>Rechtliche Due Diligence<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Zweitens ist die Beteiligung von Anw\u00e4lten auch bei der rechtlichen Due Diligence notwendig, die vor der endg\u00fcltigen Unternehmensver\u00e4u\u00dferung durchgef\u00fchrt wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Due Diligence bei M&amp;A ist ein Verfahren, bei dem das Unternehmen, das das andere Unternehmen kauft (der K\u00e4ufer), den Wert und die Rentabilit\u00e4t des Verk\u00e4uferunternehmens genau pr\u00fcft.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn bei der Due Diligence Tatsachen festgestellt werden, die den Wert des Verk\u00e4uferunternehmens mindern, kann dies sogar zum Scheitern der M&amp;A f\u00fchren. Daher ist es ein sehr wichtiges Verfahren im gesamten Prozess der Unternehmensver\u00e4u\u00dferung durch M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Due Diligence wird aus verschiedenen Blickwinkeln, wie Finanzen, Recht, Personal und Systeme, durchgef\u00fchrt, und es ist weder zeitlich noch finanziell realistisch, eine Due Diligence f\u00fcr alle Punkte durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings werden finanzielle und rechtliche Due Diligence oft durchgef\u00fchrt, da sie den Unternehmenswert erheblich beeinflussen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die rechtliche Due Diligence wird normalerweise von externen Anw\u00e4lten durchgef\u00fchrt.<\/p>\n\n\n\n<p>Zwar ist es m\u00f6glich, dass die Rechtsabteilung des K\u00e4uferunternehmens die rechtliche Due Diligence durchf\u00fchrt, wenn es eine solche Abteilung gibt, aber externe Experten werden beauftragt, um das Risiko zu vermeiden, dass das Management von den Aktion\u00e4ren zur Verantwortung gezogen wird, wenn dem K\u00e4uferunternehmen Schaden entsteht, weil bei der rechtlichen Due Diligence offensichtliche \u00dcbersehungen gemacht wurden.<\/p>\n\n\n\n<p>In diesem Fall kann ein Anwalt, der Erfahrung mit rechtlicher Due Diligence bei M&amp;A hat, das Risiko, wichtige Punkte bei der Due Diligence zu \u00fcbersehen, erheblich reduzieren.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wenn Sie den Wunsch haben, den Verkauf Ihres Unternehmens durch M&amp;A durchzuf\u00fchren, ist es relativ \u00fcblich, sich zun\u00e4chst bei Vermittlungsunternehmen zu registrieren, die M&amp;A-Beratungsdienstleistungen anbieten. Dar\u00fcber hinaus gibt es F\u00e4lle, in denen Banken mit denen Gesch\u00e4fte get\u00e4tigt werden, oder Wirtschaftspr\u00fcfer und Steuerberater, die M&amp;A-Beratungsdienstleistungen anbieten, als Vermittler t\u00e4tig sind.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn Sie Ihr Unternehmen als Verkaufsobjekt bei einer M&amp;A-Beratungsfirma registrieren, k\u00f6nnen Unternehmen und Einzelpersonen, die ein Unternehmen kaufen m\u00f6chten, Informationen \u00fcber das zum Verkauf stehende Unternehmen einsehen. Diese Informationen sind oft so gestaltet, dass ein Teil der Finanzinformationen, wie der Jahresumsatz des Vorjahres, eingesehen werden kann, w\u00e4hrend der Name des Unternehmens nicht offengelegt wird.<\/p>\n\n\n\n<p>In j\u00fcngster Zeit gibt es immer mehr Unternehmen, die als Teil ihrer Strategie zukunftstr\u00e4chtige Start-up-Unternehmen kaufen m\u00f6chten. Daher wird der Verkauf von Unternehmen durch M&amp;A auch in Zukunft eine der wichtigsten EXIT-Strategien f\u00fcr Gr\u00fcnder bleiben.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Als Mittel zur Kapitalr\u00fcckf\u00fchrung in Start-up-Unternehmen (allgemein als EXIT bezeichnet) war der B\u00f6rsengang (IPO) traditionell die Hauptmethode. 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