<\/span><\/h3>\n\n\n\nInteressenkonfliktgesch\u00e4fte werden durch Artikel 356, Absatz 1, Nummer 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes reguliert und lassen sich grunds\u00e4tzlich in zwei Typen unterteilen <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDer erste Typ ist das “Direktgesch\u00e4ft” (ebenda Nummer 2). Hierbei handelt es sich um F\u00e4lle, in denen ein Direktor entweder f\u00fcr sich selbst oder f\u00fcr einen Dritten direkt Gesch\u00e4fte mit der Gesellschaft t\u00e4tigt <\/sup>. Typische Beispiele hierf\u00fcr sind, wenn ein Direktor eine ihm geh\u00f6rende Immobilie an die Gesellschaft verkauft oder die Gesellschaft von einem Direktor Geld leiht. Auch wenn ein Direktor als Vertreter eines anderen Unternehmens Gesch\u00e4fte mit der Gesellschaft t\u00e4tigt, bei der er ebenfalls Direktor ist, f\u00e4llt dies unter Direktgesch\u00e4fte. <\/p>\n\n\n\nDer zweite Typ ist das “Indirektgesch\u00e4ft” (ebenda Nummer 3). Dies bezieht sich auf Transaktionen zwischen der Gesellschaft und einem Dritten, die nicht Direktor sind, bei denen jedoch die Interessen der Gesellschaft und des Direktors tats\u00e4chlich in Konflikt stehen <\/sup>. Das verst\u00e4ndlichste Beispiel ist, wenn eine Gesellschaft f\u00fcr die privaten Bankkredite eines Direktors eine Schuldgarantie \u00fcbernimmt. In diesem Fall tr\u00e4gt die Gesellschaft als B\u00fcrge das Risiko, w\u00e4hrend der Direktor den Vorteil einer erleichterten Kreditvergabe erh\u00e4lt, was zu einem Interessenkonflikt zwischen beiden Parteien f\u00fchrt. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Genehmigungsverfahren und Ausnahmen unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei Interessenkonfliktgesch\u00e4ften ist, \u00e4hnlich wie bei Wettbewerbsgesch\u00e4ften, in japanischen Gesellschaften mit einem Vorstand die vorherige Genehmigung des Vorstands erforderlich, w\u00e4hrend in Gesellschaften ohne Vorstand die Genehmigung der Hauptversammlung ben\u00f6tigt wird. <\/p>\n\n\n\n
Ein wichtiger Punkt bei dieser Genehmigungsentscheidung ist, dass Direktoren, die ein “besonderes Interesse” an der Transaktion haben, nicht an der Abstimmung teilnehmen d\u00fcrfen (Artikel 369 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies verhindert, dass Direktoren, die Partei eines Interessenkonfliktgesch\u00e4fts sind, eine f\u00fcr sie vorteilhafte Transaktion selbst genehmigen. <\/p>\n\n\n\n
Es gibt jedoch Ausnahmen f\u00fcr Transaktionen, die formal als Interessenkonfliktgesch\u00e4fte erscheinen m\u00f6gen, aber tats\u00e4chlich keine Gefahr f\u00fcr das Unternehmensinteresse darstellen. Die Regelung zielt ausschlie\u00dflich darauf ab, die Interessen des Unternehmens zu sch\u00fctzen, und es w\u00e4re unvern\u00fcnftig, in F\u00e4llen ohne Gef\u00e4hrdung dieser Interessen ein Genehmigungsverfahren zu verlangen. Zum Beispiel ist eine Transaktion, bei der ein Direktor dem Unternehmen Geld zins- und sicherheitsfrei leiht, nur zum Vorteil des Unternehmens und stellt keine Gef\u00e4hrdung der Interessen dar, daher ist keine Genehmigung erforderlich (Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 6. Dezember 1963). Auch Transaktionen zwischen einem Unternehmen mit nur einem Aktion\u00e4r und diesem Aktion\u00e4r als Direktor oder zwischen 100%igen Mutter- und Tochtergesellschaften werden in der Regel nicht als sch\u00e4dlich f\u00fcr die Aktion\u00e4rsinteressen angesehen und erfordern daher grunds\u00e4tzlich keine Genehmigung. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die Auswirkungen von Pflichtverletzungen<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn ein Interessenkonfliktgesch\u00e4ft ohne Genehmigung durchgef\u00fchrt wird, unterscheiden sich die rechtlichen Auswirkungen erheblich von denen eines Wettbewerbsgesch\u00e4fts.<\/p>\n\n\n\n
Zun\u00e4chst zur Wirksamkeit des Gesch\u00e4fts selbst: Der Oberste Gerichtshof Japans vertritt die Position der “relativen Nichtigkeit” (Oberster Gerichtshof, 13. Oktober 1971, Gro\u00dfer Senat). Dies bedeutet, dass ein Interessenkonfliktgesch\u00e4ft ohne Genehmigung zwischen der Gesellschaft und dem beteiligten Direktor unwirksam ist, aber gegen\u00fcber gutgl\u00e4ubigen Dritten, die nicht wussten, dass die Gesellschaft die Genehmigung nicht erteilt hatte, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit nicht geltend machen. Diese Theorie zielt darauf ab, einen Ausgleich zu schaffen, indem sie sowohl die Interessen der Gesellschaft sch\u00fctzt als auch das Vertrauen der Dritten, die ohne Kenntnis der Umst\u00e4nde Gesch\u00e4fte mit der Gesellschaft get\u00e4tigt haben, wahrt und so die Sicherheit der Transaktionen gew\u00e4hrleistet.<\/p>\n\n\n\n
Als N\u00e4chstes zur Verantwortung des Direktors gegen\u00fcber der Gesellschaft: Auch hier gibt es besondere Vorschriften, die sich von denen bei Wettbewerbsgesch\u00e4ften unterscheiden. Artikel 423 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass bei einem Direktor, der an einem Interessenkonfliktgesch\u00e4ft beteiligt war, eine Vernachl\u00e4ssigung seiner Pflichten “vermutet” wird. Zu den von dieser Vermutung betroffenen Personen geh\u00f6ren \u2460 Direktoren, die das Gesch\u00e4ft direkt f\u00fcr sich selbst abgewickelt haben, \u2461 Direktoren, deren Interessen im Rahmen eines indirekten Gesch\u00e4fts mit denen der Gesellschaft kollidierten, \u2462 Direktoren, die f\u00fcr die Genehmigung des Gesch\u00e4fts gestimmt haben, und so weiter.<\/p>\n\n\n\n
Insbesondere die Verantwortung eines Direktors, der das Gesch\u00e4ft direkt f\u00fcr sich selbst abgewickelt hat, ist \u00e4u\u00dferst schwerwiegend, und selbst der Nachweis, dass kein Verschulden vorliegt, entbindet ihn nicht von der Verantwortung (Haftung ohne Verschulden). Andererseits k\u00f6nnen Direktoren, die lediglich f\u00fcr die Genehmigung gestimmt haben, von der Verantwortung befreit werden, wenn sie nachweisen k\u00f6nnen, dass kein Verschulden vorliegt. Auf diese Weise variiert das Verantwortungssystem bei Interessenkonfliktgesch\u00e4ften je nach Grad der Beteiligung und schafft ein differenzierteres Regelwerk.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vergleich zwischen Wettbewerbsverbot und Interessenkonfliktgesch\u00e4ften unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas Wettbewerbsverbot und die Regulierung von Interessenkonfliktgesch\u00e4ften, die im japanischen Gesellschaftsrecht f\u00fcr Direktoren festgelegt sind, sind beides wichtige Systeme, um zu verhindern, dass Direktoren ihre Position missbrauchen und den Interessen der Gesellschaft schaden. Es gibt jedoch wesentliche Unterschiede in den gesch\u00fctzten Interessen, den betroffenen Handlungen und den rechtlichen Konsequenzen bei Verst\u00f6\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n
Das Wettbewerbsverbot zielt haupts\u00e4chlich darauf ab, die “Gesch\u00e4ftschancen” der Gesellschaft sowie immaterielle Managementressourcen wie Kundeninformationen und Know-how zu sch\u00fctzen. Wenn ein Direktor ein Gesch\u00e4ft gr\u00fcndet, das mit dem der Gesellschaft konkurriert, besteht die M\u00f6glichkeit, dass die Gesellschaft zuk\u00fcnftige Gewinne verliert, weshalb dies reguliert wird. Im Gegensatz dazu zielt die Regulierung von Interessenkonfliktgesch\u00e4ften direkt darauf ab, das “Verm\u00f6gen” der Gesellschaft zu sch\u00fctzen. Wenn ein Direktor in Gesch\u00e4ften mit der Gesellschaft seine eigenen Interessen bevorzugt, kann dies zu Vertr\u00e4gen unter ung\u00fcnstigen Bedingungen f\u00fcr die Gesellschaft f\u00fchren und das Verm\u00f6gen der Gesellschaft k\u00f6nnte ungerechtfertigt abflie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n
Der Unterschied in diesen Zielen spiegelt sich auch in den Mechanismen zur Verfolgung von Verantwortlichkeiten bei Verst\u00f6\u00dfen wider. Bei Verst\u00f6\u00dfen gegen das Wettbewerbsverbot ist es oft schwierig, den Schaden der Gesellschaft nachzuweisen, daher bestimmt Artikel 423 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass der von den Direktoren erzielte Gewinn als Schaden der Gesellschaft “angenommen” wird. Dies erleichtert die Beweislast der Gesellschaft. Andererseits wird bei Verst\u00f6\u00dfen gegen Interessenkonfliktgesch\u00e4fte nach Artikel 423 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts die “Pflichtvernachl\u00e4ssigung” (das Vernachl\u00e4ssigen der Pflichten) des beteiligten Direktors angenommen. Insbesondere Direktoren, die direkt f\u00fcr sich selbst Gesch\u00e4fte t\u00e4tigen, tragen eine strengere Verantwortung und k\u00f6nnen sich nicht von der Haftung befreien, selbst wenn sie nachweisen k\u00f6nnen, dass kein Verschulden vorliegt.<\/p>\n\n\n\n
Auch die Wirksamkeit von Gesch\u00e4ften, die ohne Genehmigung durchgef\u00fchrt wurden, unterscheidet sich. Wettbewerbsgesch\u00e4fte sind in der Regel in Bezug auf Dritte, die Vertragspartner sind, g\u00fcltig. Die Regulierung wird als eine interne Angelegenheit zwischen der Gesellschaft und dem Direktor angesehen. Bei Interessenkonfliktgesch\u00e4ften kann die Gesellschaft jedoch, wenn keine Genehmigung vorliegt, die Ung\u00fcltigkeit des Gesch\u00e4fts geltend machen. Um jedoch die Sicherheit des Gesch\u00e4fts zu sch\u00fctzen, kann gegen\u00fcber gutgl\u00e4ubigen Dritten, die nicht wussten, dass die Genehmigung fehlte, die Ung\u00fcltigkeit nicht geltend gemacht werden. Dies wird als “relative Ung\u00fcltigkeit” bezeichnet und ist durch die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs von Japan etabliert.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Regelungen zur Wettbewerbsvermeidung und zu Interessenkonflikten bei Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern bilden das Fundament der Corporate Governance in Japan. Sie legen den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern klare Pflichten auf, stets im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, und ziehen bei Verst\u00f6\u00dfen erhebliche pers\u00f6nliche Verantwortlichkeiten und rechtliche Risiken nach sich. Ein tiefes Verst\u00e4ndnis dieser Regeln, der Verfahren zur Erlangung von Genehmigungen und der durch Gerichtsentscheidungen geformten Interpretationen ist nicht nur eine Frage der Rechtskonformit\u00e4t, sondern auch f\u00fcr das effektive Risikomanagement und das nachhaltige Wachstum von Unternehmen, die in Japan t\u00e4tig sind, unerl\u00e4sslich.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Beratung in- und ausl\u00e4ndischer Mandanten zu den komplexen Fragen der von dem japanischen Gesellschaftsrecht festgelegten Pflichten der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. In unserer Kanzlei sind mehrere Experten mit ausl\u00e4ndischen Anwaltszulassungen und Englischkenntnissen t\u00e4tig, die in der Lage sind, pr\u00e4zise und praxisnahe Unterst\u00fctzung bei Wettbewerbs- und Interessenkonfliktfragen im internationalen Gesch\u00e4ftskontext zu bieten. Bitte beauftragen Sie uns f\u00fcr Beratungen zu diesem Thema oder zur Entwicklung und \u00dcberpr\u00fcfung Ihres Governance-Systems.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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