<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn eine Gesellschaft beschlie\u00dft, eine \u00dcbertragungsgenehmigung nicht zu erteilen und der Antragsteller einen R\u00fcckkauf fordert, ist die Gesellschaft verpflichtet, die betreffenden Aktien zur\u00fcckzukaufen <\/sup>. F\u00fcr die Entscheidung der Gesellschaft zum R\u00fcckkauf ist eine Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich <\/sup>. Anstelle des R\u00fcckkaufs durch die Gesellschaft selbst kann sie auch einen \u201ebestimmten K\u00e4ufer\u201c benennen, der alle oder einen Teil der betreffenden Aktien zur\u00fcckkauft. Diese Benennung erfolgt grunds\u00e4tzlich durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder des Vorstands <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nEntscheidet sich die Gesellschaft f\u00fcr den R\u00fcckkauf der Aktien, muss sie den entsprechenden Kaufpreis bei einer Hinterlegungsstelle hinterlegen und dem Antragsteller auf \u00dcbertragungsgenehmigung ein Schriftst\u00fcck aush\u00e4ndigen, das die Hinterlegung belegt <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nArtikel 140 des japanischen Gesellschaftsrechts regelt die R\u00fcckkaufpflicht der Gesellschaft, wenn sie eine \u00dcbertragungsgenehmigung nicht erteilt, und die Bestimmungen zur Benennung eines bestimmten K\u00e4ufers <\/sup>. Artikel 141 des japanischen Gesellschaftsrechts legt die Verfahren f\u00fcr die Benachrichtigung \u00fcber den R\u00fcckkauf von Aktien, die Hinterlegung des Kaufpreises und die Hinterlegung der Aktienzertifikate im Detail fest <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Das System der Fiktion der Zustimmung nach japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn eine Gesellschaft eine Anfrage zur Genehmigung einer \u00dcbertragung erh\u00e4lt und innerhalb der festgelegten Frist keine angemessenen Verfahren durchf\u00fchrt, wird angenommen, dass die Gesellschaft die \u00dcbertragung genehmigt hat. Dies wird als “Fiktion der Zustimmung” bezeichnet. <\/p>\n\n\n\n
Artikel 145 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt die spezifischen Bedingungen fest, unter denen die Fiktion der Zustimmung wirksam wird. Zum Beispiel, wenn die Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der Anfrage zur \u00dcbertragungsgenehmigung (oder innerhalb einer in den Satzungen festgelegten k\u00fcrzeren Frist) keine Mitteilung der Ablehnung macht oder nach einer Ablehnungsmitteilung weder die Gesellschaft noch eine benannte Person die \u00dcbernahme innerhalb der festgelegten Frist durch eine Mitteilung oder durch Vorlage eines Nachweises der Hinterlegung best\u00e4tigt, trifft dies zu. Bei der Berechnung dieser Fristen wird das Prinzip des Erreichens gem\u00e4\u00df Artikel 97 Absatz 1 des japanischen Zivilgesetzbuches angewendet. <\/p>\n\n\n\n
Artikel 145 des japanischen Gesellschaftsgesetzes regelt das System der “Fiktion der Zustimmung” und bestimmt, dass, wenn eine Gesellschaft nicht innerhalb einer bestimmten Frist (zum Beispiel zwei Wochen, 40 Tage\/10 Tage) auf eine Anfrage zur \u00dcbertragungsgenehmigung oder auf die Durchf\u00fchrung des \u00dcbernahmeverfahrens reagiert, angenommen wird, dass die \u00dcbertragung genehmigt wurde. Dies verpflichtet die Gesellschaft zu einer strikten Einhaltung der Fristen. Wenn diese Fristen verstrichen sind, wird angenommen, dass die Gesellschaft die \u00dcbertragung der Aktien genehmigt hat, was erhebliche Auswirkungen auf die Aktion\u00e4rsstruktur und das Management haben kann. Wenn eine Gesellschaft diese Fristen nicht einh\u00e4lt, stellt dies nicht nur eine Verz\u00f6gerung des Verfahrens dar, sondern birgt auch das Risiko, dass das Management wegen Verletzung der Sorgfaltspflicht oder der Treuepflicht zur Rechenschaft gezogen wird. Insbesondere f\u00fcr nicht b\u00f6rsennotierte Gesellschaften, die \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen eingef\u00fchrt haben, um unerw\u00fcnschte Aktion\u00e4re fernzuhalten, kann die Fiktion der Zustimmung schwerwiegende Governance-Probleme verursachen. Das System der “Fiktion der Zustimmung” zeigt, dass von einer Gesellschaft bei der Verwaltung von \u00fcbertragungsbeschr\u00e4nkten Aktien ein sehr hohes Ma\u00df an Aufmerksamkeit und schnelle Reaktionen gefordert werden. Es hebt hervor, dass nicht nur die Vollendung des Verfahrens, sondern auch das strenge Zeitmanagement w\u00e4hrend des Prozesses direkt die rechtliche Stabilit\u00e4t und die Umsetzung der Gesch\u00e4ftsstrategie der Gesellschaft beeinflusst, was eine tiefere rechtliche Verantwortung darstellt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die Rolle und Verwaltung des Aktienregisters unter japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Erforderliche Angaben im Aktion\u00e4rsregister nach japanischem Recht<\/span><\/h3>\n\n\n\nAktiengesellschaften in Japan sind verpflichtet, ein “Aktion\u00e4rsregister” zu f\u00fchren, um wichtige Informationen \u00fcber ihre Aktion\u00e4re zu dokumentieren. Das Aktion\u00e4rsregister dient als Grundlage daf\u00fcr, dass die Gesellschaft Aktion\u00e4re identifizieren und ihnen die Aus\u00fcbung ihrer Aktion\u00e4rsrechte erm\u00f6glichen kann. Artikel 121 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt konkret fest, welche Angaben im Aktion\u00e4rsregister zu machen sind.<\/p>\n\n\n\n
Artikel 121 des japanischen Gesellschaftsgesetzes schreibt vor, dass das Aktion\u00e4rsregister folgende Informationen enthalten oder aufzeichnen muss:<\/p>\n\n\n\n
\n- Den Namen oder die Bezeichnung des Aktion\u00e4rs sowie dessen Adresse. Bei nat\u00fcrlichen Personen sind der Name und die Adresse, bei juristischen Personen die Bezeichnung und der Sitz der Hauptverwaltung anzugeben.<\/li>\n\n\n\n
- Die Anzahl der vom Aktion\u00e4r gehaltenen Aktien. Bei Gesellschaften, die Vorzugsaktien ausgeben, sind auch die Art der Aktien und die Anzahl jeder Kategorie anzugeben.<\/li>\n\n\n\n
- Das Datum, an dem der Aktion\u00e4r die Aktien erworben hat. Dies bezieht sich auf das Datum, an dem die \u00dcbertragung der Aktien wirksam wird, oder das Datum, an dem die Gesellschaft einen Antrag auf Umschreibung erh\u00e4lt.<\/li>\n\n\n\n
- Falls die Aktiengesellschaft Aktienzertifikate ausgibt, die Nummer des entsprechenden Aktienzertifikats. Zudem werden Angaben zu Pfandrechten (Artikel 148 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) und zur Kennzeichnung von Treuhandverm\u00f6gen (Artikel 154-2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) aufgef\u00fchrt. Im Falle von Namensaktien, die von b\u00f6rsennotierten Unternehmen ausgegeben werden, gilt das japanische Gesetz \u00fcber die \u00dcbertragung von Anleihen, Aktien usw., und das Aktion\u00e4rsregister wird innerhalb des \u00dcbertragungssystems aufgezeichnet. Ausl\u00e4ndische Aktion\u00e4re mit Wohnsitz werden in Kanji oder Katakana registriert, w\u00e4hrend nichtans\u00e4ssige Ausl\u00e4nder grunds\u00e4tzlich in lateinischen Buchstaben und Ziffern eingetragen werden.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Das Aktion\u00e4rsregister muss zwingend den Namen oder die Bezeichnung und die Adresse des Aktion\u00e4rs enthalten. Im Falle von Namensaktien werden ausl\u00e4ndische Aktion\u00e4re mit Wohnsitz in Kanji oder Katakana und nichtans\u00e4ssige Ausl\u00e4nder in lateinischen Buchstaben und Ziffern registriert. Bei ausl\u00e4ndischen Aktion\u00e4ren muss nicht nur der Name oder die Adresse eingetragen werden, sondern auch die Schreibweise muss an das japanische System angepasst werden. Insbesondere f\u00fcr nichtans\u00e4ssige Ausl\u00e4nder ist es wichtig, dass sie nicht in japanischer Schrift registriert werden m\u00fcssen, aber eine genaue Registrierung in lateinischen Buchstaben und Ziffern ist von Bedeutung. Diese Unterschiede deuten auf praktische Herausforderungen hin, die sich aus Inkonsistenzen in der Schreibweise oder Fehlern in den registrierten Informationen ergeben k\u00f6nnen, wenn ausl\u00e4ndische Aktion\u00e4re ihre Aktion\u00e4rsinformationen \u00fcberpr\u00fcfen oder Mitteilungen von der Gesellschaft erhalten. Wenn beispielsweise eine Adress\u00e4nderung nicht ordnungsgem\u00e4\u00df mitgeteilt wird, k\u00f6nnte der Aktion\u00e4r wichtige Mitteilungen nicht erhalten und dadurch Nachteile erleiden. Daher ist es wichtig, dass ausl\u00e4ndische Aktion\u00e4re, die japanische Aktien erwerben, nicht nur den Erwerb der Aktien selbst, sondern auch die besonderen japanischen Praktiken bei der Registrierung im Aktion\u00e4rsregister und die damit verbundene Bedeutung der Informationsverwaltung verstehen und angemessen darauf reagieren.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die Rolle des Aktion\u00e4rsregisterverwalters unter japanischem Recht<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn b\u00f6rsennotierten Unternehmen oder Unternehmen mit einer gro\u00dfen Anzahl von Aktion\u00e4ren entstehen vielf\u00e4ltige administrative Aufgaben wie die Erstellung und Verwaltung des Aktion\u00e4rsregisters, die Abwicklung von Hauptversammlungen und die Auszahlung von Dividenden. Diese Aufgaben erfordern spezialisiertes Wissen und umfangreiche Systeme. Daher k\u00f6nnen Unternehmen durch eine Bestimmung in ihren Satzungen diese Aufgaben an spezialisierte Dienstleister, die sogenannten “Aktion\u00e4rsregisterverwalter”, delegieren.<\/p>\n\n\n\n
In der japanischen Praxis f\u00fchren Treuhandbanken wie Mitsubishi UFJ Trust and Banking, Sumitomo Mitsui Trust Bank und Mizuho Trust Bank sowie spezialisierte Wertpapierdienstleister wie Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent und IR Japan als Aktion\u00e4rsregisterverwalter diese Aufgaben aus.<\/p>\n\n\n\n
Die Verwaltung des Aktion\u00e4rsregisters umfasst eine Vielzahl von Aufgaben, und insbesondere in gro\u00dfen Unternehmen entsteht ein enormer administrativer Aufwand. Artikel 123 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Companies Act) legt fest, dass diese Aufgaben an spezialisierte Aktion\u00e4rsregisterverwalter \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen. Durch die Delegation an Fachdienstleister werden Unternehmen von der komplexen Verwaltungslast im Zusammenhang mit der Aktion\u00e4rsverwaltung befreit. Dies erm\u00f6glicht es den Unternehmen, sich auf ihr Kerngesch\u00e4ft zu konzentrieren und ihre Managementressourcen effizienter zu verteilen. Spezialisierte Aktion\u00e4rsregisterverwalter f\u00fchren ihre Aufgaben auf der Grundlage strenger rechtlicher Anforderungen und fortschrittlicher Informationssysteme durch. Dadurch wird die Genauigkeit und Zuverl\u00e4ssigkeit des Aktion\u00e4rsregisters gew\u00e4hrleistet, was die Transparenz und Effizienz des gesamten Aktienmarktes verbessert. Investoren erhalten das Vertrauen, dass ihre Rechte angemessen verwaltet werden. Somit dient das System des Aktion\u00e4rsregisterverwalters nicht nur als eine administrative Dienstleistung, sondern fungiert als wichtige Infrastruktur, die es japanischen Unternehmen erm\u00f6glicht, effizient zu wirtschaften und gleichzeitig die Vertrauensw\u00fcrdigkeit und Funktionalit\u00e4t des Kapitalmarktes zu erh\u00f6hen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die Bereitstellung und das Einsichts- und Abschriftsverlangen des Aktienregisters nach japanischem Recht<\/span><\/h3>\n\n\n\nAktiengesellschaften in Japan m\u00fcssen ein Aktienregister an ihrem Hauptsitz bereithalten. Falls ein Verwalter des Aktienregisters vorhanden ist, wird dieses am Gesch\u00e4ftssitz des Verwalters aufbewahrt. Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger haben das Recht, w\u00e4hrend der Gesch\u00e4ftszeiten jederzeit Einsicht in das Aktienregister zu nehmen oder eine Abschrift zu verlangen.<\/p>\n\n\n\n
Artikel 125 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanese Companies Act) legt die Pflicht zur Bereitstellung des Aktienregisters und das Recht der Aktion\u00e4re sowie der Gl\u00e4ubiger auf Einsicht und Abschrift fest. Allerdings kann die Gesellschaft die Anfrage ablehnen, wenn der Antragsteller die Anfrage zu anderen Zwecken als zur Sicherung oder Aus\u00fcbung seiner Rechte stellt, wenn die Anfrage die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Gesellschaft behindert, die gemeinsamen Interessen der Aktion\u00e4re sch\u00e4digt oder wenn der Antragsteller die durch Einsicht oder Abschrift erlangten Informationen nutzt, um daraus einen finanziellen Vorteil zu ziehen und diese an Dritte weiterzugeben, sofern bestimmte Gr\u00fcnde vorliegen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rechtliche Hinweise f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren beim Erwerb von Aktien in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Anwendungsbereich des japanischen Au\u00dfenwirtschafts- und Au\u00dfenhandelsgesetzes (FEFTA)<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn ausl\u00e4ndische Investoren Aktien eines japanischen Unternehmens erwerben, m\u00fcssen sie nicht nur das japanische Gesellschaftsrecht, sondern auch das japanische Au\u00dfenwirtschafts- und Au\u00dfenhandelsgesetz (FEFTA) ber\u00fccksichtigen. Das FEFTA verpflichtet zu einer vorherigen Anmeldung oder nachtr\u00e4glichen Meldung, um zu pr\u00fcfen, ob Investitionen von ausl\u00e4ndischen Investoren in japanische Unternehmen (\u201eDirektinvestitionen etc.\u201c) eine Bedrohung f\u00fcr die nationale Sicherheit Japans darstellen k\u00f6nnten.<\/p>\n\n\n\n
Beim Erwerb von Aktien in Japan unterliegen ausl\u00e4ndische Investoren neben dem japanischen Gesellschaftsrecht auch den Bestimmungen des japanischen Au\u00dfenwirtschafts- und Au\u00dfenhandelsgesetzes (FEFTA). Dies bedeutet, dass auf eine einzige Transaktion, wie die \u00dcbertragung von Aktien, mehrere unterschiedliche Gesetze Anwendung finden k\u00f6nnen. W\u00e4hrend das Gesellschaftsrecht die G\u00fcltigkeit und das Verfahren der Aktien\u00fcbertragung selbst regelt, legt das FEFTA zus\u00e4tzliche Anmelde- und Meldepflichten auf, um die Auswirkungen der Investition auf die nationale Sicherheit zu \u00fcberwachen. Ausl\u00e4ndische Investoren m\u00fcssen die Anforderungen mehrerer Rechtsordnungen gleichzeitig erf\u00fcllen: die ihres eigenen Landes, das japanische Gesellschaftsrecht und das japanische FEFTA. Dies erh\u00f6ht die Komplexit\u00e4t der Compliance und macht es ohne fachkundige rechtliche Beratung schwierig, das Verfahren ordnungsgem\u00e4\u00df abzuschlie\u00dfen. F\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren stellt der Erwerb von Aktien in Japan keine einfache Rechtsfrage dar, sondern eine komplexe grenz\u00fcberschreitende Transaktion, bei der mehrere Gesetze ineinandergreifen. Ein umfassendes Verst\u00e4ndnis und die Einhaltung der Anforderungen jeder Rechtsordnung sind der Schl\u00fcssel zum Erfolg.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00dcberblick \u00fcber Direktinvestitionen in Japan und spezifische Akquisitionen<\/span><\/h3>\n\n\n\nIm japanischen Au\u00dfenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) bezeichnet der Begriff “ausl\u00e4ndischer Investor” Personen, die keine Einwohner sind, ausl\u00e4ndische Unternehmen, Unternehmen, die mehr als 50% der Stimmrechte von einem ausl\u00e4ndischen Unternehmen halten, Partnerschaften, die Investitionsgesch\u00e4fte betreiben, und Organisationen, bei denen die Mehrheit der Vorstandsmitglieder Nichtans\u00e4ssige sind.<\/p>\n\n\n\n