<\/span><\/h2>\n\n\n\nIm japanischen Gesellschaftsrecht wird eine vorteilhafte Emission (\u6709\u5229\u767a\u884c) als “ein Fall, in dem der Einzahlungsbetrag f\u00fcr die zu zeichnenden Aktien besonders vorteilhaft f\u00fcr den Zeichner ist” definiert (Artikel 199 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts <\/sup>). Diese Definition bezieht sich darauf, dass bei der Ausgabe neuer Aktien der Einzahlungsbetrag erheblich niedriger ist als der Marktpreis oder der faire Bewertungswert. Der Ausdruck “besonders vorteilhafter Betrag” wird allgemein als ein Betrag interpretiert, der im Vergleich zu einem fairen Einzahlungsbetrag besonders niedrig ist <\/sup>. Die Beurteilung dieses “fairen Einzahlungsbetrags” unterscheidet sich zwischen b\u00f6rsennotierten und nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen. <\/p>\n\n\n\nDie vorteilhafte Emission hat direkte Auswirkungen auf die Interessen der bestehenden Aktion\u00e4re. Die Hauptauswirkungen sind die folgenden zwei Punkte <\/sup>. Erstens f\u00fchrt die Ausgabe neuer Aktien zu einem niedrigen Preis zu einer Erh\u00f6hung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und damit zu einer relativen Verringerung des Wertes jeder Aktie f\u00fcr die bestehenden Aktion\u00e4re, was als “Verw\u00e4sserungseffekt” bekannt ist. Zweitens verpassen die bestehenden Aktion\u00e4re die M\u00f6glichkeit, neue Aktien zu einem niedrigeren Preis als dem Marktpreis zu erwerben, was zu einem wirtschaftlichen Verlust f\u00fchren kann. <\/p>\n\n\n\nDiese Auswirkungen k\u00f6nnten dem Grundsatz der Aktion\u00e4rsgleichheit widersprechen, der im japanischen Gesellschaftsrecht hochgehalten wird. Die vorteilhafte Emission bleibt nicht nur auf die oberfl\u00e4chliche Definition einer Aktienausgabe zu einem niedrigen Preis beschr\u00e4nkt; ihr Wesen besteht darin, die Interessen der bestehenden Aktion\u00e4re zu sch\u00e4digen und m\u00f6glicherweise gegen den Grundsatz der Aktion\u00e4rsgleichheit zu versto\u00dfen, der das Fundament des japanischen Gesellschaftsrechts bildet. Dieser wesentliche Widerspruch f\u00fchrt zur Notwendigkeit strenger rechtlicher Regulierungen und einer Vielzahl von Rechtsbehelfen. Aufgrund der Auswirkungen auf den Grundsatz der Aktion\u00e4rsgleichheit fordert das japanische Gesellschaftsrecht eine Sonderbeschlussfassung f\u00fcr vorteilhafte Emissionen und stellt rechtliche Abhilfema\u00dfnahmen wie Unterlassungsanspr\u00fcche, Klagen auf Nichtigkeit und die Verfolgung der Verantwortlichkeit von Direktoren bereit.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Entscheidungsverfahren f\u00fcr die Ausgabe von Vorteilsgew\u00e4hrenden Aktien: Unterschiede zwischen b\u00f6rsennotierten und nicht b\u00f6rsennotierten Gesellschaften in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nWenn eine Aktiengesellschaft in Japan neue Aktien ausgibt, muss sie die “Emissionsbedingungen” wie die Anzahl der zu zeichnenden Aktien, den Einzahlungsbetrag und das Einzahlungsdatum festlegen (gem\u00e4\u00df Artikel 199 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Grunds\u00e4tzlich wird die Festlegung dieser Emissionsbedingungen durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung getroffen (gem\u00e4\u00df Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist erforderlich, da die Ausgabe von Aktien erhebliche Auswirkungen auf die bestehenden Aktion\u00e4re haben kann und daher eine sorgf\u00e4ltige Entscheidung verlangt wird.<\/p>\n\n\n\n
Insbesondere wenn der Einzahlungsbetrag f\u00fcr die zu zeichnenden Aktien “f\u00fcr den Zeichner besonders vorteilhaft” ist, ist ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung f\u00fcr die Entscheidung \u00fcber die Emissionsbedingungen zwingend erforderlich (gem\u00e4\u00df Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts). In diesem Fall m\u00fcssen die Direktoren in der Hauptversammlung erkl\u00e4ren, warum es notwendig ist, die Zeichnung zu diesen Konditionen von dieser Person durchf\u00fchren zu lassen.<\/p>\n\n\n\n
Im Falle einer b\u00f6rsennotierten Gesellschaft (definiert in Artikel 2 Absatz 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts) k\u00f6nnen Entscheidungen \u00fcber Emissionsbedingungen, die keine vorteilsgew\u00e4hrende Ausgabe darstellen, durch einen Beschluss des Vorstands getroffen werden (gem\u00e4\u00df Artikel 201 Absatz 1 und Artikel 199 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist eine Sonderregelung, um b\u00f6rsennotierten Gesellschaften eine schnelle Kapitalbeschaffung zu erm\u00f6glichen. Allerdings ist auch bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich, wenn es sich um eine vorteilsgew\u00e4hrende Ausgabe handelt (gem\u00e4\u00df Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
Nicht b\u00f6rsennotierte Gesellschaften (Gesellschaften, bei denen alle Aktien \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen unterliegen) tendieren dazu, den Erhalt des Anteilsverh\u00e4ltnisses der Aktion\u00e4re st\u00e4rker zu sch\u00fctzen. Wenn neue Aktien durch eine Methode au\u00dferhalb der Aktion\u00e4rszuteilung (wie Drittzuteilung) ausgegeben werden, hat dies erhebliche Auswirkungen auf das Anteilsverh\u00e4ltnis der bestehenden Aktion\u00e4re, weshalb ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung unerl\u00e4sslich ist. Bei nicht b\u00f6rsennotierten Gesellschaften ist die Benachrichtigung oder Bekanntmachung der Emissionsbedingungen nicht gesetzlich vorgeschrieben, was bedeutet, dass Aktion\u00e4ren die M\u00f6glichkeit genommen werden k\u00f6nnte, die Ausgabe neuer Aktien zu stoppen. Dies wird aus Sicht des Aktion\u00e4rsschutzes als besonders wichtig erachtet.<\/p>\n\n\n\n
Obwohl das Erhalten eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung eine rechtliche Anforderung ist, kann dies allein in manchen F\u00e4llen unzureichend sein. Zum Beispiel wurde in einer Entscheidung des Bezirksgerichts Kyoto vom 28. M\u00e4rz 2018 (Fall Amita Holdings) festgestellt, dass trotz eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung die Ausgabe neuer Aktien als “Ausgabe durch eine erheblich ungerechte Methode” angesehen und ein Antrag auf Unterlassung genehmigt wurde. Als Grund wurde angef\u00fchrt, dass die Erhaltung der Kontrolle durch das aktuelle Management das Hauptziel war und die Erkl\u00e4rungen zu den Gr\u00fcnden f\u00fcr die Ausgabe neuer Aktien unzureichend waren. Dieses Urteil zeigt, dass das blo\u00dfe formale Erhalten eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung nicht garantiert, dass eine vorteilsgew\u00e4hrende Ausgabe rechtm\u00e4\u00dfig ist. Substantielle Elemente wie der “Hauptzweck” der Ausgabe und die “Angemessenheit und Ausreichung der Erkl\u00e4rungen” gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren sind \u00e4u\u00dferst wichtig f\u00fcr die Beurteilung ihrer Rechtm\u00e4\u00dfigkeit. Dieser Pr\u00e4zedenzfall zeigt, dass Unternehmen nicht nur formale Verfahren beachten, sondern auch die Bedeutung einer substantiellen Corporate Governance und des Dialogs mit den Aktion\u00e4ren erkennen m\u00fcssen. Unangemessene Zwecke oder mangelhafte Erkl\u00e4rungen k\u00f6nnen das Risiko rechtlicher Streitigkeiten erh\u00f6hen, selbst wenn ein Hauptversammlungsbeschluss vorliegt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kriterien und praktische Hinweise zur Bestimmung eines fairen Einzahlungsbetrags nach japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Beurteilung, ob ein Betrag “besonders vorteilhaft” ist, erfolgt im Vergleich zum fairen Marktwert der Aktien. <\/p>\n\n\n\n
Im Falle eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens existiert ein Marktpreis, der als Ma\u00dfstab dient. In der Regel wird ein Betrag, der mindestens 90% des Marktpreises am Tag vor dem Beschluss des Vorstands entspricht, nicht als vorteilhafte Ausgabe angesehen. F\u00fcr b\u00f6rsennotierte Unternehmen ist der von der Japan Securities Dealers Association ver\u00f6ffentlichte “Leitfaden zur Behandlung von Kapitalerh\u00f6hungen durch Dritte” ein wichtiger praktischer Ma\u00dfstab. Dieser Leitfaden besagt, dass der Einzahlungsbetrag mindestens dem Betrag entsprechen muss, der sich aus dem Produkt des Wertes am Tag vor dem Vorstandsbeschluss (oder, falls an diesem Tag kein Handel stattgefunden hat, dem Wert des n\u00e4chstgelegenen Handelstages) und 0,9 ergibt. Auch der durchschnittliche Wert \u00fcber einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten, multipliziert mit 0,9, wird ber\u00fccksichtigt. <\/p>\n\n\n\n
Bei nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen gibt es keinen Marktpreis, daher werden verschiedene Bewertungsmethoden verwendet, um den fairen Marktwert der Aktien zu ermitteln. Zu den wichtigsten Bewertungsmethoden geh\u00f6ren:<\/p>\n\n\n\n
\n- Vergleich mit \u00e4hnlichen Branchen: Eine Methode, die sich auf die Aktienkurse \u00e4hnlicher b\u00f6rsennotierter Unternehmen bezieht und Dividenden, Gewinne und den Nettowert des Verm\u00f6gens vergleicht. Sie wird h\u00e4ufig bei gro\u00dfen und mittelst\u00e4ndischen Unternehmen angewendet.<\/li>\n\n\n\n
- Nettoverm\u00f6genswertmethode: Eine Methode, die den Nettowert des Verm\u00f6gens eines Unternehmens, berechnet aus der Differenz zwischen Gesamtverm\u00f6gen und Verbindlichkeiten, als Bewertungsgrundlage verwendet. Sie wird oft bei kleinen Unternehmen oder solchen mit einem hohen Anteil an bestimmten Verm\u00f6genswerten angewendet.<\/li>\n\n\n\n
- Dividendenr\u00fcckzahlungsmethode: Eine Methode, die den Wert der Aktien auf Basis der an die Aktion\u00e4re gezahlten Dividenden bewertet. Sie kann zur Bewertung von Aktien verwendet werden, die von Minderheitsaktion\u00e4ren gehalten werden.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Die Auswahl der Bewertungsmethode h\u00e4ngt von der Gr\u00f6\u00dfe und den Eigenschaften des Unternehmens sowie dem Bewertungszweck ab, und es gibt keinen eindeutigen, einheitlichen Standard. Daher ist es \u00e4u\u00dferst wichtig, den Ausgabepreis auf der Grundlage objektiver Unterlagen und einer vorl\u00e4ufig rationalen Berechnungsmethode zu bestimmen. <\/p>\n\n\n\n
Die Beurteilung eines fairen Einzahlungsbetrags unterscheidet sich erheblich zwischen b\u00f6rsennotierten und nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen. Insbesondere f\u00fcr nicht b\u00f6rsennotierte Unternehmen hat der Oberste Gerichtshof in seinem Urteil vom 19. Februar 2015 (Heisei 27) eine bahnbrechende Ansicht ge\u00e4u\u00dfert. Das Urteil wies darauf hin, dass es f\u00fcr die Bewertung von Aktien nicht b\u00f6rsennotierter Unternehmen verschiedene Methoden gibt und dass es keinen klaren Standard gibt, sowie dass die Bewertung zuk\u00fcnftige Ertr\u00e4ge und andere Faktoren mit einem gewissen Spielraum beinhaltet. Dar\u00fcber hinaus entschied das Gericht, dass es nicht angemessen ist, wenn das Gericht nachtr\u00e4glich andere Bewertungsmethoden oder unterschiedliche Prognosewerte verwendet, um zu beurteilen, ob ein Betrag “besonders vorteilhaft” ist, selbst wenn der Vorstand den Ausgabepreis auf der Grundlage objektiver Unterlagen und einer vorl\u00e4ufig rationalen Berechnungsmethode festgelegt hat.<\/p>\n\n\n\n
Dieses Urteil bedeutet, dass nicht nur der “angemessene Bewertungswert” nachtr\u00e4glich umstritten ist, sondern auch der “Prozess” und die “Rationalit\u00e4t der Grundlagenunterlagen”, die zur Preisfestsetzung gef\u00fchrt haben, zu rechtlichen Streitpunkten werden. Diese Entscheidung betont die Wichtigkeit f\u00fcr Vorst\u00e4nde, den Preisfestsetzungsprozess sorgf\u00e4ltiger durchzuf\u00fchren und ihre Grundlagen klar zu dokumentieren. Dies hat direkte Auswirkungen auf die Due-Diligence-Praxis von nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen bei vorteilhaften Ausgaben und erh\u00f6ht die Notwendigkeit f\u00fcr Unternehmen, nicht nur einen Preis festzulegen, sondern auch detaillierte Bewertungsberichte und Protokolle der Vorstandsdiskussionen vorzubereiten, um zu zeigen, dass der Preis “vorl\u00e4ufig rational” ist. Dies ist eine wesentliche Ma\u00dfnahme, um das Risiko zuk\u00fcnftiger rechtlicher Auseinandersetzungen zu verringern.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Analyse der wichtigsten Gerichtsentscheidungen zu vorteilhaften Emissionen unter japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>H\u00f6chstrichterliche Rechtsprechung zu vorteilhaften Kapitalerh\u00f6hungen bei nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 19. Februar 2015 (Erster Kleiner Senat)<\/span><\/h3>\n\n\n\nDas Urteil befasst sich mit der Frage, ob der Ausgabepreis neuer Aktien eines nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmens in Japan als “besonders vorteilhaft” anzusehen ist. In den unteren Instanzen wurde entschieden, dass eine erhebliche Diskrepanz zwischen dem von den Gerichten berechneten fairen Wert und dem Ausgabepreis als vorteilhafte Ausgabe zu werten ist.<\/p>\n\n\n\n
Der Oberste Gerichtshof Japans stellte jedoch fest, dass es f\u00fcr die Bewertung von Aktien nicht b\u00f6rsennotierter Unternehmen verschiedene Methoden gibt und keine klaren Standards existieren. Zudem beinhalten sie eine breite Palette von Beurteilungsfaktoren, wie zuk\u00fcnftige Ertr\u00e4ge. Daraufhin urteilte der Gerichtshof, dass es nicht angemessen sei, wenn Gerichte nachtr\u00e4glich andere Bewertungsmethoden oder unterschiedliche Prognosewerte verwenden, um zu beurteilen, ob ein Ausgabepreis “besonders vorteilhaft” ist, wenn der Vorstand zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einen Ausgabepreis auf der Grundlage einer “einigerma\u00dfen rationalen Berechnungsmethode” und objektiver Unterlagen festgelegt hatte.<\/p>\n\n\n\n
Dieses Urteil unterstreicht die Bedeutung des Prozesses, mit dem Vorst\u00e4nde nicht b\u00f6rsennotierter Unternehmen in Japan einen fairen Wert berechnen, und der objektiven Unterlagen, die als Grundlage dienen. Dadurch hat sich die Notwendigkeit f\u00fcr Vorst\u00e4nde erh\u00f6ht, sich auf die nachtr\u00e4gliche Erkl\u00e4rung der Rationalit\u00e4t ihrer Preisfestsetzung vorzubereiten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Beispiel f\u00fcr eine als “erheblich unfair” eingestufte Aktienausgabe: Entscheidung des Bezirksgerichts Kyoto vom 28. M\u00e4rz 2018 (Fall Amita Holdings)<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn diesem Fall stand ein Aktion\u00e4r, der mehr als 25% der Aktien eines Unternehmens erworben hatte, in einem Konfliktverh\u00e4ltnis mit dem Unternehmen, welches unter dem Vorwand der Kapitalbeschaffung eine Neuemission von Aktien an Dritte versuchte, woraufhin der Aktion\u00e4r deren Unterlassung forderte.<\/p>\n\n\n\n
Das Gericht stellte fest, dass das Hauptziel der fraglichen Neuemission darin bestand, die Kontrolle der aktuellen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zu erhalten. Selbst wenn eine spezielle Mehrheitsentscheidung der Aktion\u00e4rsversammlung vorlag, wurde die Ausgabe aufgrund unzureichender Erkl\u00e4rungen bez\u00fcglich der Gr\u00fcnde f\u00fcr die Neuemission als “erheblich unfair” eingestuft und der Antrag des Aktion\u00e4rs auf Unterlassung wurde stattgegeben.<\/p>\n\n\n\n
Diese Entscheidung verdeutlicht, dass selbst wenn formell eine spezielle Mehrheitsentscheidung der Aktion\u00e4rsversammlung vorliegt, eine Neuemission von Aktien als illegal angesehen werden kann, wenn das wahre Ziel eine unrechtm\u00e4\u00dfige Aufrechterhaltung der Kontrolle ist oder wenn die Erkl\u00e4rung gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren unzureichend ist. Dies betont die Bedeutung f\u00fcr die Direktoren, den Zweck einer Neuemission klar zu definieren und gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren eine ausreichende Informationsbereitstellung und Rechenschaftspflicht zu erf\u00fcllen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rechtsprechung zur Besteuerung von vorteilhaften Aktienausgaben: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 24. Februar 2017 (Shinko Shoji-Fall) und Urteil des Tokioter Obergerichts vom 15. Dezember 2010<\/span><\/h3>\n\n\n\nIm Fall Shinko Shoji wurde die Shinko Shoji Corporation besteuert, weil die von ihrer thail\u00e4ndischen Tochtergesellschaft im Rahmen einer Kapitalerh\u00f6hung erworbenen Aktien als vorteilhaft ausgegebene Aktien gem\u00e4\u00df dem japanischen K\u00f6rperschaftsteuergesetz eingestuft wurden.<\/p>\n\n\n\n
Der Oberste Gerichtshof Japans lehnte die Annahme der Berufung von Shinko Shoji ab, wodurch die Niederlage des Unternehmens rechtskr\u00e4ftig wurde. Dies best\u00e4tigte die Auffassung, dass die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem eingezahlten Betrag den “Gewinnbetrag” gem\u00e4\u00df Artikel 22 Absatz 2 des japanischen K\u00f6rperschaftsteuergesetzes bildet und als empfangener Vorteil besteuert wird. Dieses Urteil zeigt, dass bei Kapitalerh\u00f6hungen an ausl\u00e4ndische Tochtergesellschaften mit ausl\u00e4ndischen Investitionsbeschr\u00e4nkungen die M\u00f6glichkeit besteht, dass eine Besteuerung vorteilhafter Aktienausgaben entsteht, wenn das Mutterunternehmen die Kapitalerh\u00f6hung zum Nennwert \u00fcbernimmt.<\/p>\n\n\n\n
Auch das Urteil des Tokioter Obergerichts vom 15. Dezember 2010 befasste sich mit der steuerlichen Behandlung des Zeichners bei der Ausgabe neuer Aktien, insbesondere ob die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem Zeichnungspreis den “Gewinnbetrag” nach dem japanischen K\u00f6rperschaftsteuergesetz darstellt.<\/p>\n\n\n\n
Diese Rechtsprechung zeigt, dass die vorteilhafte Aktienausgabe nicht nur ein Problem des japanischen Gesellschaftsrechts ist, sondern auch bedeutende Auswirkungen auf das japanische Steuerrecht (K\u00f6rperschaftsteuergesetz) hat. Selbst wenn die gesellschaftsrechtlichen Verfahren korrekt sind, kann das Finanzamt die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem eingezahlten Betrag als empfangenen Vorteil ansehen und besteuern. Dies ist besonders relevant bei Kapitalerh\u00f6hungen an ausl\u00e4ndische Tochtergesellschaften mit ausl\u00e4ndischen Investitionsbeschr\u00e4nkungen. Es deutet darauf hin, dass die Kriterien f\u00fcr die Beurteilung einer vorteilhaften Aktienausgabe nach dem Gesellschaftsrecht und nach dem Steuerrecht (insbesondere die Bewertung des Marktwerts) nicht unbedingt \u00fcbereinstimmen. Daher ist es bei internationalen Transaktionen notwendig, nicht nur die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit der gesellschaftsrechtlichen Verfahren, sondern auch das steuerliche Risiko sorgf\u00e4ltig zu pr\u00fcfen. Selbst eine gesellschaftsrechtlich zul\u00e4ssige vorteilhafte Aktienausgabe kann zu unerwartet hohen Steuerbelastungen f\u00fchren, wenn das steuerliche Risiko \u00fcbersehen wird. Dies unterstreicht die Notwendigkeit f\u00fcr Unternehmen, bei der Entwicklung von Finanzierungsstrategien umfassende Beratung von Experten im Bereich Recht und Steuern zu suchen, die zusammenarbeiten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rechtliche Verantwortung und Abhilfema\u00dfnahmen bei unangemessener bevorzugter Aktienausgabe unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nWenn eine unangemessene bevorzugte Aktienausgabe in Japan stattfindet, legt das japanische Gesellschaftsrecht mehrere rechtliche Verantwortlichkeiten und Abhilfema\u00dfnahmen fest. Diese sind so konzipiert, dass sie einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Aktion\u00e4re und der Stabilit\u00e4t der Unternehmensorganisation schaffen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Schadensersatzpflicht der Direktoren gegen\u00fcber dem Unternehmen<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn Direktoren ihre Pflichten vernachl\u00e4ssigen und dem Unternehmen Schaden zuf\u00fcgen, haften sie dem Unternehmen gegen\u00fcber auf Schadensersatz (Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Im Falle einer unangemessenen bevorzugten Aktienausgabe, beispielsweise wenn neue Aktien ohne die erforderliche Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung zu einem bevorzugten Preis ausgegeben werden, k\u00f6nnen die Direktoren dem Unternehmen gegen\u00fcber f\u00fcr die Differenz zwischen dem gerechten Einzahlungsbetrag und dem Ausgabepreis der neuen Aktien haftbar gemacht werden. Auch Aktion\u00e4re, die neue Aktien zu einem deutlich ungerechten Einzahlungsbetrag \u00fcbernehmen, k\u00f6nnen zur Zahlung eines Betrags verpflichtet sein, der der Differenz zum gerechten Einzahlungsbetrag entspricht.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Antrag auf Unterlassung der neuen Aktienausgabe<\/span><\/h3>\n\n\n\nBevor die Wirkung der neuen Aktienausgabe eintritt, k\u00f6nnen Aktion\u00e4re in Japan das Unternehmen auffordern, die Ausgabe zu unterlassen, wenn diese gegen Gesetze oder die Satzung verst\u00f6\u00dft oder auf eine deutlich ungerechte Weise durchgef\u00fchrt wird (Artikel 210 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dieser Antrag dient als pr\u00e4ventive Abhilfema\u00dfnahme, um die Illegalit\u00e4t oder Ungerechtigkeit vor der Durchf\u00fchrung der neuen Aktienausgabe zu korrigieren. Insbesondere in nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen ist diese Unterlassungsaufforderung aus Sicht des Aktion\u00e4rsschutzes wichtig, da es keine Benachrichtigungs- oder Bekanntmachungspflichten gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren gibt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe<\/span><\/h3>\n\n\n\nNachdem die Wirkung der neuen Aktienausgabe eingetreten ist, muss in Japan eine “Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe” erhoben werden, um deren Ung\u00fcltigkeit geltend zu machen (Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). F\u00fcr diese Klage gibt es eine strenge Klagefrist. Im Falle von b\u00f6rsennotierten Unternehmen betr\u00e4gt die Frist sechs Monate ab dem Tag, an dem die Wirkung der Aktienausgabe eintritt, und im Falle von nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen ein Jahr (Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Diese Fristen dienen dem Schutz der Stabilit\u00e4t der zahlreichen Rechtsbeziehungen, die nach der neuen Aktienausgabe entstehen.<\/p>\n\n\n\n
Eine Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe wird nur dann anerkannt, wenn es “schwerwiegende M\u00e4ngel” im Ausgabeverfahren gibt. Dazu geh\u00f6ren beispielsweise die Ausgabe von Aktien \u00fcber die maximale Anzahl hinaus, die Ausgabe von Aktienarten, die nicht in der Satzung vorgesehen sind, und insbesondere bei nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen das Fehlen eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung. In Bezug auf das Fehlen eines Vorstandsbeschlusses in b\u00f6rsennotierten Unternehmen gibt es auch Urteile, die besagen, dass dies kein Grund f\u00fcr Ung\u00fcltigkeit ist, solange es vom Vertretungsdirektor durchgef\u00fchrt wurde (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 31. M\u00e4rz 1961, Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. Oktober 2008). Das Tokioter Obergericht entschied jedoch am 15. Juli 2020, dass die unter dem alten Handelsgesetz ergangenen Urteile nicht auf F\u00e4lle anwendbar sind, die dem aktuellen Gesellschaftsrecht unterliegen, und dass das Fehlen eines Hauptversammlungsbeschlusses in nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen aufgrund der aktuellen Gesetzgebung, die den Schutz der Interessen bestehender Aktion\u00e4re betont, ein Grund f\u00fcr Ung\u00fcltigkeit ist. Die Wirkung eines Urteils auf Nichtigkeit erstreckt sich auch auf Dritte, hat jedoch nur zuk\u00fcnftige Wirkung und keine r\u00fcckwirkende Kraft (Artikel 838, 839 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
Diese Abhilfema\u00dfnahmen existieren nicht nur nebeneinander, sondern bilden ein hierarchisches System mit unterschiedlichen Zielen und Funktionen. Der Unterlassungsantrag ist pr\u00e4ventiv, die Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe ist das letzte Mittel, um schwerwiegende Rechtsverst\u00f6\u00dfe zu korrigieren und gleichzeitig die rechtliche Stabilit\u00e4t zu wahren, und die Direktorhaftung zielt darauf ab, diejenigen zu bestrafen, die rechtswidrige Handlungen begangen haben, und dem Unternehmen Entsch\u00e4digung zu bieten. Diese Hierarchie zeigt, wie das japanische Gesellschaftsrecht versucht, einen Ausgleich zwischen der Stabilit\u00e4t der Unternehmensaktivit\u00e4ten und dem Schutz der Aktion\u00e4re zu finden. Das System betont f\u00fcr Unternehmen die Wichtigkeit, rechtliche Risiken von der Planungsphase der neuen Aktienausgabe an gr\u00fcndlich zu bewerten und angemessene Verfahren zu befolgen. F\u00fcr Aktion\u00e4re deutet es darauf hin, dass der Zeitpunkt und die Wahl der Mittel zur Aus\u00fcbung ihrer Rechte erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis haben k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung: Die Fachkompetenz und Unterst\u00fctzungsstruktur der Monolith Rechtsanwaltskanzlei<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie bevorzugte Ausgabe von Aktien nach japanischem Gesellschaftsrecht ist ein entscheidendes Mittel zur Kapitalbeschaffung f\u00fcr Unternehmen, bringt jedoch gleichzeitig \u00e4u\u00dferst komplexe rechtliche Herausforderungen mit sich. Diese reichen von der Definition \u00fcber das Entscheidungsverfahren und die Bewertung eines fairen Wertes bis hin zu den damit verbundenen rechtlichen Verantwortlichkeiten. Insbesondere aus der Perspektive des Schutzes bestehender Aktion\u00e4rsinteressen und des Grundsatzes der Aktion\u00e4rsgleichheit wird die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit solcher Ma\u00dfnahmen stets streng gepr\u00fcft. Unangemessene Verfahren oder Absichten k\u00f6nnen zu schwerwiegenden Folgen wie rechtlichen Streitigkeiten, Schadensersatzverpflichtungen und sogar zur Ung\u00fcltigkeit der Aktienausgabe f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen und tiefgreifendes Fachwissen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts, insbesondere bei F\u00e4llen, die die Ausgabe von Aktien und bevorzugte Ausgaben betreffen. Wir unterst\u00fctzen eine Vielzahl von Mandanten in Japan, von b\u00f6rsennotierten bis hin zu privaten Unternehmen, in Situationen wie Kapitalbeschaffung, M&A und Unternehmensnachfolge, indem wir praktische Ratschl\u00e4ge bieten, die darauf abzielen, rechtliche Risiken zu minimieren und die Gesch\u00e4ftsstrategien unserer Mandanten maximal zu unterst\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
In unserer Kanzlei sind mehrere Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Rechtsqualifikationen und Englischkenntnissen t\u00e4tig, die eine detaillierte Unterst\u00fctzung in beiden Sprachen, Japanisch und Englisch, bieten k\u00f6nnen. Wir bem\u00fchen uns, ausl\u00e4ndischen Mandanten, die mit den komplexen japanischen Gesellschaftsrechten und Handelsbr\u00e4uchen konfrontiert sind, pr\u00e4zise und verst\u00e4ndliche Erkl\u00e4rungen zu geben, um ihre Bedenken auszur\u00e4umen und ihnen zu erm\u00f6glichen, ihre rechtlichen Strategien mit Zuversicht voranzutreiben.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Das Konzept der “Vorzugsausgabe” unter japanischem Gesellschaftsrecht ist ein \u00e4u\u00dferst wichtiger Diskussionspunkt in der Kapitalbeschaffung und Kapitalpolitik von Unternehmen. Es bezieht si […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71701,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71523"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71523"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71523\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71703,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71523\/revisions\/71703"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71701"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71523"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71523"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71523"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}