<\/span><\/h2>\n\n\n\nMinderheitsaktion\u00e4rsrechte bezeichnen jene Rechte von Aktion\u00e4ren einer Aktiengesellschaft, die nur von Aktion\u00e4ren ausge\u00fcbt werden k\u00f6nnen, die eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten Anteil an Aktien halten. Diese Rechte werden unter dem Mehrheitsprinzip der Hauptversammlung gew\u00e4hrt, damit Minderheitsaktion\u00e4re die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung \u00fcberwachen und kontrollieren und ihre eigenen Interessen vor ungerechten Entscheidungen sch\u00fctzen k\u00f6nnen. Ihr ultimatives Ziel ist es, die Transparenz des Managements zu gew\u00e4hrleisten, Fehlverhalten und Gesetzesverst\u00f6\u00dfe der Direktoren aufzudecken und die Interessen aller Aktion\u00e4re zu sch\u00fctzen, um so die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu f\u00f6rdern.<\/p>\n\n\n\n
Das japanische Gesellschaftsrecht legt verschiedene Minderheitsaktion\u00e4rsrechte fest, die je nach Anzahl der gehaltenen Aktien und dem Anteil der Stimmrechte variieren. Diese Anforderungen sind so gesetzt, dass sie einerseits Missbrauch verhindern und andererseits eine effektive \u00dcberwachung und Kontrolle erm\u00f6glichen. Im Falle von b\u00f6rsennotierten Unternehmen wird oft eine Mindesthaltedauer von sechs Monaten verlangt. Aktion\u00e4re m\u00fcssen verstehen, dass ihr Einfluss und ihr Schutzniveau gegen\u00fcber dem Unternehmen je nach dem Anteil ihrer gehaltenen Aktien variieren. Beispielsweise erm\u00f6glicht der Besitz von 3% der Stimmrechte das Einfordern der Einsicht in die Buchhaltung oder das Einreichen einer Klage zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern, was auch als Leitfaden f\u00fcr Investoren dient, die strategisch Aktien f\u00fcr die Aus\u00fcbung bestimmter Rechte erwerben. Die Anforderung einer Mindesthaltedauer f\u00f6rdert auch das langfristige Engagement der Aktion\u00e4re statt kurzfristiger spekulativer Absichten.<\/p>\n\n\n\n
Im Folgenden sind die wichtigsten Minderheitsaktion\u00e4rsrechte im japanischen Gesellschaftsrecht und ihre Aus\u00fcbungsanforderungen zusammengefasst.<\/p>\n\n\n\nArt des Rechts<\/td> Rechtsgrundlage<\/td> Aus\u00fcbungsanforderungen<\/td> Mindesthaltedauer<\/td> Zweck & \u00dcberblick<\/td><\/tr> Recht auf Einsicht in das Aktion\u00e4rsregister<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 121<\/td> Mindestens eine Aktieneinheit<\/td> Nicht erforderlich<\/td> Recht, Einsicht und Abschriften des Aktion\u00e4rsregisters zu verlangen<\/td><\/tr> Recht auf Einsicht in die Protokolle des Vorstands<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 371<\/td> Mindestens eine Aktieneinheit<\/td> Nicht erforderlich (Gerichtliche Genehmigung erforderlich)<\/td> Recht, mit gerichtlicher Genehmigung Einsicht und Abschriften der Vorstandsprotokolle zu verlangen<\/td><\/tr> Recht auf Bestellung eines Pr\u00fcfers f\u00fcr die Hauptversammlung<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 306<\/td> Mindestens eine Aktieneinheit<\/td> Mindestens 6 Monate<\/td> Recht, die Bestellung eines Pr\u00fcfers durch das Gericht zu beantragen, um die Einberufungsverfahren und Abstimmungsverfahren der Hauptversammlung zu untersuchen<\/td><\/tr> Aktion\u00e4rsvorschlagsrecht<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 303<\/td> Mindestens 1% der Gesamtstimmrechte oder mehr als 300 Stimmrechte<\/td> Mindestens 6 Monate (bei b\u00f6rsennotierten Unternehmen)<\/td> Recht, Themen oder Antr\u00e4ge f\u00fcr die Hauptversammlung vorzuschlagen<\/td><\/tr> Recht auf Einsicht in die Buchhaltung<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 433<\/td> Mindestens 3% der Gesamtstimmrechte oder der ausgegebenen Aktien<\/td> Nicht erforderlich<\/td> Recht, Einsicht und Abschriften der Buchhaltungsunterlagen und zugeh\u00f6rigen Dokumente zu verlangen<\/td><\/tr> Recht auf Bestellung eines Pr\u00fcfers f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 358<\/td> Mindestens 3% der Gesamtstimmrechte<\/td> Nicht erforderlich<\/td> Recht, bei Verdacht auf Unregelm\u00e4\u00dfigkeiten in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung die Bestellung eines Pr\u00fcfers durch das Gericht zu beantragen<\/td><\/tr> Widerspruchsrecht gegen die Entlastung von Vorstandsmitgliedern<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 426<\/td> Mindestens 3% der Gesamtstimmrechte<\/td> Nicht erforderlich<\/td> Recht, eine durch den Vorstand beschlossene Entlastung von Vorstandsmitgliedern zu verhindern<\/td><\/tr> Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 854<\/td> Mindestens 3% der Gesamtstimmrechte<\/td> Mindestens 6 Monate<\/td> Recht, eine Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern, deren Abberufung in der Hauptversammlung abgelehnt wurde, beim Gericht einzureichen<\/td><\/tr> Recht auf Einberufung einer au\u00dferordentlichen Hauptversammlung<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 297<\/td> Mindestens 3% der Gesamtstimmrechte<\/td> Mindestens 6 Monate<\/td> Recht, die Einberufung einer au\u00dferordentlichen Hauptversammlung zu verlangen<\/td><\/tr> Klage auf Aufl\u00f6sung der Gesellschaft<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 833<\/td> Mindestens 10% der Gesamtstimmrechte oder der ausgegebenen Aktien<\/td> Nicht erforderlich<\/td> Recht, bei Vorliegen triftiger Gr\u00fcnde die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft durch das Gericht zu beantragen<\/td><\/tr> Recht auf Hauptversammlungsbeschluss bei Ausgabe neuer Aktien<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 244-2<\/td> Mindestens 10% der Gesamtstimmrechte<\/td> Nicht erforderlich (bei b\u00f6rsennotierten Unternehmen)<\/td> Recht, bei einer Aktienausgabe, die zu einem Wechsel des beherrschenden Aktion\u00e4rs f\u00fchren k\u00f6nnte, einen Hauptversammlungsbeschluss zu verlangen<\/td><\/tr> Recht auf Einleitung einer Mehrfachvertretungsklage<\/td> Gesellschaftsrecht Artikel 847-3<\/td> Minderheitsaktion\u00e4re der letztendlichen Muttergesellschaft unter bestimmten Bedingungen<\/td> Mindestens 6 Monate<\/td> Recht von Minderheitsaktion\u00e4ren der letztendlichen Muttergesellschaft, eine Haftungsklage gegen deren vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaften einzuleiten<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Unterlassungsanspruch nach japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nEin Unterlassungsanspruch erm\u00f6glicht es Aktion\u00e4ren, im Namen der Gesellschaft gerichtlich die Unterlassung von Handlungen der Direktoren oder leitenden Angestellten zu fordern, die gegen Gesetze oder die Satzung versto\u00dfen und der Gesellschaft irreparablen Schaden zuf\u00fcgen k\u00f6nnten. Dieses Recht basiert auf Artikel 360 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes und dient als wichtige pr\u00e4ventive Ma\u00dfnahme, um die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung im Voraus zu sichern.<\/p>\n\n\n\n
Insbesondere der Unterlassungsanspruch gegen die Ausgabe neuer Aktien ist eine h\u00e4ufig diskutierte Form des Unterlassungsanspruchs zum Schutz von Minderheitsaktion\u00e4ren. Dieses Recht erlaubt es Aktion\u00e4ren, die Ausgabe neuer Aktien zu verhindern, wenn die Aktiengesellschaft gegen Gesetze oder die Satzung verst\u00f6\u00dft oder auf eine erheblich ungerechte Weise handelt, wodurch die Aktion\u00e4re benachteiligt werden k\u00f6nnten. Dies ist in Artikel 210 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt.<\/p>\n\n\n\n
Um diesen Anspruch geltend zu machen, m\u00fcssen zwei Voraussetzungen erf\u00fcllt sein: Erstens muss die Ausgabe neuer Aktien “gegen Gesetze oder die Satzung versto\u00dfen oder auf eine erheblich ungerechte Weise erfolgen”, und zweitens muss die M\u00f6glichkeit bestehen, dass “Aktion\u00e4re dadurch benachteiligt werden”.<\/p>\n\n\n\n
Bei der Beurteilung, ob eine “erheblich ungerechte Methode” vorliegt, ist die “Hauptzweckregel” ein wichtiger Ma\u00dfstab. Sie bezieht sich auf F\u00e4lle, in denen der Hauptzweck der Ausgabe neuer Aktien nicht die legitime Kapitalbeschaffung ist, sondern die Erhaltung der Kontrolle des Unternehmens durch das bestehende Management. In Japan wird die Ernennung von Direktoren durch die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re vorgenommen, und es wird als Versto\u00df gegen den Zweck der gesetzlichen Verteilung von Organbefugnissen angesehen, wenn Direktoren die Aktion\u00e4rsstruktur manipulieren, um ihre eigene Position zu erhalten. Allerdings wird die Absicht zur Erhaltung der Kontrollmacht nicht immer als “erheblich ungerecht” angesehen, wenn legitime Gr\u00fcnde wie die Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung oder die Rationalit\u00e4t des Gesch\u00e4ftsplans vorhanden sind.<\/p>\n\n\n\n
Zu diesem Thema gibt es zahlreiche Gerichtsentscheidungen:<\/p>\n\n\n\n
\nTokyo District Court, Entscheidung vom 25. Juli 1989 (Inageya-Chujiya-Fall): Diese Entscheidung stellte fest, dass die Ausgabe einer gro\u00dfen Anzahl neuer Aktien an Dritte mit dem Hauptzweck, die Kontrolle der aktuellen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zu erhalten und den Anteil eines bestimmten Aktion\u00e4rs zu verringern, als ungerechte Ausgabe angesehen wird.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, Entscheidung vom 4. August 2004: In dieser Entscheidung wurde festgestellt, dass trotz des Verdachts auf eine Absicht zur Erhaltung der Kontrollmacht durch das aktuelle Management, die Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsplan und die Rationalit\u00e4t des Gesch\u00e4ftsplans anerkannt wurden. Selbst wenn eine solche Absicht bestand, wurde sie nicht als erheblich ungerecht angesehen, da sie nicht die legitime Absicht der Unternehmensentwicklung \u00fcberwog.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, Entscheidung vom 23. M\u00e4rz 2005: Diese Entscheidung besagte, dass die Ausgabe von neuen Aktienoptionen mit dem Hauptzweck, die Kontrolle des Managements zu erhalten oder zu sichern, grunds\u00e4tzlich als “erheblich ungerechte Methode” gilt. Ausnahmsweise kann jedoch in besonderen Umst\u00e4nden, wie zum Beispiel wenn jemand mit der Absicht, das Unternehmen auszubeuten, Aktien erwirbt (Greenmailer) oder wenn es um die Zerst\u00f6rung des Unternehmenswerts durch eine verbrannte-Erde-Strategie oder die unrechtm\u00e4\u00dfige Verwendung von Unternehmensverm\u00f6gen geht, eine solche Ausgabe als nicht ungerecht angesehen werden.<\/li>\n\n\n\n Supreme Court of Japan, Entscheidung vom 7. August 2007: Diese Entscheidung stellte fest, dass das Prinzip der Gleichbehandlung der Aktion\u00e4re dazu dient, die Interessen der einzelnen Aktion\u00e4re zu sch\u00fctzen. Wenn jedoch die Existenz oder Entwicklung des Unternehmens behindert wird und eine Sch\u00e4digung des Unternehmenswerts droht, kann eine diskriminierende Behandlung bestimmter Aktion\u00e4re gerechtfertigt sein, solange sie nicht gegen die Grunds\u00e4tze der Billigkeit verst\u00f6\u00dft und angemessen ist.<\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, Entscheidung vom 23. Juni 2008: Diese Entscheidung besagte, dass die Ausgabe neuer Aktien an Dritte in einem b\u00f6rsennotierten Unternehmen als Aus\u00fcbung eines Gesch\u00e4ftsentscheids anerkannt wird und eine Verringerung des Anteils der bestehenden Aktion\u00e4re nicht unmittelbar als Nachteil angesehen wird. Wenn jedoch ein Streit um die Kontrolle des Unternehmens besteht und eine gro\u00dfe Anzahl neuer Aktien ausgegeben wird, die die Kontrollmacht des aktuellen Managements erhalten soll, wird dies als nachteilig angesehen.<\/li>\n\n\n\n Tokyo High Court, Entscheidung vom 16. Oktober 2024: In diesem Fall wurde ein Antrag auf einstweilige Verf\u00fcgung gegen einen Aktientausch abgelehnt, was einen Einblick in die Tendenzen der Gerichte hinsichtlich des Anwendungsbereichs und der Anforderungen des Unterlassungsanspruchs gibt.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDiese Gerichtsentscheidungen machen deutlich, dass der Unterlassungsanspruch gegen die Ausgabe neuer Aktien nicht nur auf formale Gesetzesverst\u00f6\u00dfe, sondern auch auf die tats\u00e4chlichen Absichten und die Auswirkungen auf die Aktion\u00e4re umfassend gepr\u00fcft wird. Insbesondere im Kontext von Machtk\u00e4mpfen tendieren die Gerichte dazu, die unternehmerische Entscheidungsfreiheit zu respektieren und gleichzeitig eine strenge Pr\u00fcfung aus der Perspektive des Schutzes der Interessen aller Aktion\u00e4re durchzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern nach japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Abberufung von Direktoren einer Aktiengesellschaft kann in Japan “jederzeit” durch einen einfachen Beschluss der Hauptversammlung erfolgen, wie in Artikel 339 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt<\/sup>. Doch selbst wenn keine Mehrheit auf der Hauptversammlung erreicht wird, r\u00e4umt das japanische Gesellschaftsrecht Minderheitsaktion\u00e4ren das Recht ein, eine Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern bei Gericht einzureichen. Dieses Recht steht Aktion\u00e4ren zu, die seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich mehr als 3% der Stimmrechte halten<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDamit eine solche Klage Erfolg hat, muss bei dem abzuberufenden Vorstandsmitglied ein “schwerwiegender Tatbestand einer unredlichen Handlung oder eines Versto\u00dfes gegen Gesetze oder Satzung in Bezug auf die Ausf\u00fchrung seiner Pflichten” vorliegen<\/sup>. Die Interpretation dieses “schwerwiegenden Tatbestands” kann je nach Einzelfall zu unterschiedlichen gerichtlichen Entscheidungen f\u00fchren. <\/p>\n\n\n\nKonkrete Gerichtsentscheidungen umfassen die folgenden Beispiele:<\/p>\n\n\n\n
\nTokioter Bezirksgericht, Urteil vom 22. April 2021: In diesem Urteil wurde eine von Minderheitsaktion\u00e4ren beantragte Abberufung eines Direktors, der in S\u00fcdkorea wegen Vertrauensbruchs nach s\u00fcdkoreanischem Strafrecht rechtskr\u00e4ftig verurteilt wurde, abgewiesen. Das Gericht wies darauf hin, dass die Beteiligung des Direktors an den kriminellen Handlungen untergeordnet und passiv war und dass durch Schadensersatz der finanzielle Schaden wieder gutgemacht wurde, und stellte fest, dass dies keinen “schwerwiegenden Tatbestand” eines Gesetzesversto\u00dfes darstellt. Dieses Urteil gibt einen wichtigen Hinweis darauf, dass eine Abberufung nicht automatisch gerechtfertigt ist, nur weil ein Direktor rechtskr\u00e4ftig wegen eines dienstlichen Verbrechens verurteilt wurde. Das Gericht pr\u00fcft die individuellen Umst\u00e4nde, insbesondere das Ausma\u00df der Beteiligung des Direktors und den Zustand der Schadenswiedergutmachung, und beurteilt sorgf\u00e4ltig die “Schwere” der Auswirkungen auf das Unternehmensmanagement. <\/li>\n\n\n\n Oberlandesgericht Takamatsu, Urteil vom 28. Mai 1953: In diesem Urteil wurde entschieden, dass ein Direktor, der als Vorsitzender seine eigene Abberufung nicht auf die Tagesordnung setzte und keine Abstimmung durchf\u00fchrte, nicht die Anforderungen f\u00fcr eine Ablehnung des Abberufungsantrags erf\u00fcllt. <\/li>\n\n\n\n Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 24. Dezember 2013: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen fiktiver Rechnungsstellung gegen\u00fcber der Gesellschaft anerkannt. <\/li>\n\n\n\n Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 26. November 2013: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen Bilanzf\u00e4lschung anerkannt. <\/li>\n\n\n\n Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 14. Mai 2012: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen Privatisierung von Unternehmensverm\u00f6gen anerkannt. <\/li>\n\n\n\n Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 24. April 2014: In diesem Fall wurde die Abberufung eines nominellen Wirtschaftspr\u00fcfers als gerechtfertigt angesehen, da “triftige Gr\u00fcnde” vorlagen. <\/li>\n\n\n\n Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 26. Juni 2024: In diesem Fall wurde ein Versto\u00df gegen die Wettbewerbsvermeidungspflicht eines Direktors anerkannt und eine Entscheidung \u00fcber den Anspruch auf Direktorenverg\u00fctung nach Ablauf der Amtszeit getroffen. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDiese Gerichtsentscheidungen zeigen, dass die Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern ein System ist, das es erm\u00f6glicht, Vorstandsmitglieder, deren Abberufung durch die Hauptversammlung schwierig ist, durch ein gerichtliches Urteil zwangsweise aus ihren \u00c4mtern zu entfernen. Gleichzeitig wird deutlich, dass die Gerichte nicht nur formale Verst\u00f6\u00dfe, sondern auch die “Schwere” der Handlungen und deren tats\u00e4chliche Auswirkungen auf das Unternehmen bewerten und sorgf\u00e4ltige Entscheidungen treffen, um Missbrauch von Rechten zu vermeiden.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Das Recht auf Einsichtnahme in die Buchf\u00fchrung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas Recht auf Einsichtnahme in die Buchf\u00fchrung ist eines der grundlegendsten Rechte von Minderheitsaktion\u00e4ren, um die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eines Unternehmens zu \u00fcberwachen und auf Unregelm\u00e4\u00dfigkeiten zu pr\u00fcfen. Dieses Recht erm\u00f6glicht es Aktion\u00e4ren, w\u00e4hrend der Gesch\u00e4ftszeiten des Unternehmens, durch Offenlegung des Grundes f\u00fcr die Anfrage, Einsicht oder Abschriften der Buchf\u00fchrungsunterlagen oder damit verbundener Dokumente zu verlangen. Es ist in Artikel 433 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt.<\/p>\n\n\n\n
Aus\u00fcben k\u00f6nnen dieses Recht Aktion\u00e4re, die mindestens ein Hundertstel der Gesamtstimmrechte oder ein Hundertstel der ausgegebenen Aktien (abz\u00fcglich eigener Aktien) halten. Auch Aktion\u00e4re des Mutterunternehmens einer Aktiengesellschaft k\u00f6nnen, sofern sie die Erlaubnis des Gerichts erhalten und es zur Aus\u00fcbung ihrer Rechte notwendig ist, einen \u00e4hnlichen Antrag stellen.<\/p>\n\n\n\n
Das Unternehmen kann jedoch die Anfrage ablehnen, wenn einer der spezifischen Ablehnungsgr\u00fcnde nach Absatz 2 des Artikels 433 des japanischen Gesellschaftsgesetzes vorliegt. Zu den Hauptablehnungsgr\u00fcnden geh\u00f6ren:<\/p>\n\n\n\n
\nWenn der Antragsteller die Einsichtnahme oder Abschrift der Buchf\u00fchrungsunterlagen dazu verwendet, um daraus gewonnene Informationen zum eigenen Vorteil an Dritte weiterzugeben, oder wenn er in den letzten zwei Jahren solche Informationen weitergegeben hat.<\/li>\n\n\n\n Wenn der Antragsteller ein Gesch\u00e4ft betreibt, das in direkter Konkurrenz zum Unternehmen steht. Dies ist relevant, da die Buchf\u00fchrungsunterlagen wichtige Gesch\u00e4ftsgeheimnisse wie Produktionskosten, Lieferanten von Rohmaterialien und Vertriebspartner enthalten k\u00f6nnen, deren Einsichtnahme durch Wettbewerber die Interessen des Unternehmens erheblich sch\u00e4digen k\u00f6nnte.<\/li>\n\n\n\n Wenn der Zweck der Anfrage darin besteht, die Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Unternehmens zu st\u00f6ren.<\/li>\n\n\n\n Wenn der Antragsteller dieses Recht in der Vergangenheit missbraucht hat.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Aktion\u00e4rsvertretungsklage nach japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Aktion\u00e4rsvertretungsklage in Japan erm\u00f6glicht es Aktion\u00e4ren, im Namen der Gesellschaft Schadensersatzanspr\u00fcche gegen Direktoren, Wirtschaftspr\u00fcfer, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer oder Buchpr\u00fcfer (im Folgenden “F\u00fchrungskr\u00e4fte etc.”) geltend zu machen, wenn diese ihre dienstlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft Schaden zugef\u00fcgt haben, die Gesellschaft selbst jedoch keine Klage gegen diese F\u00fchrungskr\u00e4fte etc. erhebt. Dieses Verfahren ist in Artikel 847 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanese Companies Act) festgelegt und spielt eine \u00e4u\u00dferst wichtige Rolle bei der St\u00e4rkung der \u00dcberwachungsfunktion gegen\u00fcber Fehlverhalten oder Nachl\u00e4ssigkeit des Managements und sch\u00fctzt die Interessen der Gesellschaft.<\/p>\n\n\n\n
Um eine Aktion\u00e4rsvertretungsklage einzureichen, m\u00fcssen mehrere Voraussetzungen erf\u00fcllt sein. Zun\u00e4chst muss der klagende Aktion\u00e4r im Falle eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens die Aktien kontinuierlich f\u00fcr mindestens sechs Monate gehalten haben. Anschlie\u00dfend muss der Aktion\u00e4r die Gesellschaft schriftlich auffordern, eine Klage zur Verfolgung der Verantwortlichkeit der F\u00fchrungskr\u00e4fte etc. zu erheben. Die Gesellschaft erh\u00e4lt daraufhin eine Frist von 30 Tagen, um zu entscheiden, ob sie eine Klage einreicht. Wenn jedoch nach Ablauf dieser 30 Tage die Gefahr eines irreparablen Schadens f\u00fcr die Gesellschaft besteht, kann die Anforderung einer vorherigen Aufforderung entfallen.<\/p>\n\n\n\n
\u00dcber den Umfang der “Verantwortlichkeit der Direktoren”, die Gegenstand einer Aktion\u00e4rsvertretungsklage sein kann, gibt es seit langem zwei gegens\u00e4tzliche Theorien: die Theorie der Gesamtverbindlichkeit und die Theorie der begrenzten Verbindlichkeit. Die Theorie der Gesamtverbindlichkeit behauptet, dass alle Verbindlichkeiten, die Direktoren gegen\u00fcber der Gesellschaft haben, Gegenstand einer Aktion\u00e4rsvertretungsklage sein k\u00f6nnen, und argumentiert, dass die M\u00f6glichkeit, dass die Gesellschaft die Verfolgung der Verantwortlichkeit der F\u00fchrungskr\u00e4fte etc. vernachl\u00e4ssigt, unabh\u00e4ngig von der Ursache der Verbindlichkeit besteht. Die Theorie der begrenzten Verbindlichkeit hingegen argumentiert, dass die Verfolgung der Verantwortlichkeit auf bestimmte Bereiche, wie zum Beispiel schwer oder unm\u00f6glich zu entkr\u00e4ftende Verantwortlichkeiten, beschr\u00e4nkt werden sollte und dass die unternehmerische Entscheidungsfreiheit des Managements respektiert werden sollte.<\/p>\n\n\n\n
Die Nutzung der Aktion\u00e4rsvertretungsklage in Japan stieg dramatisch an, nachdem die Geb\u00fchren f\u00fcr die Einreichung einer Klage durch die Handelsrechtsreform von 1993 unabh\u00e4ngig vom Streitwert auf pauschal 8.200 Yen (damals) gesenkt wurden. Dies verst\u00e4rkte ihre Funktion als wirksame Abschreckung gegen Fehlverhalten des Managements. Andererseits k\u00f6nnen Klagen mit unrechtm\u00e4\u00dfigen Zielen oder solche, die darauf abzielen, der Gesellschaft Schaden zuzuf\u00fcgen, gem\u00e4\u00df Absatz 1 des Artikels 847 des japanischen Gesellschaftsrechts abgewiesen werden. Dieses Verfahren ist ein wichtiges Mittel f\u00fcr Aktion\u00e4re als Eigent\u00fcmer der Gesellschaft, um das Verhalten des Managements zu \u00fcberwachen und die Interessen der Gesellschaft aktiv zu sch\u00fctzen, und spielt eine zentrale Rolle in der Corporate Governance Japans.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Das Aktion\u00e4rsantragsrecht in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas Aktion\u00e4rsantragsrecht ist das Recht eines Aktion\u00e4rs, bestimmte Angelegenheiten als Tagesordnungspunkte f\u00fcr die Hauptversammlung vorzuschlagen und von der Gesellschaft zu verlangen, dass diese Vorschl\u00e4ge in die Einberufungsmitteilung aufgenommen werden. Dieses System wurde eingef\u00fchrt, um die Formalisierung der Hauptversammlung zu verhindern, die Rechte der Aktion\u00e4re zu st\u00e4rken und den konstruktiven Dialog zwischen Aktion\u00e4ren und Unternehmen zu f\u00f6rdern. Es wurde 1981 (Showa 56) in das japanische Handelsgesetz aufgenommen.<\/p>\n\n\n\n
Um dieses Recht auszu\u00fcben, m\u00fcssen mehrere Bedingungen erf\u00fcllt sein. Im Falle eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens muss der Aktion\u00e4r, der einen Vorschlag einreicht, mindestens 1% der Gesamtstimmrechte oder mehr als 300 Stimmrechte kontinuierlich \u00fcber einen Zeitraum von sechs Monaten halten. Bei nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen, die einen Vorstand haben, wird keine sechsmonatige Haltedauer verlangt. Zudem muss der Aktion\u00e4rsantrag sp\u00e4testens acht Wochen vor der betreffenden Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht werden. Die Anzahl der Vorschl\u00e4ge, die ein Aktion\u00e4r einreichen kann, ist nach Artikel 305 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes auf zehn pro Aktion\u00e4r begrenzt.<\/p>\n\n\n\n
Die Gesellschaft kann einen Aktion\u00e4rsantrag aus bestimmten Gr\u00fcnden ablehnen, wie zum Beispiel:<\/p>\n\n\n\n
\nWenn der vorgeschlagene Tagesordnungspunkt gegen Gesetze oder die Satzung verst\u00f6\u00dft (Artikel 304, Klausel 2, Artikel 305 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).<\/li>\n\n\n\n Wenn ein wesentlich identischer Tagesordnungspunkt in den letzten drei Jahren auf einer Hauptversammlung abgelehnt wurde, ohne die Zustimmung von mindestens einem Zehntel der Gesamtstimmrechte der Aktion\u00e4re zu erhalten.<\/li>\n\n\n\n Wenn der Grund f\u00fcr den Vorschlag offensichtlich falsch ist oder wenn angenommen wird, dass er ausschlie\u00dflich zum Zweck der Verleumdung oder Beleidigung einer Person gemacht wurde (Artikel 93 Absatz 1 Nummer 3 der Durchf\u00fchrungsverordnung zum Gesellschaftsgesetz).<\/li>\n\n\n\n Wenn die Aus\u00fcbung des Aktion\u00e4rsantragsrechts als Missbrauch dieses Rechts angesehen wird.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nIn den letzten Jahren hat die Anzahl der Aktion\u00e4rsantr\u00e4ge auf den Hauptversammlungen japanischer Unternehmen deutlich zugenommen. Dies ist teilweise auf die \u00c4nderung des Systems der St\u00fcckaktien im Jahr 2018 (von 1.000 auf 100 Aktien) und auf die von der Tokioter B\u00f6rse geforderte Senkung der Mindestinvestitionssummen zur\u00fcckzuf\u00fchren, was zu einer Zunahme von Aktiensplits f\u00fchrte und die Anforderungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung des Aktion\u00e4rsantragsrechts faktisch erleichterte. Dieser Anstieg deutet darauf hin, dass konstruktive Dialoge und Vorschl\u00e4ge von Privatanlegern zunehmen, was als F\u00f6rderung der Entwicklung der Unternehmensf\u00fchrung in Japan angesehen wird.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Weitere Minderheitsaktion\u00e4rsrechte nach japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nNeben den oben detailliert beschriebenen Rechten legt das japanische Gesellschaftsrecht verschiedene Rechte fest, um Minderheitsaktion\u00e4re zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
\nRecht auf Einberufung einer au\u00dferordentlichen Hauptversammlung: Aktion\u00e4re, die seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich mehr als 3% der Gesamtstimmrechte halten, k\u00f6nnen die Einberufung einer au\u00dferordentlichen Hauptversammlung zu wichtigen Angelegenheiten bez\u00fcglich des Gesch\u00e4ftsbetriebs oder des Verm\u00f6gens der Gesellschaft verlangen. Dieses Recht sichert den Aktion\u00e4ren die M\u00f6glichkeit, direkt Einfluss auf das Management zu nehmen, falls keine Hauptversammlung einberufen wird.<\/li>\n\n\n\n Widerspruchsrecht gegen die Haftungsminderung von Organmitgliedern: Aktion\u00e4re, die mehr als 3% der Gesamtstimmrechte halten, k\u00f6nnen Widerspruch einlegen, wenn durch einen Beschluss des Vorstands die Haftung von Organmitgliedern gegen\u00fcber der Gesellschaft erlassen werden soll. Wird dieser Widerspruch erhoben, kann die Haftungsfreistellung durch den Vorstandsbeschluss nicht vollzogen werden. Dies dient als wichtige \u00dcberwachungsbefugnis, um zu verhindern, dass sich das Management unrechtm\u00e4\u00dfig seiner Verantwortung entzieht und die Interessen der Aktion\u00e4re sch\u00fctzt.<\/li>\n\n\n\n Klage auf Aufl\u00f6sung der Gesellschaft: Aktion\u00e4re, die mehr als 10% der Gesamtstimmrechte halten, k\u00f6nnen bei Gericht die Aufl\u00f6sung der Aktiengesellschaft beantragen, wenn die Gesellschaft in der Ausf\u00fchrung ihrer Gesch\u00e4fte auf erhebliche Schwierigkeiten st\u00f6\u00dft, die irreparable Sch\u00e4den verursachen k\u00f6nnten, oder wenn das Management und die Ver\u00e4u\u00dferung des Verm\u00f6gens der Gesellschaft erheblich unangemessen sind und die Existenz der Gesellschaft gef\u00e4hrden. Dies stellt ein letztes Mittel zur Rettung dar, wenn das Fortbestehen der Gesellschaft f\u00fcr die Aktion\u00e4re nachteilig ist.<\/li>\n\n\n\n Recht zur Erhebung einer Mehrfachvertreterklage: Artikel 847 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass Minderheitsaktion\u00e4re der ultimativen Muttergesellschaft unter bestimmten Bedingungen Klage gegen die vollst\u00e4ndigen Tochtergesellschaften erheben k\u00f6nnen, um die Verantwortlichkeit von Organmitgliedern zu verfolgen. Dies erm\u00f6glicht es den Aktion\u00e4ren der Muttergesellschaft, Fehlverhalten von Organmitgliedern der Tochtergesellschaften direkt zu verfolgen und spielt eine Rolle bei der St\u00e4rkung der Unternehmensf\u00fchrung innerhalb der gesamten Unternehmensgruppe.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDiese Rechte bilden einen mehrschichtigen Schutzmechanismus, der es Minderheitsaktion\u00e4ren erm\u00f6glicht, Einfluss auf das Management der Gesellschaft auszu\u00fcben und unangemessenes Verhalten zu korrigieren.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDer Schutz von Minderheitsaktion\u00e4rsrechten nach japanischem Gesellschaftsrecht ist ein unverzichtbares Element f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren, die in japanische Unternehmen investieren. Eine Vielzahl von Rechten, wie Unterlassungsanspr\u00fcche, Klagen auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Einsichtsforderungen in die Buchf\u00fchrung, Aktion\u00e4rsvertreterklagen und das Recht auf Aktion\u00e4rsvorschl\u00e4ge, bieten Aktion\u00e4ren starke rechtliche Mittel, um die Unternehmensf\u00fchrung zu \u00fcberwachen und ihre Interessen vor ungerechtfertigten Handlungen zu sch\u00fctzen. Diese Rechte sind nicht nur gesetzlich festgelegt, sondern ihre Interpretation wurde auch durch zahlreiche Gerichtsentscheidungen vertieft und ihre praktische Anwendung hat sich etabliert. Insbesondere Konzepte wie die Voraussetzungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung von Rechten, Ablehnungsgr\u00fcnde und der “Missbrauch von Rechten” wurden durch gerichtliche Entscheidungen mit konkreter Bedeutung versehen und erh\u00f6hen die Vorhersehbarkeit f\u00fcr beide Seiten, Aktion\u00e4re und Unternehmen.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in einer breiten Palette von Anwaltsdienstleistungen im Zusammenhang mit Minderheitsaktion\u00e4rsrechten nach japanischem Gesellschaftsrecht. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere Anw\u00e4lte, die auch \u00fcber ausl\u00e4ndische Anwaltszulassungen verf\u00fcgen und Englisch sprechen, was es uns erm\u00f6glicht, das komplexe japanische Rechtssystem unseren ausl\u00e4ndischen Mandanten verst\u00e4ndlich zu machen und effektive rechtliche Unterst\u00fctzung zu bieten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Unternehmensgesetz, Heisei 17 (2005) Gesetz Nr. 86) legt die Rechte der Aktion\u00e4re von Aktiengesellschaften klar fest und legt besonderen Wert auf den Sch […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71696,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71525"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71525"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71525\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71698,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71525\/revisions\/71698"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71696"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71525"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71525"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71525"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}