{"id":71534,"date":"2025-07-31T20:31:39","date_gmt":"2025-07-31T11:31:39","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=71534"},"modified":"2025-09-24T23:48:32","modified_gmt":"2025-09-24T14:48:32","slug":"director-duty-judgment-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan","title":{"rendered":"Die Sorgfaltspflicht und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit der Direktoren im japanischen Gesellschaftsrecht"},"content":{"rendered":"\n<p>In der japanischen Unternehmensf\u00fchrung spielen Direktoren eine zentrale Rolle bei der Sicherstellung von Wachstum und Nachhaltigkeit eines Unternehmens. Mit dieser Rolle sind erhebliche rechtliche Verantwortlichkeiten verbunden. Besonders wichtig sind die beiden Konzepte der &#8220;Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes&#8221; und des &#8220;Grundsatzes der unternehmerischen Entscheidung&#8221;. Diese legen die Standards der Sorgfalt fest, die von Direktoren bei der Aus\u00fcbung ihrer Pflichten erwartet werden, und definieren den Umfang der Verantwortung, wenn ihre Entscheidungen im Nachhinein in Frage gestellt werden. Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanese Companies Act) verlangt von Direktoren ein hohes Ma\u00df an Sorgfaltspflicht, w\u00e4hrend es gleichzeitig den f\u00fcr das Unternehmensmanagement unerl\u00e4sslichen Risikoeinsatz nicht behindert, indem es den Respekt vor unternehmerischen Entscheidungen fordert.<\/p>\n\n\n\n<p>Dieser Artikel erl\u00e4utert unter japanischem Gesellschaftsrecht die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes und den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung in Bezug auf ihre Definitionen, rechtlichen Grundlagen und die konkrete Anwendung in japanischen Gerichtsf\u00e4llen. Indem wir uns auf japanische Gesetze st\u00fctzen und reale F\u00e4lle betrachten, zielt dieser Artikel darauf ab, das Verst\u00e4ndnis f\u00fcr die Unternehmensf\u00fchrung in Japan zu vertiefen.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Die_Sorgfaltspflicht_der_Direktoren_unter_dem_japanischen_Gesellschaftsrecht\" title=\"Die Sorgfaltspflicht der Direktoren unter dem japanischen Gesellschaftsrecht\">Die Sorgfaltspflicht der Direktoren unter dem japanischen Gesellschaftsrecht<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Die_Sorgfaltspflicht_eines_ordentlichen_Geschaftsmannes_im_japanischen_Gesellschaftsrecht\" title=\"Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht\">Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Die_Verantwortung_von_Direktoren_bei_Verletzung_der_Sorgfaltspflicht_in_Japan\" title=\"Die Verantwortung von Direktoren bei Verletzung der Sorgfaltspflicht in Japan\">Die Verantwortung von Direktoren bei Verletzung der Sorgfaltspflicht in Japan<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens_und_dessen_Anwendung\" title=\"Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und dessen Anwendung\">Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und dessen Anwendung<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Was_ist_das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens\" title=\"Was ist das Prinzip des unternehmerischen Ermessens?\">Was ist das Prinzip des unternehmerischen Ermessens?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens_und_die_Haltung_der_japanischen_Gerichte\" title=\"Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die Haltung der japanischen Gerichte\">Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die Haltung der japanischen Gerichte<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Die_Pflicht_zur_sorgfaltigen_Unternehmensfuhrung_und_der_Grundsatz_der_unternehmerischen_Entscheidungsfreiheit_in_japanischen_Gerichtsfallen\" title=\"Die Pflicht zur sorgf\u00e4ltigen Unternehmensf\u00fchrung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in japanischen Gerichtsf\u00e4llen\">Die Pflicht zur sorgf\u00e4ltigen Unternehmensf\u00fchrung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in japanischen Gerichtsf\u00e4llen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Das_Urteil_im_Fall_Japan_Sunrise_Tokioter_Bezirksgericht_27_September_1993_Heisei_5\" title=\"Das Urteil im Fall Japan Sunrise (Tokioter Bezirksgericht, 27. September 1993 (Heisei 5))\">Das Urteil im Fall Japan Sunrise (Tokioter Bezirksgericht, 27. September 1993 (Heisei 5))<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Urteil_im_Zusammenhang_mit_dem_Verschwinden_von_Pensionsvermogen_bei_AIJ_Investment_Advisors_Urteil_des_Bezirksgerichts_Tokio_vom_14_Juli_2016_2016%E5%B9%B47%E6%9C%8814%E6%97%A5\" title=\"Urteil im Zusammenhang mit dem Verschwinden von Pensionsverm\u00f6gen bei AIJ Investment Advisors (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 14. Juli 2016 (2016\u5e747\u670814\u65e5))\">Urteil im Zusammenhang mit dem Verschwinden von Pensionsverm\u00f6gen bei AIJ Investment Advisors (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 14. Juli 2016 (2016\u5e747\u670814\u65e5))<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Die_Denkweise_japanischer_Gerichte_wie_sie_durch_Gerichtsurteile_verdeutlicht_wird\" title=\"Die Denkweise japanischer Gerichte, wie sie durch Gerichtsurteile verdeutlicht wird\">Die Denkweise japanischer Gerichte, wie sie durch Gerichtsurteile verdeutlicht wird<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Sorgfaltspflicht_der_Direktoren_unter_dem_japanischen_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Die Sorgfaltspflicht der Direktoren unter dem japanischen Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Sorgfaltspflicht_eines_ordentlichen_Geschaftsmannes_im_japanischen_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Vorstandsmitglieder sind von der Gesellschaft mit ihren Aufgaben betraut und tragen daher eine &#8220;Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes&#8221; gegen\u00fcber der Gesellschaft. Diese Pflicht bezieht sich auf die Sorgfalt, die von einer Person aufgrund ihrer gesellschaftlichen Stellung allgemein erwartet wird. Artikel 330 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass &#8220;das Verh\u00e4ltnis zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren Direktoren sowie Buchpr\u00fcfern den Bestimmungen \u00fcber die Beauftragung folgt&#8221;, wodurch die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes nach Artikel 644 des japanischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches auch auf Vorstandsmitglieder angewendet wird. Artikel 644 des japanischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches legt fest, dass &#8220;der Beauftragte verpflichtet ist, die ihm anvertrauten Gesch\u00e4fte gem\u00e4\u00df dem Zweck der Beauftragung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes zu f\u00fchren&#8221;. Dies bedeutet, dass Vorstandsmitglieder ihr Wissen und ihre Erfahrung vollst\u00e4ndig nutzen m\u00fcssen, um im besten Interesse der Gesellschaft (der Aktion\u00e4re) zu handeln und eine entsprechend hohe Verantwortung zu tragen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht verlangt einen hohen Standard, der auf dem Beauftragungsvertrag des japanischen B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches basiert. Dieser Standard bedeutet, dass Vorstandsmitglieder nicht nur Fahrl\u00e4ssigkeit vermeiden, sondern auch ihre fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen voll aussch\u00f6pfen und proaktiv im Interesse der Gesellschaft handeln m\u00fcssen, was eine &#8220;Pflicht zur Sorgfalt als Fachmann&#8221; darstellt. Diese hohe Verantwortung ist \u00e4u\u00dferst wichtig, um das Gewicht der individuellen Verantwortung in der japanischen Unternehmensf\u00fchrung zu verstehen. Vorstandsmitglieder k\u00f6nnen sich nicht einfach mit &#8220;Ich wusste es nicht&#8221; entschuldigen, sondern sind aktiv verpflichtet, Informationen zu sammeln, zu analysieren und Entscheidungen zu treffen, wie es die Natur dieser Pflicht zeigt.<\/p>\n\n\n\n<p>Eng verbunden mit der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes ist die &#8220;Treuepflicht&#8221;. Artikel 355 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass &#8220;Vorstandsmitglieder die Gesetze und die Satzung sowie die Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung einhalten und ihre Aufgaben treu f\u00fcr die Aktiengesellschaft ausf\u00fchren m\u00fcssen&#8221;. Die Treuepflicht verlangt, dass Vorstandsmitglieder das Interesse der Gesellschaft vorrangig behandeln und das Know-how der Gesellschaft nicht unangemessen f\u00fcr ihren eigenen Nutzen oder den Dritter verwenden. Der Oberste Gerichtshof Japans hat entschieden, dass die Treuepflicht eine Konkretisierung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes ist und keine &#8220;separate hohe Verantwortung&#8221; im Vergleich zur \u00fcblichen Sorgfaltspflicht bei Beauftragungen darstellt (Oberstes Gerichtsurteil vom 24. Juni 1970 (Showa 45), Zivilsammlung Band 24, Nummer 6, Seite 625). Diese Interpretation wird so verstanden, dass Vorstandsmitglieder nicht zwei verschiedene Pflichten separat betrachten, sondern treu im Rahmen der umfassenden Sorgfaltspflicht handeln sollen. Dass der Oberste Gerichtshof Japans die Treuepflicht als eine Konkretisierung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmannes einstuft und nicht als separate hohe Verantwortung, bedeutet, dass Vorstandsmitglieder nicht zwischen zwei unterschiedlichen Pflichten komplizierte Abw\u00e4gungen vornehmen m\u00fcssen. Dieser integrierte Ansatz bietet eine klarere und einheitlichere Verhaltensrichtlinie f\u00fcr Vorstandsmitglieder, wenn sie im besten Interesse der Gesellschaft handeln, und erh\u00f6ht die Vorhersehbarkeit der rechtlichen Compliance.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Verantwortung_von_Direktoren_bei_Verletzung_der_Sorgfaltspflicht_in_Japan\"><\/span>Die Verantwortung von Direktoren bei Verletzung der Sorgfaltspflicht in Japan<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wenn ein Direktor gegen die Sorgfaltspflicht verst\u00f6\u00dft, kann er verschiedene Verantwortlichkeiten tragen. Die direkteste ist die Schadensersatzpflicht gegen\u00fcber dem Unternehmen, auch bekannt als &#8220;Pflichtverletzungsverantwortung&#8221;. Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (Companies Act) legt klar fest, dass &#8220;Direktoren, Rechnungspr\u00fcfer, Auditoren, ausf\u00fchrende Offiziere oder Buchpr\u00fcfer (im Folgenden in diesem Kapitel als &#8216;Amtstr\u00e4ger etc.&#8217; bezeichnet) verantwortlich sind, dem Unternehmen entstandenen Schaden zu ersetzen, wenn sie ihre Pflichten vernachl\u00e4ssigen&#8221;. Diese Regelung gilt, wenn ein Direktor bei der Aus\u00fcbung seiner Pflichten die Sorgfaltspflicht vernachl\u00e4ssigt und dem Unternehmen dadurch Schaden zuf\u00fcgt. Der Umfang des Schadensersatzes beschr\u00e4nkt sich auf den Schaden, der in einem &#8220;angemessenen Kausalzusammenhang&#8221; mit dem pflichtwidrigen Handeln steht.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus kann ein Direktor, wenn die Verletzung der Sorgfaltspflicht auf b\u00f6swilliges Handeln oder grobe Fahrl\u00e4ssigkeit zur\u00fcckzuf\u00fchren ist, auch gegen\u00fcber Dritten schadensersatzpflichtig sein. Artikel 429 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass &#8220;Amtstr\u00e4ger etc., die bei der Aus\u00fcbung ihrer Pflichten b\u00f6swillig oder grob fahrl\u00e4ssig handeln, verantwortlich sind, den dadurch Dritten entstandenen Schaden zu ersetzen&#8221;. Diese Bestimmung wird als spezielle gesetzliche Verantwortung interpretiert, die aus politischen Erw\u00e4gungen eingef\u00fchrt wurde, um zu verhindern, dass Dritte unvorhergesehenen Schaden erleiden, wenn das Unternehmen nicht zahlungsf\u00e4hig ist. Die Tatsache, dass eine Verletzung der Sorgfaltspflicht zu einer Pflichtverletzungsverantwortung gegen\u00fcber dem Unternehmen und im Falle von B\u00f6swilligkeit oder grober Fahrl\u00e4ssigkeit zu einer Schadensersatzpflicht gegen\u00fcber Dritten f\u00fchren kann und dar\u00fcber hinaus die M\u00f6glichkeit einer Abberufung besteht, zeigt, dass das rechtliche Risiko f\u00fcr Direktoren pers\u00f6nlich sehr hoch ist. Dieses hohe Risiko betont, wie wichtig eine gr\u00fcndliche Due Diligence, Transparenz im Entscheidungsprozess und angemessene Dokumentation bei der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung sind. Selbst wenn das Ergebnis nicht wie erwartet ausf\u00e4llt, kann das Vorhandensein von Beweisen f\u00fcr einen angemessenen Prozess dazu beitragen, die Verantwortung zu vermeiden, weshalb es \u00e4u\u00dferst wichtig ist, den Entscheidungsprozess und die Grundlagen klar zu dokumentieren, auch als Selbstschutz f\u00fcr die Direktoren.<\/p>\n\n\n\n<p>Zudem kann ein Direktor, der gegen die Sorgfaltspflicht verst\u00f6\u00dft, durch einen Beschluss der Hauptversammlung seines Amtes enthoben werden. Artikel 339 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass &#8220;Amtstr\u00e4ger und Buchpr\u00fcfer jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden k\u00f6nnen&#8221;, und Artikel 341 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt die Anforderungen f\u00fcr diesen Abberufungsbeschluss.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens_und_dessen_Anwendung\"><\/span>Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und dessen Anwendung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Was_ist_das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens\"><\/span>Was ist das Prinzip des unternehmerischen Ermessens?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Unternehmensf\u00fchrung ist eine st\u00e4ndige Abfolge von Entscheidungen, die mit Unsicherheit und Risiko behaftet sind. Direktoren, die von den Aktion\u00e4ren beauftragt sind, \u00fcben umfangreiche Ermessensbefugnisse aus und m\u00fcssen Entscheidungen treffen, die Risiken bergen, wie den Eintritt in neue Gesch\u00e4ftsfelder oder M&amp;A-Aktivit\u00e4ten. Sollten diese Entscheidungen jedoch zu Verlusten f\u00fcr das Unternehmen f\u00fchren, k\u00f6nnte die Verletzung der Sorgfaltspflicht der Direktoren in Frage gestellt werden. Hier kommt das &#8220;Prinzip des unternehmerischen Ermessens&#8221; ins Spiel, das als Ma\u00dfstab dient, um die rechtliche Verantwortung f\u00fcr die von den Direktoren getroffenen Gesch\u00e4ftsentscheidungen zu beurteilen.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens besagt, dass eine Verletzung der Sorgfaltspflicht oder der Treuepflicht nicht festgestellt werden sollte, solange keine grob fahrl\u00e4ssigen Fehler in der Wahrnehmung der Tatsachen vorliegen und die Entscheidungsinhalte nicht offensichtlich unvern\u00fcnftig sind. Der Zweck dieses Prinzips besteht darin, Managern zu erm\u00f6glichen, sich ohne Zur\u00fcckhaltung auf die Steigerung des Unternehmenswerts durch risikobehaftete Gesch\u00e4ftsentscheidungen zu konzentrieren.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens zielt darauf ab, das Ermessen der Direktoren zu respektieren, damit sie ohne Zur\u00fcckhaltung risikobehaftete Gesch\u00e4ftsentscheidungen treffen k\u00f6nnen. Der Oberste Gerichtshof Japans h\u00e4lt jedoch eine vorsichtige Haltung bei, das Prinzip als explizite rechtliche Formel aktiv zu unterst\u00fctzen. Diese Situation deutet darauf hin, dass Direktoren das Prinzip des unternehmerischen Ermessens nicht als &#8220;Allheilmittel&#8221; betrachten sollten. Vielmehr m\u00fcssen Direktoren, selbst wenn das Ergebnis nicht wie erwartet ausf\u00e4llt, konkret nachweisen, dass der Entscheidungsprozess und -inhalt vern\u00fcnftig waren. Das Prinzip funktioniert erst als Verteidigungsma\u00dfnahme, wenn es mit strenger Sorgfaltspflicht und einem transparenten Entscheidungsprozess einhergeht. Dies bedeutet nicht, dass die M\u00f6glichkeit einer &#8220;Ergebnisverantwortung&#8221; vollst\u00e4ndig ausgeschlossen ist, sondern vielmehr, dass eine strenge &#8220;Prozessverantwortung&#8221; gefordert werden kann. Daher ist es f\u00fcr Direktoren \u00e4u\u00dferst wichtig, Beweise f\u00fcr die Informationsbeschaffung, Analyse, Konsultation von Experten und Diskussionen im Vorstand als Beweismittel zu dokumentieren.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Das_Prinzip_des_unternehmerischen_Ermessens_und_die_Haltung_der_japanischen_Gerichte\"><\/span>Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die Haltung der japanischen Gerichte<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Bei der Anwendung des Prinzips des unternehmerischen Ermessens zeigt sich, dass die japanischen Untergerichte eine Unterscheidung zwischen dem &#8220;Entscheidungsprozess&#8221; (verfahrenstechnischer Aspekt) und dem &#8220;Entscheidungsinhalt&#8221; (inhaltlicher Aspekt) treffen und insbesondere f\u00fcr den Prozess strenge Pr\u00fcfungsstandards anwenden. Dies deutet darauf hin, dass f\u00fcr Direktoren der &#8220;Prozess&#8221; der Entscheidungsfindung genauso wichtig, wenn nicht sogar wichtiger ist als das &#8220;Ergebnis&#8221;. Dies bedeutet, dass eine gr\u00fcndliche Informationsbeschaffung, das Einholen von Expertenmeinungen, die Durchf\u00fchrung von Risikobewertungen und die angemessene Dokumentation all dieser Prozesse eine starke Verteidigung gegen zuk\u00fcnftige Haftungsanspr\u00fcche darstellen k\u00f6nnen. Da die Gerichte den Prozess der Informationsbeschaffung und die Verfahren, die zu einer Entscheidung f\u00fchren, hoch bewerten, ist es f\u00fcr Direktoren entscheidend, das &#8220;Warum&#8221; und &#8220;Wie&#8221; ihrer Entscheidungen klar zu machen und Beweise daf\u00fcr zu hinterlassen, unabh\u00e4ngig vom Erfolg oder Misserfolg der Ergebnisse.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Haltung des Obersten Gerichtshofs Japans ist vorsichtig gegen\u00fcber dem Prinzip des unternehmerischen Ermessens und zeigt keine aktive Unterst\u00fctzung. Der Oberste Gerichtshof neigt dazu, ohne explizite Verwendung des Begriffs &#8220;Prinzip des unternehmerischen Ermessens&#8221; Urteile zu f\u00e4llen, die die Rationalit\u00e4t der Entscheidungen in individuellen F\u00e4llen beurteilen. Dies k\u00f6nnte auf Erfahrungen zur\u00fcckzuf\u00fchren sein, bei denen das Prinzip des unternehmerischen Ermessens in der Vergangenheit missbr\u00e4uchlich als &#8220;Freibrief&#8221; zur Vermeidung der Verantwortung von Direktoren verwendet wurde. Die Haltung des Obersten Gerichtshofs zeigt die Wichtigkeit auf, dass Direktoren immer darauf vorbereitet sein sollten, objektiv darlegen zu k\u00f6nnen, dass ihre Entscheidungen vern\u00fcnftig waren. Die vorsichtige Haltung des Obersten Gerichtshofs Japans zum Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die fortlaufende Diskussion \u00fcber Entscheidungsrahmen in den Untergerichten deuten darauf hin, dass diese Rechtslehre noch in der Entwicklung ist und sich die Interpretation in Zukunft \u00e4ndern k\u00f6nnte. Diese dynamische Situation bedeutet, dass es notwendig ist, die neuesten Urteile und akademischen Trends st\u00e4ndig im Auge zu behalten und die Praxis der Unternehmensf\u00fchrung entsprechend anzupassen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Pflicht_zur_sorgfaltigen_Unternehmensfuhrung_und_der_Grundsatz_der_unternehmerischen_Entscheidungsfreiheit_in_japanischen_Gerichtsfallen\"><\/span>Die Pflicht zur sorgf\u00e4ltigen Unternehmensf\u00fchrung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in japanischen Gerichtsf\u00e4llen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Um zu verstehen, wie die Pflicht zur sorgf\u00e4ltigen Unternehmensf\u00fchrung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in der Praxis vor Gericht angewendet werden, ist es unerl\u00e4sslich, konkrete Gerichtsentscheidungen zu betrachten. Hier stellen wir zwei besonders wichtige F\u00e4lle vor.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Das_Urteil_im_Fall_Japan_Sunrise_Tokioter_Bezirksgericht_27_September_1993_Heisei_5\"><\/span>Das Urteil im Fall Japan Sunrise (Tokioter Bezirksgericht, 27. September 1993 (Heisei 5))<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Aktiengesellschaft A war ein kleines Unternehmen, das sich haupts\u00e4chlich mit der Vermietung von Geb\u00e4uden besch\u00e4ftigte. Um die Verluste zu beseitigen, entschied sich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Direktor Y1, in Aktieninvestitionen (Margin-Handel) zu investieren, die zu der Zeit beliebt waren, und begann mit erheblichen Kreditmitteln in Aktien zu investieren. Nachdem die Satzung um den Handel mit Wertpapieren erweitert wurde, erzielte das Unternehmen anfangs Gewinne, erlitt jedoch durch einen Aktienkurssturz einen enormen Verlust von 70% des investierten Kapitals. Der Aktion\u00e4r X reichte eine Aktion\u00e4rsvertreterklage gegen den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Direktor Y1 sowie die hauptberuflichen Direktoren Y2 und Y3 ein, die ihre \u00dcberwachungspflichten vernachl\u00e4ssigt hatten, und forderte Schadensersatz.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Tokioter Bezirksgericht erkannte einen Versto\u00df gegen die Sorgfaltspflicht von Direktor Y1 an und gab der Klage statt. Das Gericht stellte fest, dass Y1 trotz der Vorhersehbarkeit eines Unternehmensverlusts und einer Managementkrise durch die Schwankungen der Aktienkurse die M\u00f6glichkeit eines solchen Ereignisses missachtete und einen so gro\u00dfen Verlust verursachte, dass die Existenz des Kerngesch\u00e4fts gef\u00e4hrdet wurde. Insbesondere wurde festgestellt, dass bei neuen Gesch\u00e4ftsvorhaben, wenn das Risiko eines schwer zu behebenden Verlusts besteht und dieses Risiko vorhersehbar ist, eine Sorgfaltspflicht besteht, solche neuen Gesch\u00e4fte zu vermeiden. Zudem wurde entschieden, dass die Notwendigkeit f\u00fcr die besagten Aktieninvestitionen bei der Firma A nicht gegeben war. Auch bei den hauptberuflichen Direktoren Y2 und Y3 wurde ein Versto\u00df gegen ihre \u00dcberwachungspflichten gegen\u00fcber den Handlungen von Direktor Y1 bejaht.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Urteil zeigt eine strenge Haltung in der Beurteilung der Verantwortlichkeit von Direktoren, auch wenn es anerkennt, dass Unternehmensf\u00fchrung mit Risiken verbunden ist. Besonders bemerkenswert ist die Unterscheidung zwischen dem Entscheidungsprozess (prozeduraler Aspekt) und dem Inhalt der Entscheidung (inhaltlicher Aspekt) bei der Anwendung des Grundsatzes der unternehmerischen Entscheidung. Das Gericht pr\u00fcfte getrennt die prozeduralen Aspekte, wie die Vor- und Nachuntersuchung der Investition sowie die Abw\u00e4gung mit den finanziellen Mitteln und der Gr\u00f6\u00dfe des Unternehmens, und den inhaltlichen Aspekt der Notwendigkeit der Aktieninvestition. Dieses Urteil, das diese Methode klar einf\u00fchrte, gilt als bahnbrechend. Es verdeutlicht, dass bei risikobehafteten Managemententscheidungen der Direktoren der Entscheidungsprozess streng gepr\u00fcft wird. Das Urteil sendet ein klares Signal, dass die Gerichte bei der Bewertung von Managemententscheidungen der Direktoren nicht nur das Ergebnis \u2013 ob erfolgreich oder nicht \u2013 sondern auch die zugrundeliegenden Informationen, die Verfahren und die durchgef\u00fchrten \u00dcberlegungen ber\u00fccksichtigen. Diese &#8220;Prozessorientierung&#8221; betont die Wichtigkeit der detaillierten Aufzeichnung von Protokollen und relevanten Dokumenten in der Praxis, damit Direktoren im Falle einer sp\u00e4teren Verantwortlichkeit nachweisen k\u00f6nnen, dass sie einen angemessenen Prozess durchlaufen haben.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Urteil_im_Zusammenhang_mit_dem_Verschwinden_von_Pensionsvermogen_bei_AIJ_Investment_Advisors_Urteil_des_Bezirksgerichts_Tokio_vom_14_Juli_2016_2016%E5%B9%B47%E6%9C%8814%E6%97%A5\"><\/span>Urteil im Zusammenhang mit dem Verschwinden von Pensionsverm\u00f6gen bei AIJ Investment Advisors (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 14. Juli 2016 (2016\u5e747\u670814\u65e5))<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Firma A, die im Wertpapierhandel t\u00e4tig ist, f\u00fchrte unter der Mitt\u00e4terschaft ihres Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers B und des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers D der Firma C Verkaufsaktivit\u00e4ten mit gef\u00e4lschten Nettoverm\u00f6genswerten (NAV) eines Fonds, der Pensionsverm\u00f6gen verwaltet, durch. Durch diesen Betrug erlitt der Fonds enorme Verluste. Die den Fonds erwerbenden Pensionsfonds erhoben Klage gegen den externen Direktor Y1 und den hauptamtlichen Pr\u00fcfer Y2 von Firma A wegen Vernachl\u00e4ssigung ihrer \u00dcberwachungs- und Pr\u00fcfungspflichten gegen\u00fcber den illegalen Handlungen des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers und forderten Schadensersatz.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Bezirksgericht Tokio erkannte keine Verletzung der \u00dcberwachungs- und Pr\u00fcfungspflichten durch den externen Direktor Y1 und den hauptamtlichen Pr\u00fcfer Y2 an. Das Gericht stellte fest, dass die \u00dcberwachungspflicht der Direktoren auf Fahrl\u00e4ssigkeit beruht und eine Haftung nur dann bejaht wird, wenn eine Situation vorliegt, in der illegale Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung entdeckt werden konnte und die Direktoren von dieser Situation Kenntnis hatten. Im vorliegenden Fall pr\u00fcfte das Gericht detailliert die von den Kl\u00e4gern als verd\u00e4chtig angef\u00fchrten Umst\u00e4nde, wie die Performance des Fonds, Artikel in Branchenzeitschriften, die Situation bei K\u00fcndigungsantr\u00e4gen und Finanzierungsvorhaben. Das Ergebnis war, dass diese Umst\u00e4nde allein nicht ausreichten, um anzunehmen, dass Y1 und Y2 von den gef\u00e4lschten NAVs in den Verkaufsaktivit\u00e4ten wussten oder Verdacht sch\u00f6pften.<\/p>\n\n\n\n<p>Dieses Urteil ist insofern von Bedeutung, als es zeigt, dass die \u00dcberwachungs- und Pr\u00fcfungspflichten von Direktoren, insbesondere von externen Direktoren und Pr\u00fcfern, nicht unbegrenzt sind. Von Direktoren wird erwartet, dass sie ihre Sorgfaltspflicht auf der Grundlage von Informationen erf\u00fcllen, die sie vern\u00fcnftigerweise kennen k\u00f6nnen, aber sie sind nicht verpflichtet, jede Form von Fehlverhalten vorherzusehen oder zu entdecken. Dies kl\u00e4rt die Grenzen und verhindert eine \u00fcberm\u00e4\u00dfige Versteifung der Verantwortung der Direktoren, was dazu f\u00fchren k\u00f6nnte, dass qualifizierte Personen z\u00f6gern, Direktor zu werden \u2013 ein Ph\u00e4nomen, das als &#8220;Schrumpfung der Direktoren&#8221; bekannt ist. Das Urteil bedeutet, dass Entscheidungen nicht auf der Annahme basieren, dass Direktoren alle Informationen kennen, sondern auf Informationen, die ihnen &#8220;vern\u00fcnftigerweise zug\u00e4nglich&#8221; waren. W\u00e4hrend Direktoren m\u00f6glicherweise die Verantwortung aufgrund mangelnder Informationen vermeiden k\u00f6nnen, weist das Urteil indirekt darauf hin, dass Unternehmen die Verantwortung tragen, ein robustes internes Kontrollsystem zu etablieren, das wichtige Informationen (insbesondere Anzeichen von Risiken oder Fehlverhalten) nicht verbirgt, sondern angemessen und zeitnah kommuniziert, damit Direktoren ihre Pflichten ordnungsgem\u00e4\u00df erf\u00fcllen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Denkweise_japanischer_Gerichte_wie_sie_durch_Gerichtsurteile_verdeutlicht_wird\"><\/span>Die Denkweise japanischer Gerichte, wie sie durch Gerichtsurteile verdeutlicht wird<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Das Urteil im Fall Japan Sunrise hat die Verletzung der Sorgfaltspflicht von Direktoren bei spekulativen Aktieninvestitionen, die zu enormen Verlusten f\u00fchrten, streng beurteilt. Dieses Urteil betonte die Vorhersehbarkeit des Risikos im Licht der Unternehmensgr\u00f6\u00dfe und der Art des Gesch\u00e4fts sowie das Fehlen einer &#8220;Notwendigkeit&#8221; f\u00fcr die Durchf\u00fchrung des betreffenden Gesch\u00e4fts. Im Gegensatz dazu wurde im Urteil zum AIJ Investment Advisors Pension Asset Disappearance Case die Verletzung der \u00dcberwachungspflicht durch externe Direktoren und Wirtschaftspr\u00fcfer verneint. Dieses Urteil hob hervor, dass die Pflichten der Direktoren auf Situationen beschr\u00e4nkt sind, in denen Unregelm\u00e4\u00dfigkeiten &#8220;vern\u00fcnftigerweise entdeckt werden konnten&#8221;, und entschied, dass es keine Pflicht gibt, alle Unregelm\u00e4\u00dfigkeiten vorherzusehen. Diese beiden Urteile zeigen einen ausgewogenen Ansatz der japanischen Gerichte, bei dem die Sorgfaltspflicht zwar eine hohe Verpflichtung darstellt, aber das Vorliegen eines Versto\u00dfes auf der Grundlage der &#8220;Vern\u00fcnftigkeit&#8221; und &#8220;Vorhersehbarkeit&#8221; in der konkreten Situation beurteilt wird. Im Fall Japan Sunrise wurde streng darauf hingewiesen, dass die Direktoren Risiken leichtfertig ignorierten, obwohl sie &#8220;vorhersehbar waren&#8221;, und ein Gesch\u00e4ft durchf\u00fchrten, das &#8220;keine ausreichende Notwendigkeit&#8221; rechtfertigte, und ihre Verantwortung wurde anerkannt. Dies sendet eine starke Botschaft, dass Direktoren aktiv Risiken vermeiden und die Fortf\u00fchrung des Unternehmens als oberste Priorit\u00e4t behandeln sollten. Im AIJ-Fall wurde die Verantwortung verneint, indem der Standard angewendet wurde, ob die externen Direktoren und Wirtschaftspr\u00fcfer &#8220;Umst\u00e4nde erkannt haben oder h\u00e4tten erkennen k\u00f6nnen, oder zumindest Verdachtsmomente h\u00e4tten haben sollen&#8221;, und letztlich entschieden wurde, dass &#8220;keine Umst\u00e4nde zu entdecken oder zu bezweifeln waren&#8221;. Dies zeigt die Grenzen der Pflichten der Direktoren auf, die nicht unbegrenzt sind, sondern auf einer vern\u00fcnftigen Informationsbeschaffung und Urteilsbildung beruhen. Dieser Kontrast verdeutlicht klar die praktischen Beurteilungskriterien der japanischen Gerichte, bei denen die Verantwortung der Direktoren nicht nur eine Frage der Ergebnisverantwortung ist, sondern auf der &#8220;Vern\u00fcnftigkeit&#8221; und &#8220;Vorhersehbarkeit&#8221; des Handelns in der jeweiligen Situation basiert.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Sorgfaltspflicht und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht sind zwei unverzichtbare Konzepte in der modernen Unternehmensf\u00fchrung. Die Sorgfaltspflicht verlangt von den Direktoren, als &#8220;sorgf\u00e4ltige Gesch\u00e4ftsleiter&#8221; ein hohes Ma\u00df an Aufmerksamkeit f\u00fcr das Unternehmen aufzubringen, und ein Versto\u00df kann zu erheblichen rechtlichen Verantwortlichkeiten gegen\u00fcber dem Unternehmen oder Dritten f\u00fchren. Der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung hingegen respektiert das Ermessen der Direktoren, um innovative Entscheidungen ohne Furcht vor Risiken zu treffen. Japanische Gerichte tendieren dazu, ein Gleichgewicht zwischen diesen beiden Prinzipien zu finden, wobei sie insbesondere auf die Rationalit\u00e4t und Sorgfalt im &#8220;Prozess&#8221; der Entscheidungsfindung Wert legen. Das Urteil im Fall Japan Sunrise hat den Entscheidungsprozess und die Notwendigkeit der Direktoren streng hinterfragt, und das Urteil im Zusammenhang mit dem Verlust von Pensionsverm\u00f6gen durch AIJ Investment Advisors hat den Anwendungsbereich der \u00dcberwachungspflicht auf die vern\u00fcnftige Erkennbarkeit beschr\u00e4nkt und damit konkrete Leitlinien f\u00fcr deren Anwendung gegeben.<\/p>\n\n\n\n<p>Ein tiefes Verst\u00e4ndnis dieser Prinzipien und deren angemessene Befolgung sind f\u00fcr Unternehmen und Einzelpersonen, die in Japan Gesch\u00e4fte betreiben, von gr\u00f6\u00dfter Bedeutung. Das japanische Rechtssystem ist komplex, und seine Interpretation und Anwendung k\u00f6nnen je nach Einzelfall und Gerichtsentscheidung vielf\u00e4ltig sein. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Unternehmensrechts und hat insbesondere zahlreiche Mandanten in Bezug auf die Verantwortung der Direktoren und Unternehmensf\u00fchrung unterst\u00fctzt. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Anwaltszulassungen t\u00e4tig, die in der Lage sind, die komplexen japanischen Rechtsvorschriften aus einer internationalen Perspektive zu verstehen und praktische Ratschl\u00e4ge zu erteilen. Wenn Sie Fragen zum japanischen Gesellschaftsrecht haben oder konkrete Beratung zu Unternehmensf\u00fchrung und Direktorenverantwortung ben\u00f6tigen, z\u00f6gern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden. 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