| Vorhandensein eines Ermessensspielraums zur Klageabweisung<\/td> | Vorhanden (Artikel 831 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts)<\/td> | Nicht vorhanden<\/td> | Nicht vorhanden<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Beurteilungskriterien f\u00fcr Einberufungsm\u00e4ngel anhand f\u00fchrender japanischer Gerichtsf\u00e4lle<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn Japan haben die Gerichte bei M\u00e4ngeln in der Einberufung von Aktion\u00e4rsversammlungen vielf\u00e4ltige Entscheidungen getroffen, die sich an den konkreten Umst\u00e4nden des jeweiligen Falles orientieren. Diese Rechtsprechung dient als wichtiger Leitfaden daf\u00fcr, wie die Artikel des japanischen Gesellschaftsrechts in der Praxis angewendet werden.<\/p>\n\n\n\n <\/span>M\u00e4ngel in der Einberufungsbefugnis<\/span><\/h3>\n\n\n\nM\u00e4ngel in der Einberufungsbefugnis f\u00fcr die Hauptversammlung der Aktion\u00e4re sind eines der grundlegendsten Probleme, die die G\u00fcltigkeit von Beschl\u00fcssen beeinflussen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n Wird eine Hauptversammlung der Aktion\u00e4re ohne einen g\u00fcltigen Beschluss des Vorstands, der das Recht zur Einberufung hat, von einem anderen Direktor als dem repr\u00e4sentierenden Direktor einberufen, gilt diese Versammlung rechtlich nicht als Hauptversammlung der Aktion\u00e4re, und die dort gefassten Beschl\u00fcsse werden als “nicht existierende Beschl\u00fcsse” angesehen (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 20. August 1970 (1970)). Dies ist ein Fall, in dem das Fehlen der Einberufungsbefugnis als so schwerwiegender Mangel bewertet wurde, dass es die Existenz der Versammlung selbst verneint. Dieses Urteil verdeutlicht das Prinzip, dass die Legitimit\u00e4t einer Hauptversammlung der Aktion\u00e4re direkt von der Genehmigung und Befugnis einer angemessenen internen Unternehmensinstanz (Vorstand) abgeleitet wird. Wird eine Versammlung ohne einen angemessenen Vorstandsbeschluss (oder durch eine unbefugte Person) einberufen, ist dies nicht nur ein einfacher Verfahrensfehler, sondern wird als etwas angesehen, das die “Existenz selbst” der Versammlung oder ihres Beschlusses grundlegend beeintr\u00e4chtigt. Manager m\u00fcssen sicherstellen, dass die Einberufung einer Hauptversammlung der Aktion\u00e4re immer auf einem g\u00fcltigen Vorstandsbeschluss beruht.<\/p>\n\n\n\n Ebenso gibt es F\u00e4lle, in denen eine Einberufung ohne einen g\u00fcltigen Beschluss des einberufungsberechtigten Vorstands als “schwerwiegender Mangel” angesehen wurde, der nicht durch Ermessensentscheidung abgelehnt werden darf, selbst wenn angenommen wird, dass der Mangel das Ergebnis der Beschl\u00fcsse nicht beeinflusst (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 18. M\u00e4rz 1971). Dies betont die \u00e4u\u00dferst wichtige Rolle des Vorstands als “Torw\u00e4chter” bei der Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktion\u00e4re.<\/p>\n\n\n\n <\/span>M\u00e4ngel bei der Einberufungsmitteilung \u2013 Unzureichende Frist und Vers\u00e4umnisse<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie gerichtliche Beurteilung von M\u00e4ngeln in der Einberufungsmitteilung variiert subtil und basiert auf der “Schwere” des Mangels und dessen “tats\u00e4chlichen oder potenziellen Auswirkungen” auf das Ergebnis der Beschlussfassung.<\/p>\n\n\n\n Ein Beispiel f\u00fcr einen als “schwerwiegend” eingestuften Mangel ist eine Einberufungsmitteilung, die zwei Tage zu kurz ist (12 Tage vor dem Versammlungstag), bei der eine Ermessensabweisung nicht erlaubt war (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 18. M\u00e4rz 1971 (Showa 46)). Dies wurde so bewertet, weil das Fehlen der Benachrichtigungsfrist den Aktion\u00e4ren die Vorbereitungszeit entziehen und die Aus\u00fcbung ihres Stimmrechts beeinflussen k\u00f6nnte, was nicht ignoriert werden darf.<\/p>\n\n\n\n Wenn das Vers\u00e4umnis der Einberufungsmitteilung an einige Aktion\u00e4re erheblich ist, zum Beispiel wenn sechs von neun Aktion\u00e4ren \u00fcberhaupt nicht benachrichtigt wurden (was etwa 42% der Gesamtaktien entspricht) und der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nur m\u00fcndlich zwei verwandte Aktion\u00e4re informierte, wurde der Beschluss als “nicht existierender Beschluss” und somit als erheblicher Mangel angesehen (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 3. Oktober 1958 (Showa 33)). Dies lag daran, dass die Einberufung so nachl\u00e4ssig war, dass die Versammlung die Substanz einer “Aktion\u00e4rsversammlung” vermissen lie\u00df.<\/p>\n\n\n\n Andererseits gibt es auch F\u00e4lle, in denen die Versammlungsbeschl\u00fcsse nicht f\u00fcr ung\u00fcltig erkl\u00e4rt wurden, selbst wenn einem der Teileigent\u00fcmer (im Fall einer Wohnungseigent\u00fcmergemeinschaft) keine Einberufungsmitteilung zugegangen war (Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 28. November 1988 (Showa 63)). Dies wurde so entschieden, weil das Fehlen der Mitteilung keinen Einfluss auf die Beschlussfassung der Versammlung hatte, und das Ergebnis ber\u00fccksichtigte sowohl den Grad des Mangels als auch dessen Auswirkungen auf den Beschluss. Die Gerichte legen Wert darauf, nicht nur formale Verst\u00f6\u00dfe zu betrachten, sondern auch, wie diese Verst\u00f6\u00dfe die Rechte der Aktion\u00e4re und den Entscheidungsprozess der Versammlung substantiell beeinflussen. F\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ist es daher unerl\u00e4sslich, die Versandliste f\u00fcr Einberufungsmitteilungen genau zu verwalten und die Einhaltung der Fristen strikt zu gew\u00e4hrleisten.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Erheblich unfaire Einberufungsverfahren und Beschlussmethoden unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nDer Ma\u00dfstab der “erheblichen Unfairness” h\u00e4ngt stark von der Feststellung der Fakten ab und spiegelt die gesellschaftlichen Erwartungen an die Unternehmensf\u00fchrung der jeweiligen Epoche wider.<\/p>\n\n\n\n Wenn eine Hauptversammlung an einem Ort oder zu einer Zeit abgehalten wird, die die Teilnahme extrem erschwert, oder wenn eine unfaire Versammlungsleitung stattfindet (zum Beispiel Behinderung der Aus\u00fcbung von Stimmrechten oder die Lenkung des Verfahrens mit Hilfe bestimmter Aktion\u00e4re, wie Mitarbeiteraktion\u00e4re), kann dies als ein Mangel angesehen werden, der “erheblich unfair” ist.<\/p>\n\n\n\n Als konkrete Beispiele wurde entschieden, dass die Beschlussmethode “erheblich unfair” ist, wenn eine Person ohne Stimmrecht dieses aus\u00fcbt oder wenn ein Bevollm\u00e4chtigter, der Vollmachten sowohl f\u00fcr als auch gegen einen Antrag h\u00e4lt, die gegen den Antrag gerichtete Vollmacht ignoriert und einfach f\u00fcr den Antrag stimmt (Urteil des Oberlandesgerichts Osaka vom 26. September 1967). Ebenso wurde es als “erheblich unfair” angesehen, wenn w\u00e4hrend eines chaotischen Zustands der Versammlung der Vorsitzende das Misstrauensvotum der Aktion\u00e4re ignoriert, die M\u00f6glichkeit zu Fragen und Diskussionen nimmt und die Beschl\u00fcsse lediglich durch Applaus verk\u00fcndet. Diese Urteile zeigen, dass grundlegende Manipulationen des Verfahrensablaufs und unkorrekte Handhabung der Stimmrechte klar als “erheblich unfair” angesehen werden und dass es eine starke Forderung nach einem fairen Entscheidungsprozess bei Hauptversammlungen gibt. Manager m\u00fcssen bei der Leitung der Versammlung darauf achten, dass alle Aktion\u00e4re fair behandelt werden und die Stimmrechte angemessen ausge\u00fcbt werden.<\/p>\n\n\n\n Andererseits wurde entschieden, dass das Verhalten einer Gesellschaft, Mitarbeiteraktion\u00e4re vor anderen Aktion\u00e4ren in den Versammlungsraum zu lassen und sie in den vorderen Reihen Platz nehmen zu lassen, nicht als “erheblich unfair” gilt, selbst wenn Aktion\u00e4re dadurch die M\u00f6glichkeit verlieren, sich ihren Sitzplatz zu w\u00e4hlen (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 12. November 1996). Dies deutet darauf hin, dass eine formale Unfairness nicht sofort illegal ist, solange sie die tats\u00e4chliche Aus\u00fcbung von Rechten nicht behindert. Es zeigt, dass die Gerichte nicht nur formale Fairness, sondern auch die tats\u00e4chlichen Auswirkungen ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n\n\n\n Bez\u00fcglich der j\u00fcngsten Rechtsprechungstrends hat das Oberlandesgericht Tokio in seinem Urteil vom 5. Juni 2024 entschieden, dass es keinen Mangel in dem Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung gibt, das auf einer Direktorenversammlung basiert, die von einem Direktor einberufen wurde, der nicht der Pr\u00e4sident ist, als Ergebnis der Feststellung, dass die “Direktorenversammlungsordnung” der Gesellschaft “ung\u00fcltig” ist. Dies zeigt, dass selbst bei einem formellen Versto\u00df gegen die Vorschriften, die G\u00fcltigkeit der Vorschriften selbst r\u00fcckwirkend beurteilt werden kann. Auch die Abhaltung der Versammlung in einer abgelegenen Gegend oder das Fehlen von Vollmachten f\u00fcr einige Aktion\u00e4re (Versand durch eine andere juristische Person) wurde jeweils nicht als Versto\u00df gegen Gesetze oder Satzungen oder als “erheblich unfair” angesehen und abgewiesen. Dies deutet auf einen Trend hin, der Unternehmen einen gewissen Ermessensspielraum bei der Durchf\u00fchrung von Hauptversammlungen zugesteht und m\u00f6glicherweise auf eine st\u00e4rkere Ber\u00fccksichtigung der tats\u00e4chlichen Fairness hindeutet.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Praktische Hinweise zur Einberufung einer Hauptversammlung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nUm ein Unternehmen in Japan reibungslos zu f\u00fchren und die Beziehungen zu den Aktion\u00e4ren gut zu pflegen, ist es wichtig, nicht nur das japanische Rechtssystem zu verstehen, sondern auch die praktischen Aspekte zu beachten.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Gr\u00fcndliche \u00dcberpr\u00fcfung der Einberufungsmitteilung<\/span><\/h3>\n\n\n\nDas japanische Gesellschaftsrecht (Artikel 298 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) legt detailliert fest, welche Angaben eine Einberufungsmitteilung enthalten muss. F\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ist es daher \u00e4u\u00dferst wichtig, die Angaben in der Einberufungsmitteilung, wie Datum, Ort, Tagesordnungspunkte und die M\u00f6glichkeit der Aus\u00fcbung des Stimmrechts per Schriftform oder elektronischem Weg, bis ins Detail zu \u00fcberpr\u00fcfen und allen Aktion\u00e4ren korrekt mitzuteilen. Insbesondere bei nicht b\u00f6rsennotierten Gesellschaften kann es vorkommen, dass das Verfahren zur Einberufung vereinfacht wird (Artikel 300 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), weshalb es notwendig ist, die eigene Unternehmensform zu verstehen und die anwendbaren Regeln zu kennen. Dies ist der erste Schritt eines proaktiven Risikomanagements, um potenzielle Risiken im Vorfeld zu verhindern und Einw\u00e4nde von Aktion\u00e4ren zu vermeiden. <\/p>\n\n\n\n <\/span>Verst\u00e4ndnis der Stimmrechtsaus\u00fcbung und die Bestellung von Bevollm\u00e4chtigten<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei einer Aktion\u00e4rshauptversammlung in Japan ist es nicht nur m\u00f6glich, das Stimmrecht pers\u00f6nlich im Versammlungsraum auszu\u00fcben, sondern unter bestimmten Umst\u00e4nden auch per Schriftform oder elektronischer Abstimmung (Artikel 311 und 312 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern wird erwartet, dass sie diese Methoden der Stimmrechtsaus\u00fcbung angemessen vorbereiten und den Aktion\u00e4ren Informationen bereitstellen, damit diese die f\u00fcr ihre Situation optimale Methode w\u00e4hlen k\u00f6nnen. Dar\u00fcber hinaus ist die Aus\u00fcbung des Stimmrechts durch einen Bevollm\u00e4chtigten m\u00f6glich, jedoch gibt es dabei Einschr\u00e4nkungen, wie zum Beispiel eine Begrenzung der Anzahl der anwesenden Bevollm\u00e4chtigten, die durch gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung vorgegeben sind. Daher wird empfohlen, dies im Voraus zu \u00fcberpr\u00fcfen und den Aktion\u00e4ren klar zu kommunizieren (Artikel 310 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). <\/p>\n\n\n\n <\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas japanische Rechtssystem bez\u00fcglich der Einberufungsm\u00e4ngel bei Hauptversammlungen ist sorgf\u00e4ltig gestaltet, um einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Aktion\u00e4rsrechte und der Stabilit\u00e4t des Unternehmensmanagements zu gew\u00e4hrleisten. Um das Vertrauen der Aktion\u00e4re zu gewinnen, m\u00fcssen Unternehmen die Korrektheit der Einberufungsverfahren f\u00fcr Hauptversammlungen sicherstellen und eine transparente Unternehmensf\u00fchrung praktizieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Durchf\u00fchrung der Hauptversammlung ist f\u00fcr Unternehmensleiter in Japan von gr\u00f6\u00dfter Bedeutung, um eine reibungslose Unternehmensf\u00fchrung und eine gute Beziehung zu den Aktion\u00e4ren zu ge […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71674,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71535"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71535"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71535\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71675,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71535\/revisions\/71675"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71674"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71535"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71535"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71535"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |