<\/span><\/h3>\n\n\n\nUm eine Aktion\u00e4rsklage in Japan einreichen zu k\u00f6nnen, m\u00fcssen Aktion\u00e4re bestimmte Qualifikationen erf\u00fcllen. Im Falle von b\u00f6rsennotierten Unternehmen m\u00fcssen Aktion\u00e4re zum Zeitpunkt der Klageerhebung grunds\u00e4tzlich seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich Aktien des Unternehmens besitzen [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 1]. Allerdings kann die Satzung des Unternehmens diese Sechsmonatsfrist verk\u00fcrzen. Bei nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen gibt es keine Beschr\u00e4nkungen hinsichtlich der Haltedauer der Aktien; jeder, der zum Zeitpunkt der Klageerhebung Aktion\u00e4r ist, kann eine Klage einreichen [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 2]. Was die Anzahl der gehaltenen Aktien betrifft, so reicht es grunds\u00e4tzlich aus, mindestens eine Aktie zu besitzen, jedoch kann die Satzung das Klagerecht f\u00fcr Aktion\u00e4re mit weniger als einer vollen Aktieneinheit einschr\u00e4nken [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 1 in Klammern]. <\/p>\n\n\n\n
Die folgende Tabelle vergleicht die Anforderungen f\u00fcr die Einreichung einer Aktion\u00e4rsklage bei b\u00f6rsennotierten und nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen in Japan.<\/p>\n\n\n\n
\u3010Tabelle\u3011Vergleich der Anforderungen f\u00fcr die Einreichung einer Aktion\u00e4rsklage: B\u00f6rsennotierte und nicht b\u00f6rsennotierte Unternehmen<\/p>\n\n\n\nAspekt<\/td> B\u00f6rsennotierte Unternehmen<\/td> Nicht b\u00f6rsennotierte Unternehmen<\/td><\/tr><\/thead> Aktion\u00e4rshaltedauer<\/td> Kontinuierlicher Besitz der Aktien seit mindestens 6 Monaten (kann durch die Satzung verk\u00fcrzt werden) [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 1]<\/sup> <\/td>Keine Beschr\u00e4nkung der Haltedauer der Aktien (es reicht, zum Zeitpunkt der Klageerhebung Aktion\u00e4r zu sein) [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 2]<\/sup> <\/td><\/tr>Notwendigkeit einer Klageerhebung<\/td> Grunds\u00e4tzlich ist eine Klageerhebung bei der Gesellschaft (z.B. dem Wirtschaftspr\u00fcfer) erforderlich [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 3]<\/sup> <\/td>Grunds\u00e4tzlich ist eine Klageerhebung bei der Gesellschaft (z.B. dem Wirtschaftspr\u00fcfer) erforderlich [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 3]<\/sup> <\/td><\/tr>Auslassung der Klageerhebung<\/td> Bei Gefahr eines irreparablen Schadens ist eine sofortige Klageerhebung m\u00f6glich [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 5]<\/sup> <\/td>Bei Gefahr eines irreparablen Schadens ist eine sofortige Klageerhebung m\u00f6glich [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 5]<\/sup> <\/td><\/tr>Ziel der Klage (im Falle der Verfolgung von Verantwortlichkeiten von F\u00fchrungskr\u00e4ften etc.)<\/td> Wirtschaftspr\u00fcfer (falls ein Wirtschaftspr\u00fcfer eingesetzt ist) [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 386 Absatz 2 Nummer 1]<\/sup> <\/td>Wirtschaftspr\u00fcfer (falls ein Wirtschaftspr\u00fcfer eingesetzt ist) [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 386 Absatz 2 Nummer 1]<\/sup> <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Grunds\u00e4tze der Klageerhebung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nAktion\u00e4re m\u00fcssen in Japan grunds\u00e4tzlich zuerst das Unternehmen auffordern, die Verantwortung von fahrl\u00e4ssigen Vorstandsmitgliedern zu verfolgen. Diese Aufforderung muss schriftlich oder auf elektronischem Weg erfolgen [gem\u00e4\u00df Artikel 217 der Durchf\u00fchrungsverordnung zum japanischen Gesellschaftsgesetz]. Der Adressat der Aufforderung ist grunds\u00e4tzlich der Wirtschaftspr\u00fcfer [gem\u00e4\u00df Artikel 386 Absatz 2 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Auch wenn mehrere Wirtschaftspr\u00fcfer vorhanden sind, gen\u00fcgt es, die Aufforderung an einen von ihnen zu richten.<\/p>\n\n\n\n
Wenn das Unternehmen (der Wirtschaftspr\u00fcfer) innerhalb von 60 Tagen nach dieser Aufforderung keine Klage zur Verantwortungsverfolgung erhebt, k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re, die die Aufforderung gestellt haben, im Namen des Unternehmens selbst eine Aktion\u00e4rsvertreterklage einreichen [gem\u00e4\u00df Artikel 847 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Diese 60-t\u00e4gige Frist wird als ‘\u00dcberlegungszeitraum’ angesehen, in dem der Wirtschaftspr\u00fcfer die Sachlage untersucht und rechtliche \u00dcberlegungen anstellt, um \u00fcber die Erhebung einer Klage zu entscheiden.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ausnahmen von der Pflicht zur Klageaufforderung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nEs gibt Ausnahmen von der oben genannten 60-Tage-Regel. Wenn nach Ablauf der 60 Tage ab dem Tag der Klageaufforderung die Gefahr besteht, dass dem Unternehmen nicht wiedergutzumachende Sch\u00e4den entstehen, ist es den Aktion\u00e4ren gestattet, die Aufforderung an das Unternehmen zu \u00fcberspringen und unmittelbar eine Aktion\u00e4rsklage zu erheben [Artikel 847 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Einschr\u00e4nkungen bei Klageerhebungen mit unrechtm\u00e4\u00dfigen Absichten unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Erhebung einer Aktion\u00e4rsklage ist unzul\u00e4ssig, wenn sie darauf abzielt, unrechtm\u00e4\u00dfige Vorteile f\u00fcr den betreffenden Aktion\u00e4r oder Dritte zu erlangen oder der Gesellschaft Schaden zuzuf\u00fcgen [gem\u00e4\u00df Artikel 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)]. Klagen mit solchen Absichten werden abgewiesen, da sie die Voraussetzungen f\u00fcr eine Klageerhebung nicht erf\u00fcllen. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die wichtige Rolle des japanischen Wirtschaftspr\u00fcfers<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn Japan muss ein Wirtschaftspr\u00fcfer innerhalb von 60 Tagen nach einer Klageforderung von Aktion\u00e4ren eine Untersuchung durchf\u00fchren und entscheiden, ob eine Klage eingereicht werden soll. Diese Untersuchung muss der Wirtschaftspr\u00fcfer eigenverantwortlich durchf\u00fchren und kann nicht einfach Schlussfolgerungen von der Rechtsabteilung oder der internen Revision einholen. Entscheidet der Wirtschaftspr\u00fcfer gegen eine Klageerhebung, ist er verpflichtet, den Aktion\u00e4ren auf Anfrage die Gr\u00fcnde daf\u00fcr mitzuteilen [gem\u00e4\u00df Artikel 847 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts]. <\/p>\n\n\n\n
Die Rolle des Wirtschaftspr\u00fcfers im japanischen System ist besonders bemerkenswert im Vergleich zu den Systemen in den USA oder Gro\u00dfbritannien. In den USA ist es so, dass, wenn der Vorstand entscheidet, einer Klageforderung nicht nachzukommen, diese Entscheidung in der Regel durch den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit gesch\u00fctzt ist und Aktion\u00e4re grunds\u00e4tzlich keine Haftungsklage erheben d\u00fcrfen. Im Gegensatz dazu hat in Japan die Entscheidung des Wirtschaftspr\u00fcfers, keine Klage zu erheben, keinen Einfluss auf das Recht der Aktion\u00e4re, eine Klage zu erheben, unabh\u00e4ngig von den Gr\u00fcnden f\u00fcr diese Entscheidung. Dieser Unterschied im Systemdesign hebt die grundlegenden philosophischen Unterschiede im Gleichgewicht zwischen “Managerermessen” und “Aktion\u00e4rs\u00fcberwachung” in der Unternehmensf\u00fchrung der verschiedenen L\u00e4nder hervor. In Japan wird versucht, die letztendliche Kontrolle \u00fcber das Management zu erhalten, indem sichergestellt wird, dass Aktion\u00e4re im Namen der Gesellschaft direkt klagen k\u00f6nnen, auch wenn die internen Kontrollen durch den Wirtschaftspr\u00fcfer nicht funktionieren. Dies basiert auf der Idee, dass Unternehmenswerte durch externen Druck gesch\u00fctzt werden k\u00f6nnen, wenn die internen Kontrollen unzureichend sind. Im Gegensatz dazu gibt es in den USA eine Tendenz, das Management durch starken Respekt f\u00fcr den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit vor unn\u00f6tigen Klagen zu sch\u00fctzen und die Stabilit\u00e4t des Managements zu priorisieren. Diese systemische Besonderheit Japans ist ein wichtiger Faktor f\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren, um die M\u00f6glichkeit der Verantwortlichkeit des Managements durch Aktion\u00e4re in japanischen Unternehmen zu bewerten. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zielobjekte und Umfang der Verantwortlichkeit von F\u00fchrungskr\u00e4ften unter japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn Japan richten sich Aktion\u00e4rsvertretungsklagen gegen eine breite Palette von F\u00fchrungskr\u00e4ften, die mit der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und dem Betrieb von Unternehmen verbunden sind.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Umfang der betroffenen F\u00fchrungskr\u00e4fte<\/span><\/h3>\n\n\n\nAktion\u00e4rsvertretungsklagen in Japan zielen nicht nur auf Direktoren ab, sondern auch auf Gr\u00fcnder, Gr\u00fcndungsdirektoren, Gr\u00fcndungspr\u00fcfer, Buchhaltungsberater, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Pr\u00fcfer, Buchpr\u00fcfer und Liquidatoren gem\u00e4\u00df den Artikeln 847 Absatz 1 und 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. W\u00e4hrend unter dem alten Handelsgesetz nur Direktoren betroffen waren, hat das aktuelle japanische Gesellschaftsrecht den Anwendungsbereich erweitert und erm\u00f6glicht so eine umfassendere Unternehmensf\u00fchrung. Diese Erweiterung basiert auf der Erkenntnis, dass in der modernen Gesch\u00e4ftswelt nicht nur Direktoren, sondern auch Pr\u00fcfer und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer in verschiedenen Positionen potenziell Schaden f\u00fcr das Unternehmen verursachen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Konkrete Beispiele f\u00fcr Pflichtverletzungen und das Prinzip der unternehmerischen Entscheidung<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie allgemeinste Verantwortung, die F\u00fchrungskr\u00e4fte gegen\u00fcber dem Unternehmen tragen, ist die Haftung f\u00fcr Pflichtverletzungen, die entsteht, wenn sie ihre Aufgaben vernachl\u00e4ssigen und dadurch dem Unternehmen Schaden zuf\u00fcgen, gem\u00e4\u00df Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Bei der Beurteilung der Haftung f\u00fcr Pflichtverletzungen ist das “Prinzip der unternehmerischen Entscheidung” ein wichtiger Faktor. Dieses Prinzip besagt, dass die Gesch\u00e4ftsentscheidungen eines Direktors nicht gegen die Sorgfaltspflicht versto\u00dfen, solange keine wesentlichen und unachtsamen Fehler in der Tatsachenerkenntnis vorliegen und der Entscheidungsprozess und -inhalt nicht besonders unvern\u00fcnftig oder unangemessen f\u00fcr einen Unternehmensleiter ist. Dieses Prinzip dient dazu, das Ermessen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zu respektieren und sie vor unn\u00f6tigen Klagen zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00fcckforderung illegaler Vorteilsgew\u00e4hrung<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn F\u00fchrungskr\u00e4fte im Zusammenhang mit der Aus\u00fcbung von Aktion\u00e4rsrechten ungerechtfertigte Vorteile aus dem Unternehmensverm\u00f6gen gew\u00e4hren, k\u00f6nnen Aktion\u00e4re auch die R\u00fcckgabe dieser Vorteile einklagen, gem\u00e4\u00df den Artikeln 120 Absatz 3 und 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dies dient dazu, ungerechtfertigte Bevorzugungen bestimmter Aktion\u00e4re zu verhindern und die Fairness zwischen den Aktion\u00e4ren zu wahren.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Unfaire Einzahlungsbetr\u00e4ge bei der \u00dcbernahme von Aktien und \u00e4hnlichen Transaktionen<\/span><\/h3>\n\n\n\nKlagen k\u00f6nnen auch gegen Personen gerichtet werden, die Aktien oder Bezugsrechte zu einem unfairen Preis \u00fcbernehmen, um Zahlungen an das Unternehmen zu fordern, gem\u00e4\u00df den Artikeln 212 Absatz 1, 285 Absatz 1 und 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dies soll den ungerechtfertigten Abfluss von Unternehmensverm\u00f6gen bei der Ausgabe neuer Aktien verhindern.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Theorien und Trends in der Rechtsprechung des japanischen Obersten Gerichtshofs zum Umfang der Verantwortlichkeit von Direktoren<\/span><\/h3>\n\n\n\n\u00dcber den Umfang der “Verantwortlichkeit von Direktoren”, die in Aktion\u00e4rsvertretungsklagen verfolgt werden kann, gibt es seit langem zwei gegens\u00e4tzliche Haupttheorien: die “Gesamtschuldtheorie” und die “Begrenzte Schuldtheorie”. Die Gesamtschuldtheorie behauptet, dass alle Verbindlichkeiten, die ein Direktor gegen\u00fcber dem Unternehmen hat, eingeschlossen sind, und begr\u00fcndet dies damit, dass die M\u00f6glichkeit besteht, dass das Unternehmen die Verfolgung der Verantwortlichkeit des Direktors vernachl\u00e4ssigt, unabh\u00e4ngig von der Ursache der Schuld. Die Begrenzte Schuldtheorie hingegen argumentiert, dass die Verantwortlichkeit auf bestimmte, schwer zu entkr\u00e4ftende oder unvermeidliche Verbindlichkeiten beschr\u00e4nkt werden sollte, um die unternehmerische Entscheidungsfreiheit zu respektieren.<\/p>\n\n\n\n
Der japanische Oberste Gerichtshof hat am 10. M\u00e4rz 2009 (Heisei 21) zum ersten Mal eine Entscheidung zu diesem Thema getroffen. Dieses Urteil erkennt an, dass neben der auf der Position des Direktors basierenden Verantwortlichkeit auch die auf Gesch\u00e4ftsverbindlichkeiten gegen\u00fcber dem Unternehmen basierende Verantwortlichkeit Gegenstand einer Aktion\u00e4rsvertretungsklage sein kann und nimmt damit eine mittlere Position zwischen der Gesamtschuldtheorie und der Begrenzten Schuldtheorie ein.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wichtige japanische Gerichtsentscheidungen und ihre Bedeutung<\/span><\/h2>\n\n\n\nUm die Anwendung von Aktion\u00e4rsvertretungsklagen in Japan zu verstehen, ist es unerl\u00e4sslich, wichtige vorherige Gerichtsentscheidungen zu analysieren. Diese Entscheidungen bieten konkrete Leitlinien, die aufzeigen, wie japanische Gerichte die Verantwortung von F\u00fchrungskr\u00e4ften in spezifischen F\u00e4llen beurteilen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Urteile, die das Prinzip des unternehmerischen Ermessens kl\u00e4ren<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nOberster Gerichtshof, Urteil vom 15. Juli 2010 (Heisei 22) (Apaman Shop Aktion\u00e4rsvertretungsklage)\n\n\n\nSachverhalt: In einem Fall, in dem ein b\u00f6rsennotiertes Unternehmen im Rahmen eines Gesch\u00e4ftsumstrukturierungsplans beabsichtigte, eine Tochtergesellschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft zu machen und Aktien von anderen Aktion\u00e4ren zu einem Preis kaufte, der etwa f\u00fcnfmal h\u00f6her war als der angemessene Preis, wurde die Verletzung der Sorgfaltspflicht der Direktoren diskutiert.<\/li>\n\n\n\n Urteilsbegr\u00fcndung: Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Handlungen eines Direktors nicht gegen die Sorgfaltspflicht als Direktor versto\u00dfen, “solange keine wichtigen und unachtsamen Fehler in der Erkenntnis der zugrunde liegenden Fakten vorliegen und der Entscheidungsprozess und -inhalt nicht besonders unvern\u00fcnftig oder unangemessen f\u00fcr einen Unternehmensmanager sind”. Dieses Urteil war das erste des Obersten Gerichtshofs, das die Pr\u00fcfkriterien f\u00fcr das “Prinzip des unternehmerischen Ermessens” in zivilrechtlichen F\u00e4llen in Japan klarstellte und hatte einen gro\u00dfen Einfluss auf die Beurteilung der Verantwortung von Direktoren in nachfolgenden Aktion\u00e4rsvertretungsklagen.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Urteile zu Vorteilsgew\u00e4hrungen<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nOberster Gerichtshof, Urteil vom 10. April 2006 (Heisei 18) (Janome Sewing Machine Aktion\u00e4rsvertretungsklage)\n\n\n\nSachverhalt: In einem Fall, in dem das Unternehmen aufgrund von Drohungen einer als Marktmanipulator bekannten Person erhebliche finanzielle Verluste erlitt, indem es gro\u00dfe Geldsummen zahlte, wurde die Verletzung der Treue- und Sorgfaltspflicht der damaligen Direktoren diskutiert.<\/li>\n\n\n\n Urteilsbegr\u00fcndung: Der Oberste Gerichtshof entschied, dass das Verschulden der Direktoren eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens, die vorgeschlagen oder zugestimmt hatten, gro\u00dfe Geldsummen an Aktion\u00e4re zu zahlen, um ungerechtfertigten Forderungen nachzukommen, nicht verneint werden kann. Dieses Urteil stellte die Verantwortung der Direktoren bei der Nachgiebigkeit gegen\u00fcber unangemessenen Forderungen von antisozialen Kr\u00e4ften streng in Frage und betonte erneut die Bedeutung der Treuepflicht der Direktoren.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Weitere wichtige Gerichtsentscheidungen<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nOberlandesgericht Tokio, Urteil vom 25. April 2002 (Heisei 14) (Mitsubishi Oil Aktion\u00e4rsvertretungsklage)\n\n\n\nSachverhalt: Ein Fall, in dem das Unternehmen illegal und unrechtm\u00e4\u00dfig Gelder an \u00d6lverk\u00e4ufer durch Aufschl\u00e4ge auf die Transaktionspreise f\u00fcr \u00d6lprodukte und Standortdifferenzgesch\u00e4fte bereitstellte.<\/li>\n\n\n\n Urteilsbegr\u00fcndung: Das Oberlandesgericht Tokio erkannte einen Versto\u00df gegen die Sorgfaltspflicht der Direktoren eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens an. Dies kl\u00e4rte die Verantwortung der Direktoren f\u00fcr unangemessene Gesch\u00e4fte, die den Unternehmensgewinn sch\u00e4digen.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n Bezirksgericht Tokio, Urteil vom 27. September 2007 (Heisei 19) (Kanebo Aktion\u00e4rsvertretungsklage)\n\n\n\nSachverhalt: In einem Fall, in dem Direktoren f\u00fcr die Verbesserung der finanziellen Lage des Unternehmens das Hauptgesch\u00e4ft verkauften und den Erl\u00f6s in Darlehen umwandelten, wurde die Verletzung der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht der Direktoren diskutiert.<\/li>\n\n\n\n Urteilsbegr\u00fcndung: Das Bezirksgericht Tokio lehnte den Schadensersatzanspruch ab und verneinte die Vernachl\u00e4ssigung der Pflichten der Direktoren. Dieses Urteil ist ein wichtiger Fall, der die Ermessensfreiheit der Direktoren bei der Umstrukturierung des Gesch\u00e4fts unter schwierigen Managementbedingungen anerkennt.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Abwehrstrategien gegen Aktion\u00e4rsklagen in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas japanische System der Aktion\u00e4rsvertretungsklagen f\u00f6rdert einerseits die \u00dcberwachung des Managements durch die Aktion\u00e4re, verf\u00fcgt aber andererseits \u00fcber wichtige Kontrollmechanismen zum Schutz von Unternehmen und F\u00fchrungskr\u00e4ften vor ungerechtfertigten Klagen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Antrag auf Sicherheitsleistung und dessen Voraussetzungen<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie beklagten F\u00fchrungskr\u00e4fte k\u00f6nnen als Abwehrma\u00dfnahme gegen ungerechtfertigte Aktion\u00e4rsvertretungsklagen einen “Antrag auf Sicherheitsleistung” stellen. Dieses Verfahren erm\u00f6glicht es dem Gericht, von den klagenden Aktion\u00e4ren eine Sicherheitsleistung f\u00fcr die Prozesskosten und m\u00f6gliche zuk\u00fcnftige Schadensersatzanspr\u00fcche zu verlangen, wenn nachgewiesen wird, dass die Klageerhebung auf “B\u00f6swilligkeit” beruht [gem\u00e4\u00df Artikel 847, Abs\u00e4tze 7 und 8 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Zu dieser “B\u00f6swilligkeit” z\u00e4hlt nicht nur die “Sch\u00e4digungsabsicht” (das Ziel, dem Unternehmen unrechtm\u00e4\u00dfig Schaden zuzuf\u00fcgen), sondern neuerdings auch die “reine B\u00f6swilligkeit” (die Klageerhebung trotz Kenntnis der Grundlosigkeit des Anspruchs). Wird eine Sicherheitsleistung angeordnet, neigen viele klagende Aktion\u00e4re dazu, die Klage aufzugeben, was es zu einem effektiven Abwehrmittel in der Praxis macht.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Einwand der Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauchs und dessen Kriterien<\/span><\/h3>\n\n\n\nEin weiteres wichtiges Abwehrmittel ist der Einwand des “Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauchs”. Hierbei wird argumentiert, dass die Erhebung der Aktion\u00e4rsvertretungsklage selbst einen Missbrauch von Rechten darstellt, der nach Artikel 1, Absatz 3 des japanischen Zivilgesetzbuchs nicht zul\u00e4ssig ist. Um Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauch festzustellen, m\u00fcssen sowohl die “B\u00f6sartigkeit” des klagenden Aktion\u00e4rs (unrechtm\u00e4\u00dfige Verfolgung pers\u00f6nlicher Interessen oder Schikanierung) als auch das “Fehlen der Angemessenheit” der vorgetragenen Argumente des Kl\u00e4gers nachgewiesen werden. Obwohl F\u00e4lle von Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauch selten anerkannt werden, wurde er im Fall der Nagasaki Bank zum ersten Mal festgestellt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>M\u00f6glichkeit der Schadensersatzforderung bei ungerechtfertigten Klagen<\/span><\/h3>\n\n\n\nWird eine Sicherheitsleistung angeordnet oder der Einwand des Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauchs anerkannt und die Aktion\u00e4rsvertretungsklage abgewiesen, besteht f\u00fcr die beklagten F\u00fchrungskr\u00e4fte die M\u00f6glichkeit, Schadensersatzanspr\u00fcche wegen ungerechtfertigter Klageerhebung gegen die klagenden Aktion\u00e4re geltend zu machen. Dies ist der Fall, wenn die Klageerhebung “im Lichte des Zwecks und der Ziele des Gerichtsverfahrens als erheblich unangemessen” angesehen wird, und erm\u00f6glicht es den siegreichen F\u00fchrungskr\u00e4ften, Anspr\u00fcche auf Anwaltskosten und Entsch\u00e4digung f\u00fcr seelische Sch\u00e4den zu stellen.<\/p>\n\n\n\n
W\u00e4hrend die Erhebung von Klagen durch niedrige Gerichtsgeb\u00fchren erleichtert wird, zeigt die Existenz dieser Abwehrma\u00dfnahmen, dass ein Gleichgewicht zwischen der F\u00f6rderung einer gesunden \u00dcberwachung des Managements durch die Aktion\u00e4re und dem Schutz des Unternehmens vor missbr\u00e4uchlichen Klagen hergestellt wird. Das System der Sicherheitsleistung unterdr\u00fcckt missbr\u00e4uchliche Klagen, indem es durch die Feststellung der “B\u00f6swilligkeit” der Klage wirtschaftliche Lasten auferlegt. Der Einwand des Aktion\u00e4rsrechtsmissbrauchs bietet eine rechtliche Grundlage, um Klagen abzuweisen, deren “Zweck” an sich unangemessen ist. Diese Abwehrma\u00dfnahmen schaffen zusammen mit den niedrigen Gerichtsgeb\u00fchren ein raffiniertes Gleichgewicht, um zu verhindern, dass Aktion\u00e4rsvertretungsklagen als Mittel zum “Unternehmensraub” missbraucht werden. Insbesondere die M\u00f6glichkeit der Schadensersatzforderung bei ungerechtfertigten Klagen stellt einen starken Anreiz dar, der die Aktion\u00e4re dazu anh\u00e4lt, die Grundlagen und Ziele ihrer Klagen sorgf\u00e4ltiger zu pr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vergleich des japanischen Aktion\u00e4rsvertretungsklage-Systems mit ausl\u00e4ndischen Systemen<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas japanische System der Aktion\u00e4rsvertretungsklage weist zwar Gemeinsamkeiten mit den Systemen anderer f\u00fchrender Rechtsordnungen auf, es gibt jedoch einige wichtige Unterschiede. Das Verst\u00e4ndnis dieser Unterschiede ist f\u00fcr internationale Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten von gr\u00f6\u00dfter Bedeutung.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Das System der Aktion\u00e4rsvertretungsklage in den USA<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Regel 23.1 der US Federal Rules of Civil Procedure legt die Voraussetzungen f\u00fcr eine Aktion\u00e4rsvertretungsklage fest. In den USA muss der klagende Aktion\u00e4r in der Klageschrift konkret darlegen, welche Anstrengungen unternommen wurden, um von den Direktoren oder gleichgestellten Personen die gew\u00fcnschten Ma\u00dfnahmen zu erhalten, oder warum diese Anstrengungen nicht unternommen wurden. Dies ist als “Demand Futility” bekannt und erlaubt es, die Forderung auszulassen, wenn der Vorstand nicht in der Lage ist, angemessen auf die vorprozessuale Anforderung zu reagieren. Allerdings muss der Anspruch auf Nutzlosigkeit in der Klageschrift detailliert dargelegt werden. Zudem ist in den USA eine Entscheidung des Vorstands, nicht auf eine vorprozessuale Anforderung eines Aktion\u00e4rs einzugehen, grunds\u00e4tzlich durch die “Business Judgment Rule” gesch\u00fctzt, und Aktion\u00e4re d\u00fcrfen in der Regel keine Haftungsklage erheben. Um die Klage fortzusetzen, muss der Aktion\u00e4r detailliert behaupten und beweisen, dass die Entscheidung des Vorstands, keine Klage zu erheben, unangemessen war.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Das System der Aktion\u00e4rsvertretungsklage im Vereinigten K\u00f6nigreich<\/span><\/h3>\n\n\n\nBasierend auf Artikel 260 des Companies Act 2006 des Vereinigten K\u00f6nigreichs kann eine Aktion\u00e4rsvertretungsklage (derivative claim) nur wegen Handlungen oder Unterlassungen, die mit Fahrl\u00e4ssigkeit, Nichterf\u00fcllung, Pflichtverletzung oder Treuebruch der Direktoren verbunden sind, erhoben werden. Im Vereinigten K\u00f6nigreich ist keine gerichtliche Genehmigung erforderlich, um eine Aktion\u00e4rsvertretungsklage zu beginnen, aber um die Klage “fortzusetzen”, ist eine gerichtliche Genehmigung erforderlich. Dieser Genehmigungsprozess ist zweistufig und erfordert zun\u00e4chst den Nachweis eines “prima facie case”, woraufhin das Gericht verschiedene Faktoren gem\u00e4\u00df Artikel 263 des Companies Act ber\u00fccksichtigt, um die endg\u00fcltige Genehmigung zu erteilen (z.B. die Aufrichtigkeit des Aktion\u00e4rs, die Bedeutung der Klage f\u00fcr den Erfolg des Unternehmens, die Verf\u00fcgbarkeit alternativer Abhilfema\u00dfnahmen). Dar\u00fcber hinaus ist die Verf\u00fcgbarkeit alternativer Abhilfema\u00dfnahmen f\u00fcr Aktion\u00e4re, wie z.B. das System zur Abhilfe bei unfairen Handlungen, auch ein wichtiger Faktor, den das Gericht bei der Entscheidung \u00fcber die Genehmigung ber\u00fccksichtigt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Systematische Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen Japan und anderen L\u00e4ndern<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Systeme der Aktion\u00e4rsvertretungsklage in Japan, den USA und dem Vereinigten K\u00f6nigreich nehmen jeweils unterschiedliche Formen an, um das Gleichgewicht zwischen “unternehmerischer Freiheit” und “Aktion\u00e4rs\u00fcberwachung” in der Unternehmensf\u00fchrung zu wahren. Das japanische System unterscheidet sich erheblich von den Systemen der USA und des Vereinigten K\u00f6nigreichs, indem es Aktion\u00e4ren vorschreibt, eine Klageerhebung bei den Wirtschaftspr\u00fcfern zu beantragen, w\u00e4hrend es Aktion\u00e4ren grunds\u00e4tzlich nicht verwehrt, eine Klage zu erheben, selbst wenn das Unternehmen eine Entscheidung gegen die Erhebung einer Klage trifft. In den USA wird die Entscheidung des Vorstands stark respektiert, und im Vereinigten K\u00f6nigreich ist die gerichtliche Genehmigung unerl\u00e4sslich, wobei die Entscheidung stark von der Perspektive beeinflusst wird, ob ein “vern\u00fcnftiger Direktor” die Klage fortsetzen w\u00fcrde. Betrachtet man die H\u00fcrden f\u00fcr die Fortsetzung einer Klage, so ist in Japan die Einreichung einer Klage gegen eine geringe Geb\u00fchr m\u00f6glich, w\u00e4hrend in den USA der Nachweis der Demand Futility und im Vereinigten K\u00f6nigreich ein zweistufiger gerichtlicher Genehmigungsprozess erforderlich ist. In allen drei L\u00e4ndern gilt jedoch der gemeinsame Grundsatz, dass Aktion\u00e4rsvertretungsklagen im Interesse des Unternehmens gef\u00fchrt werden und dass Schadensersatzanspr\u00fcche dem Unternehmen zustehen.<\/p>\n\n\n\n
Aus diesem Vergleich wird deutlich, dass die Rechtssysteme der einzelnen L\u00e4nder unterschiedliche Formen annehmen, um das Gleichgewicht zwischen “unternehmerischer Freiheit” und “Aktion\u00e4rs\u00fcberwachung” in der Unternehmensf\u00fchrung zu wahren. Japan legt gro\u00dfen Wert auf interne Kontrollen (Antr\u00e4ge an die Wirtschaftspr\u00fcfer), sichert jedoch letztlich den Aktion\u00e4ren das Recht zu, direkt Klage zu erheben, und erh\u00e4lt so eine relativ starke externe Kontrolle \u00fcber das Management. Dies spiegelt die Betonung der Rolle der Aktion\u00e4re als “letztes Mittel” gegen Unt\u00e4tigkeit oder Fehlverhalten des Managements wider. Andererseits legen die USA und das Vereinigten K\u00f6nigreich durch das Prinzip der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit und einen strengen gerichtlichen Genehmigungsprozess mehr Wert auf die Stabilit\u00e4t des Managements und den Schutz vor unn\u00f6tigen Klagen. F\u00fcr ausl\u00e4ndische Investoren ist das Verst\u00e4ndnis dieser Unterschiede unerl\u00e4sslich, um das Risiko und die Rendite in den jeweiligen Investitionsumgebungen der L\u00e4nder zu bewerten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas japanische System der Aktion\u00e4rsvertreterklage ist ein zentrales Element der Unternehmensf\u00fchrung, das es Aktion\u00e4ren erm\u00f6glicht, im Namen des Unternehmens Verantwortung einzufordern, wenn Unternehmensleiter ihre Pflichten vernachl\u00e4ssigen und dem Unternehmen Schaden zuf\u00fcgen. W\u00e4hrend Klagen zu geringen Geb\u00fchren eingereicht werden k\u00f6nnen, sind Ma\u00dfnahmen wie die Bereitstellung von Sicherheiten und die Verteidigung gegen Missbrauch von Aktion\u00e4rsrechten vorhanden, um missbr\u00e4uchliche Klagen zu begrenzen. Dies schafft ein Gleichgewicht zwischen der F\u00f6rderung einer gesunden Unternehmens\u00fcberwachung durch die Aktion\u00e4re und dem Schutz des Unternehmens vor missbr\u00e4uchlichen Klagen.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber tiefgreifendes Fachwissen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts und der Unternehmensf\u00fchrung und hat eine umfangreiche Erfolgsbilanz bei der Bearbeitung einer Vielzahl von Unternehmensrechtsangelegenheiten, einschlie\u00dflich Aktion\u00e4rsvertreterklagen, f\u00fcr zahlreiche inl\u00e4ndische Klienten in Japan aufgebaut. Wir konzentrieren uns darauf, praktische und strategische L\u00f6sungen f\u00fcr komplexe rechtliche Probleme zu bieten. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Rechtsqualifikationen, die in einem bilingualen Umfeld in Japanisch und Englisch detailliert auf die Bed\u00fcrfnisse unserer internationalen Klienten eingehen k\u00f6nnen. Wir bieten fachkundige und pr\u00e4zise Beratung zu Fragen und Anliegen bez\u00fcglich des japanischen Rechtssystems, insbesondere im Bereich der Unternehmensf\u00fchrung und Prozessf\u00fchrung, ohne dass Sprachbarrieren ein Hindernis darstellen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
In der japanischen Unternehmensf\u00fchrung ist die Aktion\u00e4rsvertretungsklage ein \u00e4u\u00dferst wichtiges rechtliches Instrument, um eine gesunde Unternehmensf\u00fchrung zu gew\u00e4hrleisten und die Interessen aller Akt […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71670,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71537"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71537"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71537\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71671,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71537\/revisions\/71671"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71670"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71537"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71537"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71537"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}