<\/span><\/h4>\n\n\n\nDer Aufteilungstyp, auch als “personelle Abspaltung” bekannt, bezeichnet eine Unternehmensaufspaltung, bei der die Aktien als Gegenleistung direkt von den Aktion\u00e4ren des aufspaltenden Unternehmens empfangen werden. Dadurch werden die Aktion\u00e4re des aufspaltenden Unternehmens h\u00e4ufig zu Aktion\u00e4ren des \u00fcbernehmenden Unternehmens, was den direkten Vorteil f\u00fcr die Aktion\u00e4re kennzeichnet. Allerdings hat das japanische Gesellschaftsrecht im Mai 2006 (Heisei 18) die Regelungen f\u00fcr diesen Aufteilungstyp abgeschafft. Um heute einen \u00e4hnlichen Effekt wie bei der personellen Abspaltung zu erzielen, wird die Methode angewendet, bei der nach einer sachlichen Abspaltung die vom aufspaltenden Unternehmen erhaltenen Aktien an die Aktion\u00e4re ausgesch\u00fcttet werden. Diese Gesetzes\u00e4nderung ist wichtig, um das Konzept der personellen Abspaltung im alten Handelsgesetz und die praktische Umsetzung im aktuellen japanischen Gesellschaftsrecht zu verstehen. Beim Umgang mit alten Dokumenten oder traditionellen Ausdr\u00fccken ist es unerl\u00e4sslich, diesen historischen Hintergrund und die aktuelle rechtliche Behandlung klar zu unterscheiden, um Verwirrung zu vermeiden.<\/p>\n\n\n\nPunkt<\/td> Abspaltungstyp (Sachliche Abspaltung)<\/td> Aufteilungstyp (Personelle Abspaltung)<\/td><\/tr><\/thead> Empf\u00e4nger der Gegenleistung<\/td> Aufspaltendes Unternehmen<\/td> Aktion\u00e4re des aufspaltenden Unternehmens<\/td><\/tr> Art der Gegenleistung<\/td> Aktien des \u00fcbernehmenden oder neu gegr\u00fcndeten Unternehmens, Geldmittel, Anleihen, Bezugsrechte auf neue Aktien usw.<\/td> Aktien des \u00fcbernehmenden oder neu gegr\u00fcndeten Unternehmens<\/td><\/tr> Behandlung im aktuellen japanischen Gesellschaftsrecht<\/td> Regelung vorhanden, weit verbreitet genutzt<\/td> Im alten Handelsgesetz geregelt, im aktuellen japanischen Gesellschaftsrecht abgeschafft (Sachliche Abspaltung + Aussch\u00fcttung zur Umsetzung)<\/td><\/tr> Zweck<\/td> Umwandlung in eine Tochtergesellschaft, \u00dcbertragung von Gesch\u00e4ften auf andere Unternehmen, Sicherung des Kapitals des aufspaltenden Unternehmens<\/td> Direkte Gewinnr\u00fcckf\u00fchrung an Aktion\u00e4re, Konzernumstrukturierung<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Verfahren zur Unternehmensaufspaltung in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nAufgrund ihrer rechtlichen Natur sind bei der Unternehmensaufspaltung strenge Verfahren gem\u00e4\u00df dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) festgelegt. Die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Durchf\u00fchrung dieser Verfahren ist entscheidend, um die Wirksamkeit der Aufspaltung zu gew\u00e4hrleisten und die Rechte der Beteiligten zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Erstellung von Teilungsvertr\u00e4gen und Teilungspl\u00e4nen<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei der Durchf\u00fchrung einer Absorptionsspaltung m\u00fcssen die aufteilende Gesellschaft und die \u00fcbernehmende Gesellschaft einen “Absorptionsspaltungsvertrag” abschlie\u00dfen (Artikel 757 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dieser Vertrag muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben gem\u00e4\u00df Artikel 758 des japanischen Gesellschaftsgesetzes enthalten. Zu den Hauptangaben geh\u00f6ren der Firmenname und die Adresse der aufteilenden und der \u00fcbernehmenden Gesellschaft, die Verm\u00f6genswerte, Verbindlichkeiten, Arbeitsvertr\u00e4ge und sonstigen Rechte und Pflichten, die die \u00fcbernehmende Gesellschaft von der aufteilenden Gesellschaft \u00fcbernimmt, sowie die Details der als Gegenleistung zu \u00fcbergebenden Geldmittel (wie Aktien der \u00fcbernehmenden Gesellschaft, Unternehmensanleihen, Bezugsrechte auf neue Aktien) und das Datum des Inkrafttretens der Absorptionsspaltung. Die Details der zu \u00fcbernehmenden Rechte und Pflichten werden h\u00e4ufig als “Detaillierte Liste der zu \u00fcbernehmenden Rechte und Pflichten” in einem Anhang beigef\u00fcgt.<\/p>\n\n\n\n
Bei der Durchf\u00fchrung einer Neugr\u00fcndungsspaltung muss die aufteilende Gesellschaft einen “Neugr\u00fcndungsspaltungsplan” erstellen (Artikel 762 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dieser Plan muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben gem\u00e4\u00df Artikel 763 des japanischen Gesellschaftsgesetzes enthalten. Zu den Hauptangaben geh\u00f6ren der Zweck der neuen Gesellschaft, der Firmenname, der Sitz der Hauptniederlassung, die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien, die Namen der Direktoren bei Gr\u00fcndung, die Verm\u00f6genswerte, Verbindlichkeiten, Arbeitsvertr\u00e4ge und sonstigen Rechte und Pflichten, die die neue Gesellschaft \u00fcbernimmt, sowie die Anzahl und die Berechnungsmethode der Aktien der neuen Gesellschaft, die als Gegenleistung an die aufteilende Gesellschaft \u00fcbergeben werden.<\/p>\n\n\n\n
Diese Teilungsvertr\u00e4ge und Teilungspl\u00e4ne sind keine blo\u00dfen formalen Dokumente. Da die Unternehmensspaltung die umfassende \u00dcbernahme von gesch\u00e4ftsbezogenen Rechten und Pflichten beinhaltet, ist es von entscheidender Bedeutung, klar zu definieren, was \u00fcbernommen wird und was nicht, um zuk\u00fcnftige Streitigkeiten zu vermeiden. Diese Dokumente fungieren gewisserma\u00dfen als “Bauplan” f\u00fcr die Unternehmensnachfolge. Insbesondere der Umfang der \u00dcbernahme von Arbeitsvertr\u00e4gen und bestimmten Verbindlichkeiten steht in engem Zusammenhang mit den im Folgenden beschriebenen Verfahren zum Schutz von Arbeitnehmern und Gl\u00e4ubigern, weshalb eine \u00e4u\u00dferst detaillierte und sorgf\u00e4ltige Pr\u00fcfung erforderlich ist. Wenn dieser “Bauplan” unvollst\u00e4ndig oder unklar ist, steigt das Risiko unerwarteter Probleme oder Streitigkeiten, wie etwa “nicht \u00fcbernommene Verbindlichkeiten, die h\u00e4tten \u00fcbernommen werden sollen” oder “Probleme bei der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vorab-Offenlegungsverfahren in Japan<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn eine Unternehmensaufspaltung in Japan durchgef\u00fchrt wird, m\u00fcssen die beteiligten Unternehmen ein Dokument oder einen elektronischen Datensatz, der den Absorptionsspaltungsvertrag oder den Plan f\u00fcr die Neugr\u00fcndungsspalten sowie andere durch das Justizministerium festgelegte Punkte enth\u00e4lt, zwei Wochen vor der Hauptversammlung oder ab dem Tag der Benachrichtigung oder Bekanntmachung an Gl\u00e4ubiger und Aktion\u00e4re bis sechs Monate nach dem Wirksamkeitsdatum der Spaltung in der Hauptniederlassung bereitstellen (gem\u00e4\u00df Artikel 782, 794 und 803 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Aktion\u00e4re und Unternehmensgl\u00e4ubiger k\u00f6nnen die Einsichtnahme in diese Vorab-Offenlegungsdokumente sowie die Ausstellung von Kopien oder Ausz\u00fcgen verlangen (gem\u00e4\u00df Artikel 782 Absatz 3, 794 Absatz 3 und 803 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).<\/p>\n\n\n\n
Die Vorab-Offenlegungsdokumente umfassen den Inhalt des Absorptionsspaltungsvertrags oder des Neugr\u00fcndungsspaltenplans, Informationen zur Angemessenheit der Spaltungsgegenleistung und wesentliche Ereignisse, die nach dem Ende des letzten Gesch\u00e4ftsjahres aufgetreten sind. Diese Transparenz der Informationsoffenlegung ist unerl\u00e4sslich, damit die Interessengruppen die Bedingungen der Unternehmensaufspaltung vollst\u00e4ndig verstehen und fundierte Entscheidungen \u00fcber die Aus\u00fcbung ihrer Rechte treffen k\u00f6nnen. Durch die Bereitstellung ausreichender Informationen k\u00f6nnen Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger bewerten, wie sich die Unternehmensaufspaltung auf ihre Interessen auswirkt, und entscheiden, ob sie gegebenenfalls das Recht auf Aktienr\u00fcckkauf als widersprechende Aktion\u00e4re oder das Gl\u00e4ubigerwiderspruchsverfahren aus\u00fcben m\u00f6chten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Genehmigungsbeschluss in der Hauptversammlung<\/span><\/h3>\n\n\n\nEine Unternehmensspaltung erfordert grunds\u00e4tzlich die Genehmigung durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung jedes beteiligten Unternehmens bis sp\u00e4testens zum Tag vor dem Wirksamwerden der Spaltung (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 12, Artikel 795 Absatz 1, Artikel 804 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Ein Sonderbeschluss bedeutet, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Aktion\u00e4re anwesend sein muss und mindestens zwei Drittel der anwesenden Aktion\u00e4re zustimmen m\u00fcssen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss in der Regel mindestens zwei Wochen vor dem Versammlungstermin erfolgen (Artikel 299 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).<\/p>\n\n\n\n
Dieser Genehmigungsbeschluss in der Hauptversammlung ist von entscheidender Bedeutung, um die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit und Legitimit\u00e4t der Unternehmensspaltung sicherzustellen, da diese die wirtschaftlichen Interessen der Aktion\u00e4re erheblich beeinflussen kann. Insbesondere aus der Perspektive des Schutzes von Minderheitsaktion\u00e4ren wird dieses Genehmigungsverfahren streng gehandhabt. Die Genehmigung in der Hauptversammlung stellt eine Willenserkl\u00e4rung dar, dass die Unternehmensspaltung im Interesse aller Aktion\u00e4re liegt und bildet die rechtliche Grundlage f\u00fcr die Fortf\u00fchrung der nachfolgenden Verfahren.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Recht auf Aktienr\u00fcckkauf f\u00fcr widersprechende Aktion\u00e4re<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn ein Unternehmen eine Umstrukturierung plant, die die Interessen oder Rechte der Aktion\u00e4re beeinflusst, haben Aktion\u00e4re, die dieser Umstrukturierung widersprechen, das Recht, ihre Aktien zu einem fairen Preis vom Unternehmen zur\u00fcckkaufen zu lassen. Dieses Recht wird als Aktienr\u00fcckkaufrecht bezeichnet und ist im japanischen Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 1, Artikel 785 Absatz 1 und Artikel 806 Absatz 1 (Japanisches Jahr 2005) geregelt.<\/p>\n\n\n\n
Ein “widersprechender Aktion\u00e4r”, der dieses Recht aus\u00fcben kann, ist im Prinzip ein Aktion\u00e4r, der dem Unternehmen vor der Hauptversammlung seine Ablehnung der Unternehmensaufspaltung mitteilt und auf der Hauptversammlung gegen die Unternehmensaufspaltung stimmt (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 2 Nummer 1, Artikel 785 Absatz 2 Nummer 1, Artikel 806 Absatz 2 Nummer 1). Allerdings ist eine vorherige Ablehnungsmitteilung oder Stimmabgabe nicht erforderlich, wenn der Aktion\u00e4r auf der Hauptversammlung kein Stimmrecht aus\u00fcben kann oder wenn keine Hauptversammlung stattfindet.<\/p>\n\n\n\n
Das Verfahren zur Aus\u00fcbung des Aktienr\u00fcckkaufrechts erfolgt in den folgenden Schritten:<\/p>\n\n\n\n
\nBenachrichtigung oder Bekanntmachung durch das Unternehmen: Das Unternehmen muss den Aktion\u00e4ren mindestens 20 Tage vor dem Wirksamkeitsdatum der Umstrukturierung eine Benachrichtigung oder Bekanntmachung \u00fcber die Umstrukturierung und die Details des R\u00fcckkaufrechts zukommen lassen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 3, Artikel 785 Absatz 3, Artikel 806 Absatz 3 und 4).<\/li>\n\n\n\n Vorherige Ablehnungsmitteilung durch den Aktion\u00e4r: Aktion\u00e4re, die beabsichtigen, ihr Recht auszu\u00fcben, m\u00fcssen dem Unternehmen vor der Hauptversammlung ihre Ablehnung des Antrags mitteilen.<\/li>\n\n\n\n Abgabe der Gegenstimme auf der Hauptversammlung: Der Aktion\u00e4r nimmt an der Hauptversammlung teil und stimmt gegen den betreffenden Antrag.<\/li>\n\n\n\n Aus\u00fcbung des Aktienr\u00fcckkaufrechts: Der Aktion\u00e4r muss innerhalb von 20 Tagen nach Erhalt der Benachrichtigung oder Bekanntmachung durch das Unternehmen ein Schreiben zur Aus\u00fcbung des Aktienr\u00fcckkaufrechts einreichen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 116 Absatz 4, Artikel 785 Absatz 4, Artikel 806 Absatz 5). Diese Forderung muss im Zeitraum von 20 Tagen vor dem Wirksamkeitsdatum bis zum Tag davor erfolgen.<\/li>\n\n\n\n Verhandlung \u00fcber den R\u00fcckkaufpreis: Nach dem Wirksamkeitsdatum verhandeln der Aktion\u00e4r und das Unternehmen \u00fcber den “fairen Preis” der Aktien. Diese Verhandlungsfrist ist auf 30 Tage ab dem Wirksamkeitsdatum festgelegt (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 117 Absatz 1, Artikel 786 Absatz 1, Artikel 807 Absatz 1).<\/li>\n\n\n\n Antrag auf Preisfestsetzung beim Gericht: Wenn innerhalb von 30 Tagen nach dem Wirksamkeitsdatum keine Einigung erzielt wird, k\u00f6nnen der Aktion\u00e4r oder das Unternehmen innerhalb der folgenden 30 Tage (vom 31. bis zum 60. Tag nach dem Wirksamkeitsdatum) beim Gericht einen Antrag auf Preisfestsetzung stellen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 117 Absatz 2, Artikel 786 Absatz 2, Artikel 807 Absatz 2).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nDas Aktienr\u00fcckkaufrecht dient als letztes Mittel zum Schutz der wirtschaftlichen Interessen der Aktion\u00e4re. Da dieses Verfahren komplex ist und strenge Fristen festgelegt sind, m\u00fcssen Aktion\u00e4re, die die Aus\u00fcbung ihres Rechts in Betracht ziehen, diese Anforderungen und Fristen genau verstehen und entsprechend handeln.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verfahren zur Gl\u00e4ubigeranfechtung<\/span><\/h3>\n\n\n\nDa eine Unternehmensaufspaltung die \u00dcbernahmeverh\u00e4ltnisse der Schulden des aufspaltenden Unternehmens beeinflussen kann, schreibt das japanische Gesellschaftsgesetz (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 789 und 810) ein Verfahren zum Schutz der Gl\u00e4ubiger vor. Dieses Verfahren ist von entscheidender Bedeutung, um die Wirksamkeit der Unternehmensaufspaltung sicherzustellen.<\/p>\n\n\n\n
Das Gl\u00e4ubigerschutzverfahren wird in folgenden Schritten durchgef\u00fchrt:<\/p>\n\n\n\n
\nVer\u00f6ffentlichung im Amtsblatt: Die an der Unternehmensaufspaltung beteiligten Unternehmen m\u00fcssen im Amtsblatt bekanntgeben, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgef\u00fchrt wird, dass Einw\u00e4nde von Gl\u00e4ubigern entgegengenommen werden, sowie die \u00c4nderungen des Kapitals und der Verbindlichkeiten, die Rechnungsunterlagen, den Namen und den Sitz der beteiligten Unternehmen. Diese Bekanntmachung muss mindestens einen Monat vor dem Wirksamkeitsdatum erfolgen, um den Gl\u00e4ubigern eine Einwendungsfrist von mindestens einem Monat zu gew\u00e4hren.<\/li>\n\n\n\n Individuelle Benachrichtigung bekannter Gl\u00e4ubiger: Zus\u00e4tzlich zur Ver\u00f6ffentlichung im Amtsblatt muss das Unternehmen den bekannten Gl\u00e4ubigern individuell mitteilen, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgef\u00fchrt wird und dass sie ein Recht auf Einwendung haben. Wenn jedoch in der Satzung die Bekanntmachung in einer Tageszeitung oder eine elektronische Bekanntmachung festgelegt ist, kann die individuelle Benachrichtigung unter Umst\u00e4nden entfallen.<\/li>\n\n\n\n Entgegennahme und Bearbeitung von Einwendungen: Wenn innerhalb der Einwendungsfrist Einw\u00e4nde von Gl\u00e4ubigern erhoben werden, muss das Unternehmen diesen Gl\u00e4ubigern entweder die Schulden begleichen, angemessene Sicherheiten bieten oder angemessene Verm\u00f6genswerte an ein Treuhandunternehmen \u00fcbertragen, um die Gl\u00e4ubiger zu befriedigen (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 789 Absatz 5, Artikel 810 Absatz 1 Nummer 5). Dies gilt jedoch nicht, wenn die Unternehmensaufspaltung die Gl\u00e4ubiger nicht benachteiligt. Wenn keine Einwendungen erhoben werden, kann das Unternehmen davon ausgehen, dass die Gl\u00e4ubiger zugestimmt haben, und die Unternehmensaufspaltung fortsetzen.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nWenn es bei diesem Gl\u00e4ubigerschutzverfahren zu M\u00e4ngeln kommt, kann die Unternehmensaufspaltung selbst f\u00fcr ung\u00fcltig erkl\u00e4rt werden. Daher sollte das Zeitmanagement des Verfahrens, insbesondere die Sicherstellung einer Einwendungsfrist von mindestens einem Monat, mit \u00e4u\u00dferster Sorgfalt durchgef\u00fchrt werden, um den Erfolg der Unternehmensaufspaltung zu gew\u00e4hrleisten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Eintragung<\/span><\/h3>\n\n\n\nNach dem Wirksamwerden der Unternehmensspaltung m\u00fcssen die beteiligten Unternehmen die vorgeschriebenen Eintragungsverfahren durchf\u00fchren. Im Falle einer Absorptionsspaltung ist es erforderlich, innerhalb von zwei Wochen ab dem Wirksamkeitstag die \u00c4nderungseintragung sowohl f\u00fcr das abspaltende Unternehmen als auch f\u00fcr das \u00fcbernehmende Unternehmen zu beantragen (Artikel 921 des japanischen Unternehmensgesetzes). Bei einer Neugr\u00fcndungsspaltung muss innerhalb von zwei Wochen ab dem Wirksamkeitstag die \u00c4nderungseintragung f\u00fcr das abspaltende Unternehmen sowie die Gr\u00fcndungseintragung f\u00fcr das neu gegr\u00fcndete Unternehmen beantragt werden (Artikel 924 des japanischen Unternehmensgesetzes).<\/p>\n\n\n\n
Der Wirksamkeitstag einer Neugr\u00fcndungsspaltung gilt als der Tag der Gr\u00fcndungseintragung des neu gegr\u00fcndeten Unternehmens (Artikel 764 Absatz 1 des japanischen Unternehmensgesetzes). Durch diese Eintragungen wird die Wirksamkeit der Unternehmensspaltung herbeigef\u00fchrt und die Voraussetzungen f\u00fcr den Schutz gegen\u00fcber Dritten erf\u00fcllt. Das Eintragungsverfahren stellt die letzte Phase dar, in der die Unternehmensspaltung rechtlich abgeschlossen und deren Inhalt \u00f6ffentlich bekannt gemacht wird. Eine rechtzeitige und genaue Durchf\u00fchrung ist unerl\u00e4sslich, um die rechtliche Stabilit\u00e4t der Unternehmensspaltung zu gew\u00e4hrleisten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verfahren zur nachtr\u00e4glichen Offenlegung<\/span><\/h3>\n\n\n\nNach dem Inkrafttreten der Unternehmensspaltung m\u00fcssen das aufteilende Unternehmen sowie das \u00fcbernehmende Unternehmen (bei einer Neugr\u00fcndungsspaltung das neu gegr\u00fcndete Unternehmen) unverz\u00fcglich ab dem Wirksamkeitstag ein Dokument oder einen elektronischen Datensatz (nachtr\u00e4gliche Offenlegungsunterlagen) erstellen, das bestimmte Informationen zur Unternehmensspaltung enth\u00e4lt. Diese Unterlagen m\u00fcssen im Hauptsitz bereitgehalten werden, um Anfragen von Aktion\u00e4ren und Gl\u00e4ubigern zur Einsichtnahme oder zur Ausstellung von Kopien nachkommen zu k\u00f6nnen (Artikel 801, 811 und 815 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).<\/p>\n\n\n\n
Die nachtr\u00e4glichen Offenlegungsunterlagen umfassen das Datum, an dem die Unternehmensspaltung wirksam wurde, Informationen zu den \u00fcbertragenen Rechten und Pflichten sowie Details zur Gegenleistung. Dieses Verfahren dient dazu, die Transparenz zu wahren, indem es den Interessengruppen erm\u00f6glicht, auch nach Abschluss der Unternehmensspaltung die Inhalte kontinuierlich zu \u00fcberpr\u00fcfen. Dadurch wird das Entstehen zuk\u00fcnftiger Zweifel oder Streitigkeiten verhindert.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verfahren zur \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei einer Unternehmensaufspaltung werden die Arbeitsvertr\u00e4ge zusammen mit dem Gesch\u00e4ft \u00fcbertragen. Aus Gr\u00fcnden des Arbeitnehmerschutzes sind spezielle Verfahren durch das \u201eGesetz \u00fcber die \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen bei Unternehmensaufspaltungen\u201c (im Folgenden \u201eArbeitsvertrags\u00fcbertragungsgesetz\u201c genannt) festgelegt.<\/p>\n\n\n\n
Das aufspaltende Unternehmen muss gem\u00e4\u00df dem Arbeitsvertrags\u00fcbertragungsgesetz sp\u00e4testens zwei Wochen vor dem Wirksamkeitsdatum der Unternehmensaufspaltung den haupts\u00e4chlich in dem betroffenen Gesch\u00e4ftsbereich t\u00e4tigen Arbeitnehmern schriftlich mitteilen, dass eine Unternehmensaufspaltung durchgef\u00fchrt wird. Dabei m\u00fcssen der \u00dcberblick \u00fcber das zu \u00fcbertragende Gesch\u00e4ft, das Vorhandensein oder Nichtvorhandensein der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen sowie der Firmenname des \u00fcbernehmenden Unternehmens (oder des neu gegr\u00fcndeten Unternehmens) angegeben werden. Falls ein Tarifvertrag mit einer Gewerkschaft besteht, muss auch \u00fcber das Vorhandensein und den Umfang der \u00dcbertragung des Tarifvertrags informiert werden.<\/p>\n\n\n\n
Das Arbeitsvertrags\u00fcbertragungsgesetz sieht vor, dass, wenn bestimmte Arbeitnehmer Einspruch erheben, die \u00dcbertragung oder Nicht\u00fcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen am Tag des Wirksamwerdens der Aufspaltung r\u00fcckg\u00e4ngig gemacht werden kann. Das aufspaltende Unternehmen muss eine Frist f\u00fcr die Entgegennahme von Einspr\u00fcchen der Arbeitnehmer festlegen (mindestens 13 Tage vom Benachrichtigungstag bis zum Einspruchsfristende).<\/p>\n\n\n\n
Die im Artikel 5 des Arbeitsvertrags\u00fcbertragungsgesetzes festgelegte Konsultation mit den Arbeitnehmern \u00fcber die \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen (sogenannte \u201eArtikel-5-Konsultation\u201c) ist ein entscheidendes Verfahren, das die Wirksamkeit der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen beeinflusst. Wenn diese Konsultation mit bestimmten Arbeitnehmern \u00fcberhaupt nicht durchgef\u00fchrt wird oder wenn die Erkl\u00e4rungen des aufspaltenden Unternehmens w\u00e4hrend der Konsultation oder deren Inhalt als erheblich unzureichend angesehen werden, k\u00f6nnen die betroffenen Arbeitnehmer die Wirksamkeit der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen anfechten. In diesem Zusammenhang hat das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 12. Juli 2010 (Japan IBM (Unternehmensaufspaltung) Fall) gezeigt, dass M\u00e4ngel in der Artikel-5-Konsultation die Wirksamkeit der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen beeinflussen k\u00f6nnen. Dieses Urteil verdeutlicht die Bedeutung nicht nur formeller Benachrichtigungen, sondern auch substanzieller Erkl\u00e4rungen und Konsultationen. Eine reibungslose Einigung mit den Arbeitnehmern ist direkt mit der Stabilit\u00e4t des Gesch\u00e4ftsbetriebs nach der Unternehmensaufspaltung verbunden, weshalb die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung diese Verfahren sorgf\u00e4ltig durchf\u00fchren muss.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Meldung an die Japanische Kommission f\u00fcr Fairen Handel<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn eine Unternehmensaufspaltung eine bestimmte Gr\u00f6\u00dfenordnung \u00fcberschreitet, kann es erforderlich sein, gem\u00e4\u00df dem japanischen Antimonopolgesetz eine vorherige Meldung an die Japanische Kommission f\u00fcr Fairen Handel zu machen. Ist eine Meldung erforderlich, darf die Unternehmensaufspaltung f\u00fcr einen Zeitraum von 30 Tagen ab dem Meldedatum nicht durchgef\u00fchrt werden. Allerdings kann diese Sperrfrist verk\u00fcrzt werden, wenn die Japanische Kommission f\u00fcr Fairen Handel dies genehmigt. Zudem ist eine solche Meldung nicht erforderlich, wenn es sich um eine “Absorptionsaufspaltung zwischen Unternehmen derselben Unternehmensgruppe” handelt, bei der eine der beteiligten Parteien \u00fcber mindestens neun Zehntel der Stimmrechte der anderen Partei verf\u00fcgt.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00dcbersicht \u00fcber vereinfachte und vereinfachte Spaltungen<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas japanische Gesellschaftsrecht sieht als Sonderregelungen zur Vereinfachung der Unternehmensspaltungsverfahren die “vereinfachte Spaltung” und die “vereinfachte Spaltung” vor. Diese Sonderregelungen erm\u00f6glichen es, unter bestimmten Voraussetzungen auf die Zustimmung der Hauptversammlung zu verzichten, um die Unternehmensreorganisation zu beschleunigen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vereinfachte Spaltung<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie vereinfachte Spaltung bezeichnet ein Verfahren der Absorptionsspaltung, bei dem unter bestimmten Umst\u00e4nden auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung des spaltenden oder \u00fcbernehmenden Unternehmens verzichtet wird.<\/p>\n\n\n\n
\nAnforderungen an das spaltende Unternehmen: Wenn der Buchwert der Verm\u00f6genswerte, die im Rahmen der Absorptionsspaltung auf das \u00fcbernehmende Unternehmen \u00fcbertragen werden, nicht mehr als ein F\u00fcnftel des Reinverm\u00f6gens des spaltenden Unternehmens betr\u00e4gt, kann das spaltende Unternehmen auf die Zustimmung der Hauptversammlung verzichten (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 784 Absatz 3, Artikel 805). Dies gilt, wenn die Auswirkungen der Abtrennung eines Unternehmensteils f\u00fcr das spaltende Unternehmen geringf\u00fcgig sind.<\/li>\n\n\n\n Anforderungen an das \u00fcbernehmende Unternehmen: Wenn der Buchwert der Verm\u00f6genswerte, die als Gegenleistung an das spaltende Unternehmen \u00fcbertragen werden, nicht mehr als ein F\u00fcnftel des Reinverm\u00f6gens des \u00fcbernehmenden Unternehmens betr\u00e4gt, kann das \u00fcbernehmende Unternehmen auf die Zustimmung der Hauptversammlung verzichten (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 796 Absatz 2). Zudem darf im \u00fcbernehmenden Unternehmen kein Verlust durch die Spaltung entstehen. Dies gilt, wenn die Gegenleistung f\u00fcr das \u00fcbernehmende Unternehmen geringf\u00fcgig ist.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDie vereinfachte Spaltung bietet den Vorteil, dass das Verfahren vereinfacht wird, wenn die Auswirkungen auf die Aktion\u00e4re als gering angesehen werden. Die Anwendungsbedingungen sind jedoch streng festgelegt. Werden diese Bedingungen nicht erf\u00fcllt, ist die Zustimmung der Hauptversammlung gem\u00e4\u00df den Grunds\u00e4tzen erforderlich.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vereinfachte Spaltung<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie vereinfachte Spaltung bezeichnet eine Absorptionsspaltung, bei der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens verzichtet wird, wenn eine der beteiligten Gesellschaften \u00fcber mindestens neun Zehntel der Stimmrechte der anderen Gesellschaft verf\u00fcgt (es ist m\u00f6glich, einen h\u00f6heren Anteil in der Satzung festzulegen) und somit ein “besonderes Beherrschungsverh\u00e4ltnis” besteht (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 784 Absatz 1, Artikel 796 Absatz 1).<\/p>\n\n\n\n
Diese vereinfachte Spaltung findet Anwendung, sowohl wenn das beherrschte Unternehmen das \u00fcbernehmende als auch das spaltende Unternehmen ist. Dies dient der Effizienzsteigerung des Verfahrens, da in einer Situation, in der das Mutterunternehmen die Tochtergesellschaft faktisch beherrscht, die Zustimmung der Hauptversammlung oft nur noch eine Formsache ist. Allerdings kann eine vereinfachte Spaltung nicht durchgef\u00fchrt werden, wenn das beherrschte Unternehmen, das als \u00fcbernehmendes Unternehmen fungiert, keine b\u00f6rsennotierte Gesellschaft ist und im Rahmen der Absorptionsspaltung Aktien dieses \u00fcbernehmenden Unternehmens \u00fcbertragen werden (Japanisches Gesellschaftsrecht, Artikel 796 Absatz 1, Provisorium).<\/p>\n\n\n\n
Die vereinfachte Spaltung tr\u00e4gt wesentlich zur Effizienz- und Geschwindigkeitssteigerung bei der Reorganisation innerhalb von Unternehmensgruppen bei. Aufgrund der klaren Kriterien des besonderen Beherrschungsverh\u00e4ltnisses ist die Beurteilung der Anwendungsbedingungen relativ einfach.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Gerichtsurteile zu Unternehmensspaltungen in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nUnternehmensspaltungen beeinflussen aufgrund ihrer Natur eine Vielzahl von Interessengruppen, weshalb sich Gerichtsurteile zu ihrer Rechtm\u00e4\u00dfigkeit, dem Umfang der \u00dcbertragung von Rechten und Pflichten sowie der Fairness der Gegenleistung gebildet haben. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf Gerichtsurteile, die sich nicht mit der Untersagung oder Nichtigkeit von Unternehmensspaltungen befassen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Gerichtsurteile zur Schulden\u00fcbernahme<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie umfassende \u00dcbertragung von Rechten und Pflichten ist bei Unternehmensspaltungen in Japan grunds\u00e4tzlich vorgesehen, jedoch kann in bestimmten Situationen eine Ausnahme bei der Schulden\u00fcbernahme gemacht werden.<\/p>\n\n\n\n
\nSchulden\u00fcbernahme durch Fortf\u00fchrung des Firmennamens: Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 29. Oktober 2013 (Heisei 25) erkannte die analoge Anwendung von Artikel 22 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (ehemals Artikel 26 Absatz 1 des Handelsgesetzes) an. In diesem Fall \u00fcbertrug ein Golfplatzbetreiber seine Gesch\u00e4fte durch eine Neugr\u00fcndungsspalte auf ein neu gegr\u00fcndetes Unternehmen, w\u00e4hrend er die R\u00fcckzahlungsverpflichtung f\u00fcr die Einlagen der Mitglieder des vorherigen Golfclubs bestehen lie\u00df. Das neue Unternehmen f\u00fchrte den Firmennamen des vorherigen Unternehmens weiter. Das Gericht best\u00e4tigte die Verantwortung des neuen Unternehmens gegen\u00fcber den Mitgliedern (Gl\u00e4ubigern) des Golfclubs f\u00fcr die R\u00fcckzahlung der Einlagen. Dieses Urteil zeigt, dass selbst Schulden, die nicht im Spaltungsplan aufgef\u00fchrt sind, vom Erwerber des Gesch\u00e4fts \u00fcbernommen werden k\u00f6nnen, wenn der Firmennamen des Ver\u00e4u\u00dferers weitergef\u00fchrt wird. Dies wird aus dem Gesichtspunkt des Gl\u00e4ubigerschutzes anerkannt, da die Fortf\u00fchrung des Firmennamens den Gl\u00e4ubigern den Eindruck vermitteln kann, dass es sich um dasselbe Gesch\u00e4ftssubjekt handelt.<\/li>\n\n\n\n \u00dcbernahme von Mietvertr\u00e4gen und Vertragsstrafen: Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 19. Dezember 2017 (Heisei 29) stellte fest, dass die Behauptung des Mieters, keine Vertragsstrafe aufgrund einer Absorptionsspaltung zahlen zu m\u00fcssen, gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verst\u00f6\u00dft. Dies galt in einem Fall, in dem der Vermieter das Recht hatte, den Vertrag zu k\u00fcndigen und eine Vertragsstrafe zu verlangen, wenn der Mieter die Vertragspartei faktisch \u00e4nderte. Diese Entscheidung deutet darauf hin, dass die \u00dcbernahme der vertraglichen Position durch eine Unternehmensspaltung die Pflichten aus dem Grundsatz von Treu und Glauben zwischen den Vertragsparteien beeinflussen kann. Bei der Pr\u00fcfung einer Unternehmensspaltung ist es unerl\u00e4sslich, die einzelnen Vertragsklauseln und deren m\u00f6gliche Auswirkungen durch die Spaltung im Detail zu analysieren.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Diskussion \u00fcber die Fairness der Gegenleistung<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei Unternehmensspaltungen in Japan ist es wichtig, dass das abspaltende Unternehmen eine angemessene Gegenleistung f\u00fcr die \u00fcbertragenen Verm\u00f6genswerte erh\u00e4lt, um die Interessen der Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger zu sch\u00fctzen. Insbesondere in F\u00e4llen, in denen ein faktisch insolventes Unternehmen eine Spaltung durchf\u00fchrt, besteht die M\u00f6glichkeit, dass das abspaltende Unternehmen keine angemessene Gegenleistung erh\u00e4lt, was zu unerwarteten Nachteilen f\u00fcr die Gl\u00e4ubiger f\u00fchren kann. Die Sicherstellung der Fairness der Gegenleistung und der Schutz der Gl\u00e4ubiger in solchen Situationen bleiben weiterhin Gegenstand der Diskussion. Die Bewertung der Gegenleistung bei Unternehmensspaltungen erfordert eine objektive und vern\u00fcnftige Bewertung, da sie die wirtschaftlichen Interessen der Beteiligten direkt beeinflusst.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Unternehmensspaltung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist ein m\u00e4chtiges rechtliches Instrument, das eine strategische Umstrukturierung von Unternehmen erm\u00f6glicht. Es gibt zwei Hauptarten: die Absorptionsspaltung und die Neugr\u00fcndungsspaltung. Diese werden je nach unterschiedlichen gesch\u00e4ftlichen Zielen wie der Neupositionierung bestehender Gesch\u00e4fte oder der Unabh\u00e4ngigkeit neuer Gesch\u00e4fte eingesetzt. Zudem werden sie je nach Art der Gegenleistung in die Spaltungsarten “Spin-off” und “Split-off” unterteilt, wobei Letztere im aktuellen Gesellschaftsrecht als “Sachspaltung + Dividende” realisiert wird.<\/p>\n\n\n\n
Das Verfahren der Unternehmensspaltung beginnt mit der Erstellung eines Spaltungsvertrags oder -plans und umfasst eine Vielzahl von Schritten, darunter die Vorabver\u00f6ffentlichung, die Genehmigungsbeschl\u00fcsse der Hauptversammlung, das Recht der widersprechenden Aktion\u00e4re auf Aktienr\u00fcckkauf, das Gl\u00e4ubigerwiderspruchsverfahren, die Eintragung, die nachtr\u00e4gliche Offenlegung und die Verfahren zur \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen. Diese Schritte sind im japanischen Gesellschaftsrecht streng geregelt, um die Rechte der verschiedenen Interessengruppen wie Aktion\u00e4re, Gl\u00e4ubiger und Arbeitnehmer zu sch\u00fctzen und die rechtliche G\u00fcltigkeit und Transparenz der Unternehmensspaltung zu gew\u00e4hrleisten. Besonders bei der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen ist es wichtig, dass die Benachrichtigung und Konsultation gem\u00e4\u00df dem Gesetz zur \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrt werden, da M\u00e4ngel die Wirksamkeit der \u00dcbertragung beeintr\u00e4chtigen k\u00f6nnen. Dar\u00fcber hinaus ist bei Erf\u00fcllung bestimmter Voraussetzungen eine Vereinfachung der Verfahren durch einfache oder vereinfachte Spaltung m\u00f6glich, was eine schnelle organisatorische Umstrukturierung erm\u00f6glicht.<\/p>\n\n\n\n
Japanische Gerichtsurteile zur Unternehmensspaltung beleuchten komplexe praktische Fragen wie die M\u00f6glichkeit der Ausnahme von der Regel der Gesamtnachfolge oder die Bedeutung der Konsultation bei der \u00dcbertragung von Arbeitsvertr\u00e4gen. Diese Urteile zeigen die Wichtigkeit einer angemessenen Bewertung rechtlicher Risiken und einer sorgf\u00e4ltigen Verwaltung der Beziehungen zu den Interessengruppen bei der Planung und Durchf\u00fchrung von Unternehmensspaltungen auf.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrung in der Beratung zahlreicher Mandanten in Japan zu diesem Thema. Mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Anwaltsqualifikationen sind in der Kanzlei t\u00e4tig und bieten aus verschiedenen Perspektiven fachkundige Unterst\u00fctzung bei komplexen rechtlichen Fragen zur Unternehmensspaltung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht. Von der Pr\u00fcfung der Unternehmensspaltung \u00fcber die Durchf\u00fchrung der Verfahren bis hin zur Bew\u00e4ltigung nachfolgender rechtlicher Herausforderungen unterst\u00fctzen wir Unternehmen durch umfassende juristische Dienstleistungen bei einer reibungslosen Gesch\u00e4ftsreorganisation.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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