{"id":71762,"date":"2025-09-02T16:36:46","date_gmt":"2025-09-02T07:36:46","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=71762"},"modified":"2025-09-30T20:34:05","modified_gmt":"2025-09-30T11:34:05","slug":"share-issuance-lawsuit-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan","title":{"rendered":"Eine Klage, die die Wirksamkeit der Ausgabe von Aktien oder die Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien anficht"},"content":{"rendered":"\n<p>Eine der grundlegendsten und wichtigsten Methoden, wie eine Aktiengesellschaft in Japan Kapital f\u00fcr ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten beschafft, ist die Ausgabe neuer Aktien. Dieser Prozess ist unerl\u00e4sslich f\u00fcr das Wachstum und die Entwicklung des Unternehmens, kann jedoch gleichzeitig zu Konflikten \u00fcber die Kontrolle des Unternehmens sowie zu Meinungsverschiedenheiten zwischen bestehenden Aktion\u00e4ren und dem Management f\u00fchren. Insbesondere wenn der Verdacht besteht, dass neue Aktien mit dem Ziel ausgegeben wurden, den Anteil bestimmter Aktion\u00e4re zu verw\u00e4ssern oder die Position des Managements zu sichern, kann dies zu ernsthaften Streitigkeiten \u00fcber die G\u00fcltigkeit der Ausgabe f\u00fchren. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet f\u00fcr solche Situationen klar geregelte Klageverfahren, um die G\u00fcltigkeit bereits erfolgter Aktienausgaben oder die Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien rechtlich anzufechten. Im Mittelpunkt stehen dabei die \u201eKlage auf Nichtigkeit der Aktienausgabe\u201c und die \u201eKlage auf Feststellung der Nichtexistenz der Aktienausgabe\u201c. Diese Klagen gelten gleicherma\u00dfen f\u00fcr die Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien<sup><\/sup>. In diesem Artikel werden wir diese rechtlichen Verfahren aus einer fachlichen Perspektive detailliert erl\u00e4utern, einschlie\u00dflich ihrer rechtlichen Grundlagen, der Voraussetzungen f\u00fcr die Erhebung der Klage, der konkreten Gr\u00fcnde, die das Gericht seiner Entscheidung zugrunde legt, sowie der rechtlichen Auswirkungen eines Urteils, unter Einbeziehung wichtiger japanischer Gerichtsentscheidungen. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Gesamtbild_der_Klage_zur_Anfechtung_der_Wirksamkeit_einer_neuen_Aktienausgabe_in_Japan\" title=\"Gesamtbild der Klage zur Anfechtung der Wirksamkeit einer neuen Aktienausgabe in Japan\">Gesamtbild der Klage zur Anfechtung der Wirksamkeit einer neuen Aktienausgabe in Japan<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Klage_auf_Nichtigkeit_der_Ausgabe_neuer_Aktien_und_der_Verauserung_eigener_Aktien_nach_japanischem_Recht\" title=\"Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien nach japanischem Recht\">Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien nach japanischem Recht<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Rechtsgrundlage_und_Klagevoraussetzungen_unter_dem_japanischen_Recht\" title=\"Rechtsgrundlage und Klagevoraussetzungen unter dem japanischen Recht\">Rechtsgrundlage und Klagevoraussetzungen unter dem japanischen Recht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Grunde_fur_die_Nichtigkeit\" title=\"Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtigkeit\">Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtigkeit<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Die_Beziehung_zwischen_%E2%80%9Cerheblich_unlauterer_Methode%E2%80%9D_und_Nichtigkeitsgrunden\" title=\"Die Beziehung zwischen &#8220;erheblich unlauterer Methode&#8221; und Nichtigkeitsgr\u00fcnden\">Die Beziehung zwischen &#8220;erheblich unlauterer Methode&#8221; und Nichtigkeitsgr\u00fcnden<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Die_Wirkung_eines_Urteils_uber_die_Nichtigkeit\" title=\"Die Wirkung eines Urteils \u00fcber die Nichtigkeit\">Die Wirkung eines Urteils \u00fcber die Nichtigkeit<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Klage_auf_Feststellung_der_Nichtexistenz_der_Ausgabe_neuer_Aktien_und_der_Verauserung_eigener_Aktien_in_Japan\" title=\"Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien in Japan\">Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien in Japan<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Rechtsgrundlage_und_Grunde_fur_die_Nichtexistenz\" title=\"Rechtsgrundlage und Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtexistenz\">Rechtsgrundlage und Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtexistenz<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Wirkung_eines_Urteils_zur_Feststellung_der_Nichtexistenz\" title=\"Wirkung eines Urteils zur Feststellung der Nichtexistenz\">Wirkung eines Urteils zur Feststellung der Nichtexistenz<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Vergleich_zwischen_der_Klage_auf_Nichtigkeit_und_der_Klage_auf_Feststellung_der_Nichtexistenz_unter_dem_japanischen_Gesellschaftsrecht\" title=\"Vergleich zwischen der Klage auf Nichtigkeit und der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz unter dem japanischen Gesellschaftsrecht\">Vergleich zwischen der Klage auf Nichtigkeit und der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz unter dem japanischen Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/share-issuance-lawsuit-japan\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gesamtbild_der_Klage_zur_Anfechtung_der_Wirksamkeit_einer_neuen_Aktienausgabe_in_Japan\"><\/span>Gesamtbild der Klage zur Anfechtung der Wirksamkeit einer neuen Aktienausgabe in Japan<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Das japanische Gesellschaftsrecht bietet ein spezielles Klageverfahren, um die Wirksamkeit grundlegender Handlungen im Zusammenhang mit der Organisation von Unternehmen, wie Gr\u00fcndung, Fusion oder Aktienausgabe, anzufechten. Dieses Verfahren wird als &#8220;Klage in Bezug auf die Organisation des Unternehmens&#8221; bezeichnet und zielt darauf ab, die rechtlichen Beziehungen eines Unternehmens, an denen zahlreiche Interessengruppen beteiligt sind, stabil und einheitlich festzulegen. Sobald Aktien ausgegeben werden, k\u00f6nnen sie am Markt gehandelt werden, und es besteht die M\u00f6glichkeit, dass zahlreiche Dritte diese erwerben. Wenn die Wirksamkeit der Ausgabe jederzeit und von jedermann individuell angefochten werden k\u00f6nnte, w\u00fcrde dies die Sicherheit der Transaktionen erheblich beeintr\u00e4chtigen und die rechtlichen Beziehungen rund um das Unternehmen extrem instabil machen. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Um dieses Problem zu l\u00f6sen, beschr\u00e4nkt das japanische Gesellschaftsrecht die Anfechtung der Wirksamkeit einer Aktienausgabe auf bestimmte Klagen und legt fest, dass die Wirkung des Urteils nicht nur f\u00fcr die Parteien des Verfahrens, sondern auch f\u00fcr alle Dritten gilt. Diese Wirkung wird als &#8220;gegen\u00fcber der Welt wirksam&#8221; bezeichnet. Dieses System zielt darauf ab, die Rechte der bestehenden Aktion\u00e4re zu sch\u00fctzen und gleichzeitig die Dritten zu sch\u00fctzen, die im Vertrauen auf die ausgegebenen Aktien Transaktionen durchgef\u00fchrt haben, sowie die Stabilit\u00e4t der rechtlichen Beziehungen zu wahren. Dieses gesetzgeberische Gleichgewicht zeigt sich deutlich in den zwei unterschiedlichen Klagearten, die das Gesellschaftsrecht vorsieht: der &#8220;Klage auf Nichtigkeit&#8221; und der &#8220;Klage auf Feststellung der Nichtexistenz&#8221;. Erstere wird verwendet, wenn es Verfahrensm\u00e4ngel gibt, die nicht als geringf\u00fcgig angesehen werden k\u00f6nnen, und sie priorisiert die rechtliche Stabilit\u00e4t durch strenge Fristen und Urteile, die nur f\u00fcr die Zukunft wirksam sind. Letztere wird nur in \u00e4u\u00dferst au\u00dfergew\u00f6hnlichen F\u00e4llen anerkannt, in denen die Handlung der Ausgabe selbst als nicht existent bewertet wird, und sie fungiert als starkes Rechtsmittel ohne Fristbeschr\u00e4nkung, das r\u00fcckwirkend wirksam ist. Daher m\u00fcssen Personen, die Zweifel an der Wirksamkeit einer Aktienausgabe haben, sorgf\u00e4ltig entscheiden, welches Klageverfahren sie je nach Art und Ausma\u00df des Mangels w\u00e4hlen sollten. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klage_auf_Nichtigkeit_der_Ausgabe_neuer_Aktien_und_der_Verauserung_eigener_Aktien_nach_japanischem_Recht\"><\/span>Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien nach japanischem Recht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien ist die g\u00e4ngigste Klageform, die darauf abzielt, die Wirksamkeit der Aktienausgabe nachtr\u00e4glich zu negieren, wenn es im Verfahren der Aktienausgabe rechtliche M\u00e4ngel gibt.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rechtsgrundlage_und_Klagevoraussetzungen_unter_dem_japanischen_Recht\"><\/span>Rechtsgrundlage und Klagevoraussetzungen unter dem japanischen Recht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Die direkte Rechtsgrundlage f\u00fcr diese Klage findet sich in Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 (Ausgabe neuer Aktien) und Nummer 3 (Verf\u00fcgung \u00fcber eigene Aktien) des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Diese Bestimmungen legen fest, dass die Ung\u00fcltigkeit der Aktienausgabe nur durch eine Klage geltend gemacht werden kann, was als &#8220;Klageprinzip&#8221; bezeichnet wird. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Um diese Klage einzureichen, m\u00fcssen strenge Voraussetzungen erf\u00fcllt werden. Zun\u00e4chst ist die Klagefrist festgelegt. Bei einer \u00f6ffentlichen Gesellschaft (eine Aktiengesellschaft, die in ihrer Satzung keine Bestimmung enth\u00e4lt, die die Zustimmung der Gesellschaft f\u00fcr den Erwerb von Aktien durch \u00dcbertragung erfordert) muss die Klage innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag, an dem die Wirksamkeit der Aktienausgabe eintritt, eingereicht werden. Bei einer nicht-\u00f6ffentlichen Gesellschaft (eine Aktiengesellschaft, die keine \u00f6ffentliche Gesellschaft ist) muss die Klage innerhalb eines Jahres eingereicht werden. Diese Frist ist unver\u00e4nderlich, und nach ihrem Ablauf kann die Ung\u00fcltigkeit nicht mehr geltend gemacht werden. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus ist der Kreis der Personen, die klageberechtigt sind, eingeschr\u00e4nkt. Gem\u00e4\u00df Artikel 828 Absatz 2 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes sind klageberechtigt diejenigen, die am Tag des Wirksamwerdens der Aktienausgabe Aktion\u00e4re, Direktoren, Rechnungspr\u00fcfer, gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Direktoren oder Liquidatoren der Gesellschaft waren. Andere Personen sind nicht berechtigt, die Klage einzureichen. Der Beklagte in der Klage ist die betreffende Aktiengesellschaft. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Grunde_fur_die_Nichtigkeit\"><\/span>Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtigkeit<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Das japanische Gesellschaftsrecht listet nicht explizit auf, welche Gr\u00fcnde zur Nichtigkeit einer neuen Aktienausgabe f\u00fchren. Daher liegt es im Ermessen der Gerichte, zu bestimmen, welche M\u00e4ngel als Nichtigkeitsgr\u00fcnde gelten. Die Rechtsprechung beschr\u00e4nkt aus Gr\u00fcnden der rechtlichen Stabilit\u00e4t die Nichtigkeitsgr\u00fcnde auf \u201eschwerwiegende Verst\u00f6\u00dfe gegen gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung\u201c, da die Aufhebung der Wirksamkeit einer bereits erfolgten Ausgabe von gro\u00dfer Bedeutung ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Konkrete Beispiele f\u00fcr Nichtigkeitsgr\u00fcnde, die von der Rechtsprechung als \u201eschwerwiegende Verst\u00f6\u00dfe gegen gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung\u201c anerkannt wurden, sind folgende:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Wenn neue Aktien ausgegeben werden, die die in der Satzung festgelegte maximale Anzahl auszugebender Aktien \u00fcberschreiten.<\/li>\n\n\n\n<li>Wenn Aktien einer Art ausgegeben werden, die in der Satzung nicht vorgesehen ist.<\/li>\n\n\n\n<li>In einem nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen, wenn Aktien auf andere Weise als durch Zuteilung an bestehende Aktion\u00e4re ausgegeben werden, ohne dass ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung gem\u00e4\u00df Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des japanischen Gesellschaftsrechts erfolgt ist. Der Oberste Gerichtshof Japans entschied in einem Urteil vom 24. April 2012, dass das Interesse der Aktion\u00e4re an der Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote in nicht b\u00f6rsennotierten Unternehmen besonders stark gesch\u00fctzt werden sollte, und erkannte diesen Verfahrensversto\u00df als Nichtigkeitsgrund an.<\/li>\n\n\n\n<li>Wenn ein Gericht eine einstweilige Verf\u00fcgung zur Unterlassung der Aktienausgabe erlassen hat und das Unternehmen dennoch Aktien ausgibt. Der Oberste Gerichtshof Japans erkannte in einem Urteil vom 16. Dezember 1993 an, dass die Wirksamkeit einer Ausgabe, die gegen eine einstweilige Verf\u00fcgung verst\u00f6\u00dft, die Zweckm\u00e4\u00dfigkeit des Unterlassungsanspruchssystems untergraben w\u00fcrde, und erkannte dies als Nichtigkeitsgrund an.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Andererseits werden geringf\u00fcgige Verfahrensm\u00e4ngel, das Fehlen eines Beschlusses des Verwaltungsrats in b\u00f6rsennotierten Unternehmen oder die Ausgabe von Aktien zu einem erheblich unfairen Preis (beg\u00fcnstigte Ausgabe) im Allgemeinen nicht als Nichtigkeitsgr\u00fcnde angesehen. Bei beg\u00fcnstigten Ausgaben wird eine Korrektur durch andere Mechanismen, wie die Schadensersatzpflicht der Direktoren gegen\u00fcber dem Unternehmen gem\u00e4\u00df Artikel 212 des japanischen Gesellschaftsrechts, angestrebt.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Beziehung_zwischen_%E2%80%9Cerheblich_unlauterer_Methode%E2%80%9D_und_Nichtigkeitsgrunden\"><\/span>Die Beziehung zwischen &#8220;erheblich unlauterer Methode&#8221; und Nichtigkeitsgr\u00fcnden<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>In Bezug auf Klagen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts ist die Behandlung der Aktienausgabe durch &#8220;erheblich unlautere Methoden&#8221; eine der komplexesten und umstrittensten Fragen. Artikel 210, Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Aktion\u00e4re die Ausgabe stoppen k\u00f6nnen (Unterlassungsklage), wenn die Aktienausgabe auf &#8220;erheblich unlautere Methoden&#8221; zur\u00fcckzuf\u00fchren ist und die Gefahr besteht, dass Aktion\u00e4re benachteiligt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Problem besteht darin, ob diese &#8220;erheblich unlautere Methode&#8221; auch ein Nichtigkeitsgrund sein kann, wenn die Ausgabe bereits abgeschlossen ist. In einem bahnbrechenden Urteil vom 14. Juli 1994 entschied der Oberste Gerichtshof Japans, dass selbst wenn die Ausgabe durch &#8220;erheblich unlautere Methoden&#8221; erfolgt ist, dies grunds\u00e4tzlich keinen Nichtigkeitsgrund darstellt. Der Hintergrund dieser Entscheidung des Gerichts liegt in der politischen \u00dcberlegung, die Sicherheit des Handels zu sch\u00fctzen, da die ausgegebenen Aktien m\u00f6glicherweise bereits an Dritte \u00fcbertragen wurden. Das bedeutet, dass Aktion\u00e4re, die eine unlautere Ausgabe stoppen m\u00f6chten, schnell in Form einer Unterlassungsklage handeln m\u00fcssen, bevor die Ausgabe durchgef\u00fchrt wird. Sobald die Ausgabe abgeschlossen ist, wird es rechtlich \u00e4u\u00dferst schwierig, deren Wirksamkeit zu widerrufen.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Gericht hat den &#8220;Hauptzweck-Regel&#8221; genannten Bewertungsrahmen entwickelt, um zu bestimmen, was als &#8220;erheblich unlautere Methode&#8221; gilt. Dabei wird abgewogen, ob der Hauptzweck der Aktienausgabe in einem legitimen gesch\u00e4ftlichen Bed\u00fcrfnis des Unternehmens wie der Kapitalbeschaffung liegt oder ob es sich um unlautere Zwecke handelt, wie die Aufrechterhaltung der Kontrolle durch das bestehende Management oder die Verringerung des Stimmrechtsanteils bestimmter Aktion\u00e4re (Kontrollzweck).<\/p>\n\n\n\n<p>Ein bekanntes Beispiel f\u00fcr die Anwendung dieser Regel ist die Entscheidung des Bezirksgerichts Tokio vom 25. Juli 1989. In diesem Fall wurde entschieden, dass eine Aktienausgabe, die in einer Situation von Machtk\u00e4mpfen um die Kontrolle des Unternehmens durchgef\u00fchrt wird und erhebliche Auswirkungen auf das Aktienverh\u00e4ltnis der bestehenden Aktion\u00e4re hat, als &#8220;erheblich unlautere Methode&#8221; gilt, wenn ihr Hauptzweck die Aufrechterhaltung der Kontrolle durch das bestehende Management ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus f\u00fcgte die Entscheidung des Obergerichts Tokio vom 23. M\u00e4rz 2005 (Nippon Broadcasting System-Fall) dieser Regel eine wichtige Ausnahme hinzu. Diese Entscheidung stellte fest, dass selbst wenn die Aufrechterhaltung der Kontrolle der Hauptzweck war, die Ausgabe ausnahmsweise zul\u00e4ssig sein kann, wenn sie eine notwendige und angemessene Gegenma\u00dfnahme ist, um das Unternehmen und die Interessen aller Aktion\u00e4re vor missbr\u00e4uchlichen Erwerbern zu sch\u00fctzen, die versuchen, die Verm\u00f6genswerte des Unternehmens unrechtm\u00e4\u00dfig zu nutzen (Asset Stripper) oder den Unternehmenswert zu sch\u00e4digen (Scorched Earth Management). Diese Urteile zeigen, dass die Gerichte \u00e4u\u00dferst pr\u00e4zise Entscheidungen treffen, die auf den spezifischen Umst\u00e4nden des jeweiligen Falls basieren.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Wirkung_eines_Urteils_uber_die_Nichtigkeit\"><\/span>Die Wirkung eines Urteils \u00fcber die Nichtigkeit<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wird eine Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien anerkannt und das Urteil rechtskr\u00e4ftig, so entfaltet dieses Urteil auch gegen\u00fcber Dritten, die nicht am Verfahren beteiligt waren, Wirkung (erga omnes, Artikel 838 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz))<sup><\/sup>. Dadurch werden die Rechtsverh\u00e4ltnisse einheitlich festgelegt. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Der wichtigste Punkt ist jedoch, dass dieses Urteil nur f\u00fcr die Zukunft Wirkung hat (prospektive Wirkung). Artikel 839 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass ein Nichtigkeitsurteil keine r\u00fcckwirkende Kraft hat<sup><\/sup>. Dies bedeutet, dass die Aus\u00fcbung von Stimmrechten oder die Zahlung von Dividenden, die auf den f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rten Aktien basieren und vor der Rechtskraft des Urteils erfolgt sind, nicht nachtr\u00e4glich aufgehoben werden. Diese Regelung ist von entscheidender Bedeutung, um die rechtliche Stabilit\u00e4t zu gew\u00e4hrleisten. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Nach der Rechtskraft des Urteils ist das Unternehmen verpflichtet, den Personen, die zum Zeitpunkt der Urteilsverk\u00fcndung Aktion\u00e4re waren, das f\u00fcr den Erwerb der Aktien gezahlte Geld zur\u00fcckzuerstatten. Dieser Punkt ist in Artikel 840 des japanischen Gesellschaftsgesetzes f\u00fcr die Ausgabe neuer Aktien und in Artikel 841 desselben Gesetzes f\u00fcr die Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien geregelt<sup><\/sup>. Zudem muss das Unternehmen eine \u00c4nderungseintragung vornehmen, die die Verringerung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien dokumentiert<sup><\/sup>. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klage_auf_Feststellung_der_Nichtexistenz_der_Ausgabe_neuer_Aktien_und_der_Verauserung_eigener_Aktien_in_Japan\"><\/span>Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien und der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien in Japan<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien ist eine au\u00dfergew\u00f6hnlichere Klage als die Nichtigkeitsklage. Sie wird erhoben, wenn ein grundlegenderer Mangel vorliegt, das hei\u00dft, wenn die Handlung der Aktienausgabe rechtlich als nicht existent bewertet wird.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rechtsgrundlage_und_Grunde_fur_die_Nichtexistenz\"><\/span>Rechtsgrundlage und Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtexistenz<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Diese Klage basiert auf Artikel 829 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz wird nur anerkannt, wenn ein extrem schwerwiegender Mangel vorliegt, der nicht nur ein Verfahrensfehler ist, sondern als Fehlen der &#8220;Substanz&#8221; der Ausgabehandlung selbst angesehen wird. Die Gerichte zeigen sich vorsichtig, diese Klage nach Ablauf der Frist f\u00fcr die Nichtigkeitsklage leichtfertig zuzulassen, und setzen hohe H\u00fcrden f\u00fcr die Anerkennung der Nichtexistenzgr\u00fcnde.<\/p>\n\n\n\n<p>In der Rechtsprechung k\u00f6nnten die folgenden F\u00e4lle als Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtexistenz anerkannt werden:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Wenn keinerlei Zahlung des Geldes, das als Gegenleistung f\u00fcr die Aktien dient, erfolgt ist oder wenn es nur so aussieht, als ob eine Zahlung in den Buchhaltungsunterlagen erfolgt w\u00e4re, tats\u00e4chlich aber keine Mittel dem Unternehmen zugef\u00fchrt wurden, also ein sogenanntes &#8220;Scheingeld&#8221; vorliegt.<\/li>\n\n\n\n<li>Wenn der f\u00fcr die Vertretung des Unternehmens zust\u00e4ndige Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u00fcberhaupt nicht in das Verfahren der Aktienausgabe involviert war und die Handlung rechtlich nicht als Handlung des Unternehmens bewertet werden kann.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Im Gegensatz dazu wird das Fehlen eines Beschlusses des Verwaltungsrats oder der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re oder andere Gesetzesverst\u00f6\u00dfe grunds\u00e4tzlich nicht als Nichtexistenz angesehen, und die Ausgabe wird als g\u00fcltig betrachtet.<\/p>\n\n\n\n<p>Das herausragendste Merkmal der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz ist, dass es im Gegensatz zur Nichtigkeitsklage keine Beschr\u00e4nkung der Klagefrist gibt.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wirkung_eines_Urteils_zur_Feststellung_der_Nichtexistenz\"><\/span>Wirkung eines Urteils zur Feststellung der Nichtexistenz<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Auch wenn ein Urteil zur Feststellung der Nichtexistenz rechtskr\u00e4ftig wird, wird die Wirkung gegen\u00fcber Dritten (erga omnes) anerkannt, \u00e4hnlich wie bei einem Nichtigkeitsurteil (Artikel 838 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).<\/p>\n\n\n\n<p>Der entscheidende Unterschied zu einem Nichtigkeitsurteil besteht jedoch darin, dass die Wirkung r\u00fcckwirkend eintritt. Das bedeutet, dass eine als nicht existent best\u00e4tigte Aktienausgabe von Anfang an als nicht existent behandelt wird. Infolgedessen werden alle rechtlichen Wirkungen, wie die Aus\u00fcbung von Stimmrechten oder gezahlte Dividenden, die auf diesen Aktien basieren, grundlegend aufgehoben. Aufgrund dieser starken Wirkung sind die Gerichte bei der Anerkennung \u00e4u\u00dferst vorsichtig.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vergleich_zwischen_der_Klage_auf_Nichtigkeit_und_der_Klage_auf_Feststellung_der_Nichtexistenz_unter_dem_japanischen_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Vergleich zwischen der Klage auf Nichtigkeit und der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz unter dem japanischen Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wie wir bisher gesehen haben, unterscheiden sich die beiden Klageverfahren, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind, klar in ihrem Zweck und ihrer Wirkung. Die Wahl der geeigneten Klage h\u00e4ngt vollst\u00e4ndig von der Art und Schwere des Mangels im Aktienausgabeprozess ab. Die Klage auf Nichtigkeit richtet sich auf F\u00e4lle, in denen zwar prozedurale M\u00e4ngel vorliegen, der Ausgabeakt jedoch im Wesentlichen existiert. Im Gegensatz dazu ist die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz auf F\u00e4lle beschr\u00e4nkt, in denen der Ausgabeakt aus rechtlicher Sicht als blo\u00dfe Illusion bewertet wird und es an Substanz fehlt. Das Vorhandensein einer Klagefrist und die Frage, ob das Urteil nur f\u00fcr die Zukunft oder auch r\u00fcckwirkend gilt, sind die wichtigsten \u00dcberlegungen bei der Entwicklung einer Klagestrategie.<\/p>\n\n\n\n<p>Zusammengefasst lassen sich diese Unterschiede wie in der folgenden Tabelle darstellen:<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Vergleichspunkt<\/td><td>Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe<\/td><td>Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der neuen Aktienausgabe<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Rechtsgrundlage<\/td><td>Artikel 828 des japanischen Gesellschaftsgesetzes<\/td><td>Artikel 829 des japanischen Gesellschaftsgesetzes<\/td><\/tr><tr><td>Grad des Mangels<\/td><td>Schwerwiegender Versto\u00df gegen Gesetze oder Satzung<\/td><td>Fehlende Substanz des Ausgabeakts<\/td><\/tr><tr><td>Klagefrist<\/td><td>6 Monate f\u00fcr b\u00f6rsennotierte Unternehmen \/ 1 Jahr f\u00fcr nicht b\u00f6rsennotierte Unternehmen<\/td><td>Keine Fristbeschr\u00e4nkung<\/td><\/tr><tr><td>Wirkung des Urteils<\/td><td>Zukunftswirkung (nicht r\u00fcckwirkend)<\/td><td>R\u00fcckwirkung<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Das japanische Gesellschaftsrecht bietet zwei klar voneinander abgegrenzte Klagearten, um die Wirksamkeit einer fehlerhaften Aktienausgabe anzufechten: die &#8220;Nichtigkeitsklage&#8221; und die &#8220;Klage auf Feststellung der Nichtexistenz&#8221;. Die Wahl des geeigneten Mittels h\u00e4ngt vom Schweregrad des Mangels ab. Insbesondere die strenge Klagefrist der Nichtigkeitsklage sowie der rechtliche Unterschied zwischen einem vorbeugenden Unterlassungsanspruch gegen unfaire Ausgaben und einer nachtr\u00e4glichen Nichtigkeitsklage deuten darauf hin, dass Aktion\u00e4re ihre Rechte sch\u00fctzen m\u00fcssen, indem sie die Situation sorgf\u00e4ltig \u00fcberwachen und strategisch vorausschauend schnell handeln. Diese Systeme stellen einen ausgekl\u00fcgelten rechtlichen Rahmen dar, der das Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktion\u00e4rsrechte und der Sicherheit von Transaktionen in Japan wahrt.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrung und tiefes Fachwissen in Bezug auf gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, einschlie\u00dflich der im Artikel behandelten Konflikte \u00fcber die G\u00fcltigkeit von Aktienausgaben in Japan. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Anwaltszulassungen, die in der Lage sind, ausl\u00e4ndischen Mandanten, die mit dem komplexen japanischen Rechtssystem konfrontiert sind, reibungslose und professionelle rechtliche Unterst\u00fctzung zu bieten. Sollten Sie bei den im Artikel behandelten Themen fachkundige Unterst\u00fctzung ben\u00f6tigen, z\u00f6gern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Eine der grundlegendsten und wichtigsten Methoden, wie eine Aktiengesellschaft in Japan Kapital f\u00fcr ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten beschafft, ist die Ausgabe neuer Aktien. Dieser Prozess ist unerl\u00e4sslich f [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71763,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71762"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71762"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71762\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71821,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71762\/revisions\/71821"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71763"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71762"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71762"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71762"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}