{"id":71882,"date":"2025-10-07T02:40:42","date_gmt":"2025-10-06T17:40:42","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=71882"},"modified":"2025-10-11T23:04:47","modified_gmt":"2025-10-11T14:04:47","slug":"articles-incorporation-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan","title":{"rendered":"Rechtliche Erl\u00e4uterung zur Erstellung von Satzungen bei der Gr\u00fcndung japanischer Unternehmen"},"content":{"rendered":"\n<p>Der Prozess der Unternehmensgr\u00fcndung in Japan umfasst mehr als nur b\u00fcrokratische Schritte \u2013 die Erstellung der Satzung ist ein wesentlicher Bestandteil. Die Satzung ist ein rechtliches Dokument, das die Organisationsstruktur, den Betrieb und die grundlegenden Regeln eines Unternehmens festlegt und wird oft als &#8220;Verfassung des Unternehmens&#8221; bezeichnet. Wie dieses Dokument entworfen und erstellt wird, hat weitreichende Auswirkungen auf die Governance-Struktur, den Entscheidungsprozess und das zuk\u00fcnftige Wachstumspotenzial des Unternehmens nach der Gr\u00fcndung. Die Bestimmungen der Satzung binden Aktion\u00e4re, Direktoren und das Unternehmen selbst mit starker rechtlicher Wirkung, und ihre Erstellung erfordert die Einhaltung strenger Regeln, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind. In diesem Artikel erl\u00e4utern wir die grundlegende Struktur der Satzung unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, die gesetzlich vorgeschriebenen Inhalte, die f\u00fcr bestimmte Wirkungen erforderlichen Angaben und die optionalen Inhalte, die die Individualit\u00e4t des Unternehmens widerspiegeln k\u00f6nnen. Wir konzentrieren uns insbesondere auf wichtige Themen, die direkt mit Managemententscheidungen verbunden sind, wie die Interpretation des &#8220;Unternehmenszwecks&#8221; und die komplexen Regeln f\u00fcr &#8220;Sacheinlagen&#8221;, also Beitr\u00e4ge in Form von nicht-monet\u00e4ren Verm\u00f6genswerten. Abschlie\u00dfend gehen wir detailliert auf die notwendigen Beglaubigungsverfahren ein, damit die erstellte Satzung rechtliche G\u00fcltigkeit erlangt, und bieten umfassendes rechtliches Wissen, um das Fundament f\u00fcr die Unternehmensgr\u00fcndung zu legen.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Die_Grundstruktur_der_Satzung_Drei_Arten_von_Bestimmungen\" title=\"Die Grundstruktur der Satzung: Drei Arten von Bestimmungen\">Die Grundstruktur der Satzung: Drei Arten von Bestimmungen<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Absolute_Kernangaben_im_japanischen_Gesellschaftsrecht\" title=\"Absolute Kernangaben im japanischen Gesellschaftsrecht\">Absolute Kernangaben im japanischen Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Erfordernisse_fur_das_Wirksamwerden_von_relativen_Angaben_in_der_Satzung\" title=\"Erfordernisse f\u00fcr das Wirksamwerden von relativen Angaben in der Satzung\">Erfordernisse f\u00fcr das Wirksamwerden von relativen Angaben in der Satzung<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Der_Kern_der_abweichenden_Grundungsvorgange_Sacheinlagen_und_ihre_rechtliche_Regelung_nach_japanischem_Gesellschaftsrecht\" title=\"Der Kern der abweichenden Gr\u00fcndungsvorg\u00e4nge: Sacheinlagen und ihre rechtliche Regelung nach japanischem Gesellschaftsrecht\">Der Kern der abweichenden Gr\u00fcndungsvorg\u00e4nge: Sacheinlagen und ihre rechtliche Regelung nach japanischem Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Freiwillige_Angaben_zur_Widerspiegelung_der_Unternehmensidentitat_nach_japanischem_Recht\" title=\"Freiwillige Angaben zur Widerspiegelung der Unternehmensidentit\u00e4t nach japanischem Recht\">Freiwillige Angaben zur Widerspiegelung der Unternehmensidentit\u00e4t nach japanischem Recht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Die_letzte_Phase_der_Satzungserstellung_Die_Beglaubigungsverfahren\" title=\"Die letzte Phase der Satzungserstellung: Die Beglaubigungsverfahren\">Die letzte Phase der Satzungserstellung: Die Beglaubigungsverfahren<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_Grundstruktur_der_Satzung_Drei_Arten_von_Bestimmungen\"><\/span>Die Grundstruktur der Satzung: Drei Arten von Bestimmungen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Das japanische Gesellschaftsrecht (Companies Act) klassifiziert die in der Satzung aufzuf\u00fchrenden Punkte nach ihrer rechtlichen Natur in drei Kategorien: &#8220;absolute Bestimmungen&#8221;, &#8220;relative Bestimmungen&#8221; und &#8220;fakultative Bestimmungen&#8221;. Diese dreischichtige Struktur spiegelt die gesetzgeberische Absicht wider, einen minimalen rechtlichen Rahmen f\u00fcr alle Unternehmen zu gew\u00e4hrleisten, w\u00e4hrend gleichzeitig die Flexibilit\u00e4t f\u00fcr jedes Unternehmen erm\u00f6glicht wird, seine Governance entsprechend den tats\u00e4chlichen Gegebenheiten zu gestalten.<\/p>\n\n\n\n<p>Absolute Bestimmungen sind, wie der Name schon sagt, Punkte, die zwingend in der Satzung aufgef\u00fchrt werden m\u00fcssen. Fehlt auch nur einer dieser Punkte oder ist der Inhalt rechtlich ung\u00fcltig, wird die gesamte Satzung ung\u00fcltig, und die Gr\u00fcndung des Unternehmens selbst wird nicht anerkannt. Dies liegt daran, dass sie wesentliche Informationen enthalten, die zur Bestimmung der grundlegenden Identit\u00e4t des Unternehmens, wie den Firmennamen, den Unternehmenszweck und den Sitz des Unternehmens, unerl\u00e4sslich sind und die Sicherheit im Gesch\u00e4ftsverkehr gew\u00e4hrleisten.<\/p>\n\n\n\n<p>Relative Bestimmungen hingegen beeintr\u00e4chtigen die G\u00fcltigkeit der Satzung nicht, wenn sie nicht aufgef\u00fchrt werden. Wenn das Unternehmen jedoch Regeln zu diesen Punkten festlegen m\u00f6chte, m\u00fcssen diese in der Satzung aufgef\u00fchrt werden, um rechtliche Wirkung zu entfalten. Beispiele hierf\u00fcr sind Bestimmungen, die die \u00dcbertragung von Aktien einschr\u00e4nken, oder Vorschriften zur Einrichtung eines Vorstands. Da diese oft von den prinzipiellen Regeln abweichen, die das japanische Gesellschaftsrecht vorsieht, zielt ihre Aufnahme in die Satzung darauf ab, ihre Wirksamkeit zu kl\u00e4ren und alle Aktion\u00e4re sowie Stakeholder zu binden.<\/p>\n\n\n\n<p>Zuletzt k\u00f6nnen fakultative Bestimmungen, die weder zu den ersten beiden Kategorien geh\u00f6ren noch gegen zwingendes japanisches Recht oder die \u00f6ffentliche Ordnung und gute Sitten versto\u00dfen, vom Unternehmen nach eigenem Ermessen festgelegt werden. Beispiele hierf\u00fcr sind die Festlegung des Gesch\u00e4ftsjahres oder der Zeitpunkt f\u00fcr die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung. Obwohl diese Punkte auch in internen Unternehmensrichtlinien festgelegt werden k\u00f6nnen, erh\u00f6ht ihre Aufnahme in die Satzung die Bedeutung der Bestimmungen und erfordert f\u00fcr \u00c4nderungen strenge Verfahren wie eine Sonderbeschlussfassung in der Hauptversammlung, was zur Stabilit\u00e4t des Managements beitr\u00e4gt. Daher ist die Entscheidung, welche Punkte in welche Kategorie der Satzung aufgenommen werden, eine wichtige strategische Entscheidung, die im Hinblick auf die zuk\u00fcnftige Unternehmensf\u00fchrung getroffen werden muss.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Absolute_Kernangaben_im_japanischen_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Absolute Kernangaben im japanischen Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die absoluten Kernangaben bilden das Fundament der Rechtspers\u00f6nlichkeit einer Gesellschaft. Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (\u4f1a\u793e\u6cd5) legt fest, dass die Satzung einer Aktiengesellschaft folgende f\u00fcnf wesentliche Punkte enthalten muss:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Zweck der Gesellschaft<\/li>\n\n\n\n<li>Firmenname<\/li>\n\n\n\n<li>Sitz der Hauptverwaltung<\/li>\n\n\n\n<li>Wert der bei Gr\u00fcndung eingebrachten Verm\u00f6genswerte oder deren Mindestbetrag<\/li>\n\n\n\n<li>Name oder Bezeichnung und Adresse der Gr\u00fcnder<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Unter diesen ist die Angabe des Zwecks besonders wichtig, da sie den rechtlichen Rahmen f\u00fcr die Aktivit\u00e4ten der Gesellschaft absteckt. Der Zweck der Gesellschaft muss rechtm\u00e4\u00dfig, gewinnorientiert und klar definiert sein. Allerdings gibt es eine beachtenswerte Diskrepanz zwischen der rechtstheoretischen Interpretation und den praktischen Anforderungen an den &#8220;Umfang des Zwecks&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Oberste Gerichtshof Japans hat in Entscheidungen wie dem bekannten Yawata Steel-Fall (Oberster Gerichtshof, Gro\u00dfer Senat, Urteil vom 24. Juni 1970) konsequent die Position vertreten, dass die Rechtsf\u00e4higkeit einer Gesellschaft zwar auf den in der Satzung festgelegten Zweck beschr\u00e4nkt ist, dieser jedoch weit ausgelegt werden sollte. Nach der Rechtsprechung umfassen die Handlungen einer Gesellschaft nicht nur den in der Satzung ausdr\u00fccklich genannten Zweck, sondern auch &#8220;alle Handlungen, die direkt oder indirekt notwendig sind, um diesen Zweck zu erf\u00fcllen&#8221;. Diese Auslegung zielt darauf ab, Dritte, die mit der Gesellschaft Gesch\u00e4fte machen, zu sch\u00fctzen und die Sicherheit der Transaktionen zu gew\u00e4hrleisten. W\u00fcrden die Handlungen einer Gesellschaft streng auf den in der Satzung festgelegten Zweck beschr\u00e4nkt, m\u00fcssten Gesch\u00e4ftspartner stets \u00fcberpr\u00fcfen, ob ihre Transaktionen innerhalb des satzungsm\u00e4\u00dfigen Rahmens der anderen Partei liegen, was den reibungslosen Wirtschaftsverkehr behindern w\u00fcrde.<\/p>\n\n\n\n<p>Dennoch ist diese rechtlich weite Interpretation nicht in allen praktischen Situationen anwendbar. Wenn beispielsweise ein Unternehmen einen Kredit von einer Finanzinstitution erh\u00e4lt, kann die Pr\u00fcfung erschwert werden, wenn das zu finanzierende Gesch\u00e4ft nicht im Gesellschaftszweck der Satzung aufgef\u00fchrt ist. Auch in Branchen wie dem Baugewerbe oder der Zeitarbeit, in denen f\u00fcr bestimmte Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten eine beh\u00f6rdliche Genehmigung erforderlich ist, wird vorausgesetzt, dass diese T\u00e4tigkeiten im Gesellschaftszweck der Satzung aufgef\u00fchrt sind. Selbst bei Steuerpr\u00fcfungen kann es zu Zweifeln kommen, ob Kosten aus Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten, die nicht in der Satzung aufgef\u00fchrt sind, als Betriebsausgaben der Gesellschaft anerkannt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher ist es, obwohl rechtlich ein breiter Aktivit\u00e4tsrahmen f\u00fcr Gesellschaften anerkannt wird, eine kluge Strategie, in der Satzung nicht nur die derzeit ausge\u00fcbten Gesch\u00e4fte, sondern auch solche, die in Zukunft m\u00f6glicherweise aufgenommen werden, so konkret und umfassend wie m\u00f6glich im Gesellschaftszweck festzuhalten, um praktische Hindernisse im Vorfeld zu vermeiden und einen reibungslosen Gesch\u00e4ftsbetrieb zu sichern.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Erfordernisse_fur_das_Wirksamwerden_von_relativen_Angaben_in_der_Satzung\"><\/span>Erfordernisse f\u00fcr das Wirksamwerden von relativen Angaben in der Satzung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Relative Angaben in der Satzung sind solche, die zwar die Autonomie des Unternehmens respektieren, aber aufgrund ihres Potenzials, erhebliche Auswirkungen auf Stakeholder wie Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger zu haben, als Voraussetzung f\u00fcr ihr Wirksamwerden in der Satzung festgehalten werden m\u00fcssen. Fehlt eine solche Angabe in der Satzung, ist die betreffende Ma\u00dfnahme rechtlich ung\u00fcltig, selbst wenn sie von der Hauptversammlung beschlossen wurde.<\/p>\n\n\n\n<p>Beispiele f\u00fcr allgemeine relative Angaben sind Bestimmungen \u00fcber die \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkungen von Aktien, die Einrichtung von Organen wie dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat und die Bestellung eines Aktion\u00e4rsregisterverwalters. Diese Regelungen erm\u00f6glichen es einem Unternehmen, eigene Anpassungen anstelle der einheitlichen Regeln des japanischen Gesellschaftsrechts vorzunehmen, erfordern jedoch aufgrund ihrer Bedeutung die Aufnahme in die Satzung als grundlegende Regel.<\/p>\n\n\n\n<p>Unter den relativen Angaben unterliegen insbesondere die in Artikel 28 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanese Companies Act) festgelegten &#8216;besonderen Gr\u00fcndungsangelegenheiten&#8217; einer strengen Disziplin. Diese Bezeichnung bedeutet, dass es sich um Angelegenheiten handelt, die von der normalen Gr\u00fcndung durch Geldbeitr\u00e4ge abweichen. Zu den besonderen Gr\u00fcndungsangelegenheiten geh\u00f6ren die folgenden vier Punkte:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Sachkapitaleinlagen: Beitr\u00e4ge in Form von Verm\u00f6genswerten, die nicht Geld sind<\/li>\n\n\n\n<li>\u00dcbernahme von Verm\u00f6genswerten: Vertrag, in dem vereinbart wird, dass die Gr\u00fcnder nach der Gr\u00fcndung der Gesellschaft bestimmte Verm\u00f6genswerte \u00fcbernehmen<\/li>\n\n\n\n<li>Verg\u00fctungen und sonstige besondere Vorteile f\u00fcr die Gr\u00fcnder: Verm\u00f6gensvorteile, die die Gr\u00fcnder als Anerkennung f\u00fcr ihre Verdienste bei der Gr\u00fcndung der Gesellschaft erhalten<\/li>\n\n\n\n<li>Von der Aktiengesellschaft zu tragende Gr\u00fcndungskosten<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Gemeinsam ist diesen Punkten, dass sie in einer fragilen Phase der Unternehmensgr\u00fcndung, in der noch keine unabh\u00e4ngigen Entscheidungsorgane existieren, das Risiko bergen, dass die finanzielle Basis des Unternehmens durch das Ermessen der Gr\u00fcnder beeintr\u00e4chtigt wird. W\u00fcrde beispielsweise ein Verm\u00f6genswert mit geringem Wert als Sachkapitaleinlage \u00fcberbewertet oder ein Gr\u00fcnder eine unangemessen hohe Verg\u00fctung erhalten, k\u00f6nnte das Kapital der gegr\u00fcndeten Gesellschaft nur nominell sein und es entst\u00fcnde ein &#8216;leeres Unternehmen&#8217;, das keinen substantiellen Wert hat.<\/p>\n\n\n\n<p>Um solche Zust\u00e4nde zu verhindern und das Prinzip der Kapitalerhaltung durchzusetzen, verlangt das japanische Gesellschaftsrecht, dass diese besonderen Gr\u00fcndungsangelegenheiten in der Satzung festgehalten werden. Dar\u00fcber hinaus schreibt es vor, dass in der Regel ein von Gerichten bestellter Pr\u00fcfer die Untersuchung durchf\u00fchrt, und etabliert so mehrere Kontrollmechanismen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Der_Kern_der_abweichenden_Grundungsvorgange_Sacheinlagen_und_ihre_rechtliche_Regelung_nach_japanischem_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Der Kern der abweichenden Gr\u00fcndungsvorg\u00e4nge: Sacheinlagen und ihre rechtliche Regelung nach japanischem Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Innerhalb der abweichenden Gr\u00fcndungsvorg\u00e4nge werden Sacheinlagen am h\u00e4ufigsten genutzt und unterliegen den detailliertesten Regelungen. Sacheinlagen bedeuten, dass anstelle von Geld Verm\u00f6genswerte wie Immobilien, Fahrzeuge oder geistiges Eigentum eingebracht werden, um im Gegenzug Aktien des Unternehmens zu erhalten. Dies bietet den Vorteil, dass auch bei knappen liquiden Mitteln das Kapital der Gesellschaft durch Nutzung vorhandener Verm\u00f6genswerte gest\u00e4rkt werden kann.<\/p>\n\n\n\n<p>Jedoch, um die Objektivit\u00e4t der Bewertung zu gew\u00e4hrleisten und eine ungerechtfertigte Aufbl\u00e4hung des Kapitalwerts zu verhindern, legt das japanische Gesellschaftsrecht strenge Regulierungen f\u00fcr Sacheinlagen fest. Diese Regulierungen basieren auf dem grundlegenden Prinzip der Kapitalerhaltung, das darauf abzielt, die finanzielle Basis des Unternehmens zu sichern und die Gl\u00e4ubiger zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zun\u00e4chst m\u00fcssen bei Sacheinlagen gem\u00e4\u00df Artikel 28 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts die Details in der Satzung festgehalten werden. Dies umfasst konkret die Nennung des Namens des Einlegers, der eingebrachten Verm\u00f6genswerte und deren Wert sowie die Anzahl der Aktien, die dem Einleger zugeteilt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Zweitens muss grunds\u00e4tzlich nach der Beglaubigung der Satzung ein Antrag auf Bestellung eines Pr\u00fcfers beim Gericht gestellt werden, der den Wert der Verm\u00f6genswerte pr\u00fcft (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 33). Dieses Verfahren ist zeit- und kostenintensiv und stellt daher eine erhebliche praktische Belastung dar.<\/p>\n\n\n\n<p>Deshalb sieht das japanische Gesellschaftsrecht Ausnahmef\u00e4lle vor, in denen diese strenge Pr\u00fcfung durch den Pr\u00fcfer nicht erforderlich ist. In der Praxis werden Sacheinlagen meist unter Nutzung dieser Ausnahmeregelungen durchgef\u00fchrt. Die Ausnahmen gelten haupts\u00e4chlich in den folgenden drei F\u00e4llen:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Wenn der Gesamtwert der in der Satzung angegebenen Sacheinlagen f\u00fcnf Millionen Yen nicht \u00fcbersteigt.<\/li>\n\n\n\n<li>Wenn die eingebrachten Verm\u00f6genswerte marktg\u00e4ngige Wertpapiere sind und der in der Satzung angegebene Wert den Marktwert nicht \u00fcbersteigt.<\/li>\n\n\n\n<li>Wenn der in der Satzung angegebene Wert als angemessen zertifiziert wurde durch Experten wie Anw\u00e4lte, Wirtschaftspr\u00fcfer oder Steuerberater (zus\u00e4tzlich ist bei Immobilien eine Bewertung durch einen Immobiliengutachter erforderlich).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Drittens hat das japanische Gesellschaftsrecht ein System der nachtr\u00e4glichen Haftung etabliert. Artikel 52 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass, wenn der tats\u00e4chliche Wert der Sacheinlagen bei der Gr\u00fcndung des Unternehmens &#8220;erheblich unter&#8221; dem in der Satzung angegebenen Wert liegt, die Gr\u00fcnder und die Gr\u00fcndungsdirektoren gemeinsam verpflichtet sind, die Differenz an das Unternehmen zu zahlen (Haftung f\u00fcr Wertersatz). Diese Haftung ist grunds\u00e4tzlich eine verschuldensunabh\u00e4ngige Haftung und damit sehr schwerwiegend. Auch die Experten, die den Wert zertifiziert haben, haften gemeinsam, sofern sie nicht nachweisen k\u00f6nnen, dass sie nicht fahrl\u00e4ssig gehandelt haben. Das Urteil des Oberlandesgerichts Osaka vom 19. Februar 2016 (2016) ist ein Fall, in dem die Verantwortung eines Anwalts, der die Bewertung der Sacheinlagen vorgenommen hatte, zur Debatte stand und zeigt die Schwere der Verantwortung, die Experten tragen k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<p>So sichert das japanische Gesellschaftsrecht durch eine dreifache Regelung bestehend aus Satzungseintrag, vorheriger Pr\u00fcfung und nachtr\u00e4glicher Haftung die Substanz des Kapitals und verhindert Missbrauch bei Sacheinlagen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Freiwillige_Angaben_zur_Widerspiegelung_der_Unternehmensidentitat_nach_japanischem_Recht\"><\/span>Freiwillige Angaben zur Widerspiegelung der Unternehmensidentit\u00e4t nach japanischem Recht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Freiwillige Angaben sind Regelungen, die ein Unternehmen optional in seine Satzung aufnehmen kann, um den Betrieb zu erleichtern, und die \u00fcber die absolut notwendigen und die relativen Angaben hinausgehen. Diese Angaben werden nicht rechtlich ung\u00fcltig, wenn sie nicht in der Satzung stehen, und k\u00f6nnen auch in untergeordneten Bestimmungen wie den Gesch\u00e4ftsordnungen des Vorstands festgelegt werden. Dennoch hat die bewusste Aufnahme in die Satzung, die das h\u00f6chste Regelwerk des Unternehmens darstellt, eine wichtige Bedeutung.<\/p>\n\n\n\n<p>Um die in der Satzung festgelegten Angaben zu \u00e4ndern, ist grunds\u00e4tzlich eine besondere Mehrheit in der Hauptversammlung erforderlich, das hei\u00dft, es bedarf der Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der Stimmrechte der anwesenden Aktion\u00e4re, die \u00fcber die Mehrheit der Stimmrechte verf\u00fcgen. Dies stellt im Vergleich zu internen Regelungen, die leicht durch Vorstandsbeschl\u00fcsse ge\u00e4ndert werden k\u00f6nnen, eine weitaus strengere Anforderung dar.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher ist die Entscheidung, welche Punkte als freiwillige Angaben in die Satzung aufgenommen werden, eine strategische Abw\u00e4gung zwischen der &#8220;Flexibilit\u00e4t&#8221; und &#8220;Stabilit\u00e4t&#8221; des Managements. Typischerweise k\u00f6nnen folgende Punkte als freiwillige Angaben in der Satzung festgelegt werden:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung<\/li>\n\n\n\n<li>Anzahl der Direktoren und Wirtschaftspr\u00fcfer<\/li>\n\n\n\n<li>Festlegungsmethode f\u00fcr die Verg\u00fctung der F\u00fchrungskr\u00e4fte<\/li>\n\n\n\n<li>Gesch\u00e4ftsjahr<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Insbesondere in Joint Ventures mit mehreren Aktion\u00e4ren oder Unternehmen, die Investitionen von externen Investoren erhalten, kann das &#8220;Festlegen&#8221; bestimmter Betriebsregeln als freiwillige Angaben in der Satzung ein wirksames Mittel sein, um die Rechte von Minderheitsaktion\u00e4ren zu sch\u00fctzen und die Einhaltung von Vereinbarungen zwischen den Gr\u00fcndern zu gew\u00e4hrleisten. Indem beispielsweise die Anzahl der Direktoren in der Satzung konkret festgelegt wird, kann verhindert werden, dass die Mehrheitsaktion\u00e4re einseitig die Zusammensetzung des Vorstands \u00e4ndern. Auf diese Weise fungieren freiwillige Angaben als Governance-Tool, das die Identit\u00e4t des Unternehmens und die Dynamik zwischen den Stakeholdern widerspiegelt und dazu dient, zuk\u00fcnftige Konflikte zu verhindern.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Die_letzte_Phase_der_Satzungserstellung_Die_Beglaubigungsverfahren\"><\/span>Die letzte Phase der Satzungserstellung: Die Beglaubigungsverfahren<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Bei der Gr\u00fcndung einer Aktiengesellschaft in Japan muss die von den Gr\u00fcndern erstellte Satzung (Ursprungssatzung) gem\u00e4\u00df Artikel 30 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes von einem Notar beglaubigt werden, um wirksam zu werden. Dieses Beglaubigungsverfahren ist ein wichtiger Prozess, der die Klarheit der Satzung sicherstellt, sp\u00e4tere Streitigkeiten verhindert und \u00f6ffentlich best\u00e4tigt, dass die Satzung nach einem rechtm\u00e4\u00dfigen Verfahren erstellt wurde.<\/p>\n\n\n\n<p>Es gibt zwei Methoden der Beglaubigung: die traditionelle &#8220;Beglaubigung in Schriftform&#8221; und die moderne &#8220;Beglaubigung einer elektronischen Satzung&#8221;. Der gr\u00f6\u00dfte Unterschied zwischen beiden liegt in den Kosten, insbesondere in Bezug auf die Stempelsteuer. Eine in Schriftform erstellte Satzung f\u00e4llt unter die steuerpflichtigen Dokumente gem\u00e4\u00df dem japanischen Stempelsteuergesetz und erfordert daher das Anbringen einer Steuermarke im Wert von 40.000 Yen. Andererseits wird eine elektronische Satzung als elektronische Daten betrachtet und gilt nicht als &#8220;Dokument&#8221;, weshalb keine Stempelsteuer erhoben wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Um jedoch eine elektronische Satzung zu erstellen und beglaubigen zu lassen, sind spezielle Ger\u00e4te wie Software f\u00fcr elektronische Signaturen, IC-Kartenleser und Schreiber sowie ein elektronisches Zertifikat, das beispielsweise auf einer My Number-Karte gespeichert ist, erforderlich. Wenn man diese Umgebung privat von Grund auf neu einrichtet, k\u00f6nnen die anf\u00e4nglichen Investitionen die Einsparungen bei der Stempelsteuer \u00fcbersteigen. Daher ist es oft die kosteng\u00fcnstigste und zeiteffizienteste Wahl, insbesondere bei einer einmaligen Unternehmensgr\u00fcndung, einen Rechtsexperten wie einen juristischen Sachverst\u00e4ndigen oder Anwalt zu beauftragen, der bereits eine Umgebung f\u00fcr die elektronische Beglaubigung eingerichtet hat.<\/p>\n\n\n\n<p>Die folgende Tabelle fasst die Hauptunterschiede zwischen der schriftlichen Beglaubigung und der elektronischen Beglaubigung zusammen.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Aspekt<\/td><td>Schriftliche Beglaubigung<\/td><td>Elektronische Beglaubigung<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Notargeb\u00fchren<\/td><td>Je nach Kapitalbetrag 30.000 bis 50.000 Yen<\/td><td>Je nach Kapitalbetrag 30.000 bis 50.000 Yen<\/td><\/tr><tr><td>Stempelsteuer<\/td><td>40.000 Yen<\/td><td>Nicht erforderlich<\/td><\/tr><tr><td>Geb\u00fchr f\u00fcr beglaubigte Kopien<\/td><td>Etwa 250 Yen pro Seite<\/td><td>Einheitliche Geb\u00fchr f\u00fcr die Bereitstellung derselben Informationen, z.B. 700 Yen pro Dokument<\/td><\/tr><tr><td>Erforderliche Ausr\u00fcstung usw.<\/td><td>Nicht erforderlich<\/td><td>Elektronisches Zertifikat, IC-Kartenleser und -schreiber, Signatursoftware usw.<\/td><\/tr><tr><td>Verfahrens\u00fcbersicht<\/td><td>Pers\u00f6nliches Erscheinen beim Notar f\u00fcr die Beglaubigung<\/td><td>Online-Antrag m\u00f6glich<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>Wie die Tabelle zeigt, hat die elektronische Beglaubigung den klaren Vorteil, dass keine Stempelsteuer anf\u00e4llt, aber um diesen Vorteil zu nutzen, ist eine technische Vorbereitung erforderlich. Es ist wichtig, die f\u00fcr Ihr Unternehmen am besten geeignete Methode auszuw\u00e4hlen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wie in diesem Artikel detailliert beschrieben, ist die Satzung nicht nur ein Gr\u00fcndungsdokument, sondern das wichtigste Dokument, das die rechtliche Identit\u00e4t, Governance und das Fundament der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung eines Unternehmens in Japan festlegt. Auf der Grundlage der absolut notwendigen Inhalte, die das Skelett bilden, wird durch die relativen Inhalte eine strategische Organisationsstruktur des Unternehmens geschaffen und durch die optionalen Inhalte einzigartige Betriebsregeln eingewoben, wodurch eine ma\u00dfgeschneiderte &#8216;Verfassung&#8217; f\u00fcr jedes einzelne Unternehmen entsteht. Insbesondere die rechtliche Interpretation und die praktischen Anforderungen bei der Festlegung des &#8220;Zwecks&#8221; des Unternehmens, der den Gesch\u00e4ftsbereich definiert, sowie die komplexen Regeln bez\u00fcglich der &#8220;Sacheinlagen&#8221;, die das Prinzip der Kapitalausstattung verk\u00f6rpern, sind ohne spezialisiertes Wissen schwer angemessen zu handhaben. Diese Bestimmungen genau zu verstehen und korrekt in der Satzung zu reflektieren, ist unerl\u00e4sslich, um zuk\u00fcnftige rechtliche Risiken zu minimieren und eine solide Grundlage f\u00fcr nachhaltiges Wachstum zu schaffen.<\/p>\n\n\n\n<p>Unsere Kanzlei Monolith Law Office verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Beratung einer Vielzahl von Mandanten innerhalb Japans zu diesem Thema. Neben bilingualen Anw\u00e4lten mit japanischer Zulassung geh\u00f6ren zu unserem Team auch englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Zulassungen, was es uns erm\u00f6glicht, ma\u00dfgeschneiderte rechtliche Unterst\u00fctzung anzubieten, die auf die spezifischen Bed\u00fcrfnisse von Mandanten zugeschnitten ist, die ihr Gesch\u00e4ft im internationalen Gesch\u00e4ftsumfeld ausbauen. Von der Erstellung der Satzung \u00fcber die Beglaubigung bis hin zum Aufbau eines Governance-Systems nach der Gr\u00fcndung bieten wir in jeder Phase optimale L\u00f6sungen basierend auf unserem fachlichen Know-how an.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Der Prozess der Unternehmensgr\u00fcndung in Japan umfasst mehr als nur b\u00fcrokratische Schritte \u2013 die Erstellung der Satzung ist ein wesentlicher Bestandteil. 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