<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Liquidatorenversammlung setzt sich aus allen Liquidatoren zusammen (Artikel 489 Absatz 1) und ihre Befugnisse lassen sich haupts\u00e4chlich in drei Bereiche unterteilen. Erstens, die Entscheidungsfindung bez\u00fcglich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Liquidationsgesellschaft. Zweitens, die \u00dcberwachung der ordnungsgem\u00e4\u00dfen Ausf\u00fchrung der Aufgaben jedes Liquidators. Drittens, die Auswahl und Abberufung des repr\u00e4sentierenden Liquidators, der die Gesellschaft vertritt. Diese Befugnisstruktur \u00e4hnelt der eines Vorstands einer aktiven Gesellschaft und zielt darauf ab, durch kollegiale Entscheidungsfindung eine sorgf\u00e4ltige Beurteilung wichtiger Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsma\u00dfnahmen zu gew\u00e4hrleisten. Insbesondere verbietet Artikel 489 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass die Liquidatorenversammlung Entscheidungen \u00fcber besonders wichtige Angelegenheiten, wie die Ver\u00e4u\u00dferung von bedeutendem Verm\u00f6gen oder die Aufnahme von erheblichen Schulden, an einzelne Liquidatoren delegiert, was die Bedeutung organisierter Entscheidungsfindung hervorhebt.<\/p>\n\n\n\n
Die Einrichtung einer Liquidatorenversammlung ist nicht nur eine prozedurale Wahl, sondern eine strategische Entscheidung, die die Governance im Liquidationsprozess bestimmt. In F\u00e4llen, in denen eine komplexe Liquidation erwartet wird, beispielsweise wenn mehrere Aktion\u00e4re vorhanden sind oder wenn es zu Meinungsverschiedenheiten unter den Stakeholdern \u00fcber die Art und Weise der Verm\u00f6gensver\u00e4u\u00dferung kommen k\u00f6nnte, kann durch die Einrichtung einer Liquidatorenversammlung die Transparenz des Entscheidungsprozesses erh\u00f6ht und die \u00dcberwachung der Handlungen jedes Liquidators verst\u00e4rkt werden. Dies tr\u00e4gt dazu bei, sp\u00e4tere Streitigkeiten zu verhindern und einen reibungslosen Ablauf des Liquidationsverfahrens zu f\u00f6rdern.<\/p>\n\n\n\nMerkmale<\/td> Liquidatoren ohne Versammlung (Gesellschaft ohne Liquidatorenversammlung)<\/td> Gesellschaft mit Liquidatorenversammlung<\/td><\/tr><\/thead> Entscheidungsfindung<\/td> Wichtige Angelegenheiten werden durch Mehrheitsbeschluss der Liquidatoren entschieden.<\/td> Die Liquidatorenversammlung trifft durch formelle Beschl\u00fcsse Entscheidungen \u00fcber wichtige Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsangelegenheiten.<\/td><\/tr> \u00dcberwachung<\/td> Liquidatoren \u00fcberwachen sich gegenseitig und auch die Aktion\u00e4re haben \u00dcberwachungsbefugnisse.<\/td> Die Liquidatorenversammlung \u00fcberwacht die Aufgabenerf\u00fcllung der einzelnen Liquidatoren organisatorisch und systematisch.<\/td><\/tr> Vertretung<\/td> Grunds\u00e4tzlich vertritt jeder Liquidator die Gesellschaft, aber es ist auch m\u00f6glich, einen repr\u00e4sentierenden Liquidator zu bestimmen.<\/td> Ein von der Liquidatorenversammlung gew\u00e4hlter repr\u00e4sentierender Liquidator muss die Gesellschaft vertreten.<\/td><\/tr> Rechtliche Grundlage<\/td> Artikel 478 des japanischen Gesellschaftsrechts u.a.<\/td> Artikel 477, Artikel 489 des japanischen Gesellschaftsrechts u.a.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Der konkrete Ablauf von Liquidationsverfahren<\/span><\/h2>\n\n\n\nNach der Bestellung des Liquidators wird das Liquidationsverfahren gem\u00e4\u00df den spezifischen Vorgaben des japanischen Gesellschaftsrechts durchgef\u00fchrt. Dieser Prozess zielt darauf ab, das Verm\u00f6gen der Gesellschaft fair und effizient zu ordnen, w\u00e4hrend gleichzeitig die Rechte der Stakeholder, insbesondere der Gl\u00e4ubiger, gesch\u00fctzt werden.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Genehmigung durch die Hauptversammlung<\/span><\/h3>\n\n\n\nZun\u00e4chst muss der Liquidator, wie bereits erw\u00e4hnt, ein Verm\u00f6gensverzeichnis und eine Bilanz zum Zeitpunkt der Aufl\u00f6sung der Gesellschaft erstellen und die Genehmigung daf\u00fcr auf der Hauptversammlung einholen (gem\u00e4\u00df Artikel 492 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verfahren zum Schutz der Gl\u00e4ubiger<\/span><\/h3>\n\n\n\nAls n\u00e4chstes ist das ‘Verfahren zum Schutz der Gl\u00e4ubiger’ ein \u00e4u\u00dferst wichtiger Teil des Liquidationsprozesses. Basierend auf Artikel 499 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts muss die in Liquidation befindliche Aktiengesellschaft unverz\u00fcglich nach der Aufl\u00f6sung eine Bekanntmachung im Amtsblatt ver\u00f6ffentlichen. Diese Bekanntmachung fordert alle Gl\u00e4ubiger auf, innerhalb einer festgelegten Frist von mindestens zwei Monaten ihre Forderungen anzumelden. Diese Zweimonatsfrist kann nicht verk\u00fcrzt werden und ist ein bestimmender Faktor f\u00fcr die Mindestdauer des gesamten Liquidationsverfahrens. Zus\u00e4tzlich zur Bekanntmachung im Amtsblatt ist die Gesellschaft verpflichtet, den ‘bekannten Gl\u00e4ubigern’, deren Existenz sie kennt, individuelle Aufforderungen zuzusenden. Wird dieses Verfahren vernachl\u00e4ssigt, kann dies die Rechte der Gl\u00e4ubiger ungerechtfertigt beeintr\u00e4chtigen, weshalb eine strikte Einhaltung gefordert wird. Gl\u00e4ubiger, die sich innerhalb der Frist nicht melden, werden grunds\u00e4tzlich vom Liquidationsverfahren ausgeschlossen, jedoch m\u00fcssen bekannte Gl\u00e4ubiger auch ohne Anmeldung ihrer Forderungen befriedigt werden.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens<\/span><\/h3>\n\n\n\nNach Ablauf der Frist f\u00fcr die Forderungsanmeldung und der Feststellung aller Forderungen nimmt der Liquidator die Begleichung der Schulden aus dem Verm\u00f6gen der Gesellschaft vor. Sollte nach der vollst\u00e4ndigen Schuldentilgung noch Verm\u00f6gen \u00fcbrig sein, wird dieses als ‘verbleibendes Verm\u00f6gen’ an die Aktion\u00e4re verteilt. Artikel 504 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts legt grunds\u00e4tzlich fest, dass dieses verbleibende Verm\u00f6gen fair entsprechend der Anzahl der von jedem Aktion\u00e4r gehaltenen Aktien verteilt wird (Grundsatz der Aktion\u00e4rsgleichheit). Hat die Gesellschaft jedoch in ihrer Satzung die Ausgabe von Aktien unterschiedlicher Art festgelegt (zum Beispiel Vorzugsaktien, die bestimmten Aktion\u00e4ren eine bevorzugte Verteilung gew\u00e4hren), so erfolgt die Verteilung gem\u00e4\u00df dieser Bestimmungen.<\/p>\n\n\n\n
Interessant ist in diesem Zusammenhang ein Gerichtsurteil, das die Wirksamkeit von Vereinbarungen zwischen Aktion\u00e4ren in nicht b\u00f6rsennotierten Gesellschaften aufzeigt. Das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 7. September 2015 (Heisei 27) besagt, dass eine Vereinbarung zwischen allen Aktion\u00e4ren, das verbleibende Verm\u00f6gen auf eine von der Beteiligungsquote abweichende Weise zu verteilen (pers\u00f6nliche Bestimmung), auch wenn sie nicht formell in der Satzung verankert ist, g\u00fcltig ist. Dieses Urteil deutet darauf hin, dass in Gesellschaften mit wenigen und eng verbundenen Aktion\u00e4ren flexible Vereinbarungen zwischen den Aktion\u00e4ren rechtlich anerkannt werden k\u00f6nnen, was in der Praxis von gro\u00dfer Bedeutung ist.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Die Beendigung der Liquidation und das Erl\u00f6schen der Gesellschaft in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nNach Abschluss aller Liquidationsgesch\u00e4fte tritt die Gesellschaft in die letzte Phase ein, um rechtlich aufgel\u00f6st zu werden. Dieser Prozess besteht aus drei Hauptphasen: die Genehmigung des Abschlussberichts, die Eintragung der Liquidationsbeendigung und als letzte Pflicht die Aufbewahrung der Buchf\u00fchrungsunterlagen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Genehmigung des Abschlussberichts<\/span><\/h3>\n\n\n\nZun\u00e4chst muss der Liquidator, sobald alle Forderungen eingezogen und Verbindlichkeiten beglichen sowie das verbleibende Verm\u00f6gen verteilt wurde, unverz\u00fcglich einen “Abschlussbericht” erstellen (gem\u00e4\u00df Artikel 507 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dieser Abschlussbericht muss gem\u00e4\u00df den Bestimmungen der Durchf\u00fchrungsverordnung zum Gesellschaftsrecht Angaben \u00fcber Einnahmen und Ausgaben w\u00e4hrend der Liquidationsperiode sowie \u00fcber den an die Aktion\u00e4re verteilten Restbetrag des Verm\u00f6gens enthalten. Der erstellte Abschlussbericht muss der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re vorgelegt und durch einen gew\u00f6hnlichen Beschluss genehmigt werden (gem\u00e4\u00df Artikel 507 Absatz 3 des Gesetzes). Mit dieser Genehmigung durch die Hauptversammlung wird die Liquidation der Gesellschaft rechtlich als “beendet” angesehen. Zudem wird der Liquidator durch diese Genehmigung grunds\u00e4tzlich von seiner Haftung f\u00fcr Pflichtverletzungen befreit, es sei denn, es gab unrechtm\u00e4\u00dfige Handlungen in der Ausf\u00fchrung seiner Pflichten (gem\u00e4\u00df Artikel 507 Absatz 4 des Gesetzes).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Eintragung der Liquidationsbeendigung<\/span><\/h3>\n\n\n\nZweitens muss der Liquidator innerhalb von zwei Wochen nach der Genehmigung des Abschlussberichts durch die Hauptversammlung beim zust\u00e4ndigen Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft die “Eintragung der Liquidationsbeendigung” beantragen (gem\u00e4\u00df Artikel 929 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Mit dieser Eintragung wird das Register der Gesellschaft geschlossen und die Rechtspers\u00f6nlichkeit der Gesellschaft erlischt vollst\u00e4ndig. Dadurch endet die Existenz der Gesellschaft als juristische Person.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aufbewahrung der Buchf\u00fchrungsunterlagen<\/span><\/h3>\n\n\n\nDrittens verbleibt dem Liquidator auch nach dem Erl\u00f6schen der Gesellschaft eine letzte wichtige Pflicht: die “Aufbewahrung der Buchf\u00fchrungsunterlagen”. Artikel 508 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet den Liquidator, die Buchhaltungsb\u00fccher und wichtigen Unterlagen der aufgel\u00f6sten Aktiengesellschaft f\u00fcr einen Zeitraum von zehn Jahren ab dem Tag der Eintragung der Liquidationsbeendigung aufzubewahren. Diese Pflicht wird nicht der Gesellschaft, sondern dem Liquidator pers\u00f6nlich auferlegt und bringt eine langfristige pers\u00f6nliche Verantwortung mit sich. Angesichts dieser langfristigen Belastung sollte die Auswahl des Liquidators sorgf\u00e4ltig erfolgen, und es kann klug sein, in bestimmten F\u00e4llen einen Fachmann zu ernennen. Dar\u00fcber hinaus ist es m\u00f6glich, dass das Gericht auf Antrag eines Beteiligten eine andere Person als den Liquidator mit der Aufbewahrung der Unterlagen beauftragt (gem\u00e4\u00df Artikel 508 Absatz 2 des Gesetzes).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie normale Liquidation eines Unternehmens nach japanischem Gesellschaftsrecht stellt ein geplantes und geordnetes rechtliches Verfahren dar, um ein Unternehmen zu beenden, das sich deutlich von einem Gesch\u00e4ftszusammenbruch unterscheidet. Dieser Prozess beginnt mit der Ernennung eines Liquidators und umfasst ein strenges Gl\u00e4ubigerschutzverfahren von mindestens zwei Monaten, die Begleichung aller Schulden und die Verteilung des verbleibenden Verm\u00f6gens an die Aktion\u00e4re. Schlie\u00dflich erlischt die Rechtspers\u00f6nlichkeit des Unternehmens mit der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung und der Eintragung des Liquidationsabschlusses im Handelsregister, wobei dem Liquidator eine zehnj\u00e4hrige Aufbewahrungspflicht f\u00fcr die Buchhaltungsunterlagen verbleibt. Dieses Verfahren ist ein wichtiges System, um die Rechte aller Beteiligten zu sch\u00fctzen und die soziale Verantwortung des Unternehmens zu erf\u00fcllen.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Vertretung einer Vielzahl von in- und ausl\u00e4ndischen Mandanten in Liquidationsverfahren nach japanischem Gesellschaftsrecht. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere Experten, einschlie\u00dflich englischsprachiger Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Qualifikationen, die auch komplexe internationale F\u00e4lle bearbeiten k\u00f6nnen. Wir bieten umfassende rechtliche Unterst\u00fctzung in allen Phasen, von der Beratung bei der Ernennung eines Liquidators \u00fcber die Durchf\u00fchrung konkreter Liquidationsaufgaben und die \u00dcbernahme als Liquidator bis hin zu langfristigen Verpflichtungen nach Abschluss der Liquidation. Wenn Sie in der kritischen Phase der Unternehmensliquidation die Unterst\u00fctzung von vertrauensw\u00fcrdigen Experten ben\u00f6tigen, z\u00f6gern Sie bitte nicht, unsere Kanzlei zu konsultieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Wenn eine Gesellschaft unter dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ihre Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit beendet, bedeutet dies nicht zwangsl\u00e4ufig ein Scheitern des Managements. Abgese […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71889,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71888"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71888"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71888\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71913,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71888\/revisions\/71913"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71889"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71888"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71888"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71888"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}