{"id":71892,"date":"2025-10-07T02:40:42","date_gmt":"2025-10-06T17:40:42","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=71892"},"modified":"2025-10-21T13:12:28","modified_gmt":"2025-10-21T04:12:28","slug":"cash-out-procedure-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan","title":{"rendered":"Cash-Out in Japanischem Gesellschaftsrecht: Rechtliche Strategien zur Erreichung vollst\u00e4ndiger Kontrolle"},"content":{"rendered":"\n<p>Der &#8220;Cash-Out&#8221; im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts (\u4f1a\u793e\u6cd5) hat eine spezifische rechtliche Bedeutung, die sich von der Verwendung des Begriffs &#8220;Cashflow&#8221; im Kontext von Buchhaltung und Finanzen unterscheidet. Im Kontext des Gesellschaftsrechts bezeichnet der Cash-Out oder auch &#8220;Squeeze-Out&#8221; ein Verfahren, bei dem der Mehrheitsaktion\u00e4r die Anteile der Minderheitsaktion\u00e4re gegen Bargeld zwangsweise erwirbt. Das Ziel besteht darin, die Zielgesellschaft zu 100 % zu kontrollieren und vollst\u00e4ndige Managementrechte zu etablieren. Durch die Anwendung dieser Methode kann ein Unternehmen zahlreiche strategische Vorteile genie\u00dfen, wie schnelle Entscheidungsfindung, Senkung der Verwaltungskosten und die Durchf\u00fchrung langfristiger Gesch\u00e4ftsstrategien, die unabh\u00e4ngig von den Interessen der Minderheitsaktion\u00e4re sind. Da diese Methoden jedoch direkt die Verm\u00f6gensrechte der Minderheitsaktion\u00e4re betreffen, hat das japanische Gesellschaftsrecht detaillierte Vorschriften erlassen, um eine strenge Balance zwischen den Interessen der Mehrheitsaktion\u00e4re und dem Schutz der Rechte der Minderheitsaktion\u00e4re zu wahren. In diesem Artikel werden die vier Hauptmethoden des Cash-Outs, die das japanische Gesellschaftsrecht zul\u00e4sst, n\u00e4mlich &#8220;Antr\u00e4ge auf \u00dcbertragung von Aktien durch spezielle beherrschende Aktion\u00e4re&#8221;, &#8220;Aktienzusammenlegung&#8221;, &#8220;Nutzung von Aktien mit vollst\u00e4ndigen \u00dcbernahmebedingungen&#8221; und &#8220;Anwendung von Aktientausch&#8221;, zusammen mit ihren rechtlichen Anforderungen, Verfahren und praktischen Diskussionspunkten erl\u00e4utert.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Strategische_Ziele_des_Cash-Outs\" title=\"Strategische Ziele des Cash-Outs\">Strategische Ziele des Cash-Outs<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Methode_1_Antrag_auf_Ubertragung_von_Aktien_durch_einen_beherrschenden_Aktionar_nach_japanischem_Recht\" title=\"Methode 1: Antrag auf \u00dcbertragung von Aktien durch einen beherrschenden Aktion\u00e4r nach japanischem Recht\">Methode 1: Antrag auf \u00dcbertragung von Aktien durch einen beherrschenden Aktion\u00e4r nach japanischem Recht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Methode_2_Aktienzusammenlegung_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\" title=\"Methode 2: Aktienzusammenlegung unter japanischem Gesellschaftsrecht\">Methode 2: Aktienzusammenlegung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Methode_3_Nutzung_von_Aktien_mit_einer_Vollubernahme-Klausel\" title=\"Methode 3: Nutzung von Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel\">Methode 3: Nutzung von Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Methode_4_Anwendung_des_Aktientauschs\" title=\"Methode 4: Anwendung des Aktientauschs\">Methode 4: Anwendung des Aktientauschs<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Vergleich_der_Methoden_und_strategische_Auswahl\" title=\"Vergleich der Methoden und strategische Auswahl\">Vergleich der Methoden und strategische Auswahl<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Praxis_und_Prozessrisiken_um_den_%E2%80%9Efairen_Preis%E2%80%9C_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\" title=\"Praxis und Prozessrisiken um den \u201efairen Preis\u201c unter japanischem Gesellschaftsrecht\">Praxis und Prozessrisiken um den \u201efairen Preis\u201c unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/cash-out-procedure-japan\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Strategische_Ziele_des_Cash-Outs\"><\/span>Strategische Ziele des Cash-Outs<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Motivation, einen Cash-Out durchzuf\u00fchren, geht \u00fcber das oberfl\u00e4chliche Ziel hinaus, einfach den Anteil am Aktienbesitz zu erh\u00f6hen. Es geht darum, die Governance-Struktur eines Unternehmens grundlegend zu ver\u00e4ndern und die Managementeffizienz zu maximieren. Das Ausschlie\u00dfen von Minderheitsaktion\u00e4ren ist ein Mittel, um gr\u00f6\u00dfere strategische Ziele zu erreichen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zun\u00e4chst ist die Beschleunigung der Entscheidungsfindung zu nennen. Wenn die Aktion\u00e4re in einer Person oder einer Gruppe konzentriert sind, entf\u00e4llt die Notwendigkeit, eine Hauptversammlung einzuberufen, um wichtige Managemententscheidungen zu treffen. Gem\u00e4\u00df Artikel 319 und Artikel 320 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsrecht) ist eine Beschlussfassung durch Schriftform mit Zustimmung aller Aktion\u00e4re m\u00f6glich, aber dieses Verfahren wird erst zu einer praktikablen Option, wenn eine 100%ige Kontrolle besteht. Dies erm\u00f6glicht es, dynamisch auf Marktentwicklungen und Gesch\u00e4ftschancen zu reagieren.<\/p>\n\n\n\n<p>Zweitens werden die Managementkosten und der administrative Aufwand erheblich reduziert. Wenn Minderheitsaktion\u00e4re vorhanden sind, muss das Unternehmen weiterhin eine Vielzahl von Verwaltungskosten tragen, wie die Einberufung von Hauptversammlungen, den Versand von Gesch\u00e4ftsberichten, die Abwicklung von Dividendenzahlungen und die Verwaltung des Aktion\u00e4rsregisters. Durch einen Cash-Out k\u00f6nnen diese Kosten und der damit verbundene Personalaufwand vollst\u00e4ndig eliminiert werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Drittens wird eine langfristige Unternehmensf\u00fchrung m\u00f6glich. Bei b\u00f6rsennotierten Unternehmen oder Unternehmen mit vielen Aktion\u00e4ren kann es schwierig sein, Strategien umzusetzen, die nicht sofort profitabel sind, wie langfristige Investitionen in Forschung und Entwicklung oder gro\u00dfe Kapitalinvestitionen, aufgrund der Erwartung kurzfristiger Aktienkurse und Dividenden. Durch einen Cash-Out wird das Management von kurzfristigem Marktdruck befreit und kann sich auf Entscheidungen konzentrieren, die auf nachhaltiges Wachstum abzielen.<\/p>\n\n\n\n<p>Viertens wird M&amp;A und die Umstrukturierung von Organisationen erleichtert. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft kann Fusionen, Unternehmensaufteilungen und Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen flexibel nur nach den Entscheidungen des Mutterunternehmens durchf\u00fchren. Das Risiko, dass eine Umstrukturierung durch den Widerstand von Minderheitsaktion\u00e4ren ins Stocken ger\u00e4t, entf\u00e4llt.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcnftens wird das Risiko von Aktion\u00e4rsklagen vollst\u00e4ndig beseitigt. Aktion\u00e4rsklagen sind ein Recht, mit dem Aktion\u00e4re die Gesch\u00e4ftsverantwortung der Unternehmensleiter verfolgen k\u00f6nnen, aber dieses Recht kann nur von Aktion\u00e4ren ausge\u00fcbt werden. Wenn es keine Minderheitsaktion\u00e4re mehr gibt, werden die Direktoren von diesem Risiko einer Klage befreit und k\u00f6nnen mutigere Managemententscheidungen treffen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zuletzt gibt es auch den Effekt, die Streuung von Aktien zu verhindern. Insbesondere in privaten Unternehmen kann es vorkommen, dass durch den Tod eines Aktion\u00e4rs und die daraus resultierende Erbschaft die Aktien unter vielen Erben verteilt werden, was die Entscheidungsfindung im Unternehmen erschwert. Ein Cash-Out ist ein wirksames Mittel, um eine solche Streuung von Aktien zu verhindern und eine stabile Managementbasis aufrechtzuerhalten.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Methode_1_Antrag_auf_Ubertragung_von_Aktien_durch_einen_beherrschenden_Aktionar_nach_japanischem_Recht\"><\/span>Methode 1: Antrag auf \u00dcbertragung von Aktien durch einen beherrschenden Aktion\u00e4r nach japanischem Recht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die im Jahr 2014 (Heisei 26) durchgef\u00fchrte Reform des japanischen Gesellschaftsrechts f\u00fchrte den &#8220;Antrag auf \u00dcbertragung von Aktien durch einen beherrschenden Aktion\u00e4r&#8221; ein, eine der effizientesten Methoden zur Realisierung eines Cash-Outs. Dieses Verfahren bietet Aktion\u00e4ren, die bereits eine \u00fcberw\u00e4ltigende Kontrolle \u00fcber ein Unternehmen haben, einen klaren Weg zur schnellen Umwandlung in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft.<\/p>\n\n\n\n<p>Die rechtliche Grundlage f\u00fcr dieses Verfahren ist in Artikel 179 ff. des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Es steht ausschlie\u00dflich &#8220;beherrschenden Aktion\u00e4ren&#8221; zur Verf\u00fcgung, also Aktion\u00e4ren, die mehr als 90% der Stimmrechte aller Aktion\u00e4re des Zielunternehmens halten. Durch das Erf\u00fcllen dieser hohen Anforderung an die Stimmrechte wird das Verfahren erheblich vereinfacht.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Ablauf des Verfahrens gestaltet sich wie folgt: Zun\u00e4chst legt der beherrschende Aktion\u00e4r die Bedingungen wie den Kaufpreis und das Kaufdatum fest und informiert das Zielunternehmen dar\u00fcber (Artikel 179 Absatz 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Anschlie\u00dfend genehmigt der Vorstand des Zielunternehmens diesen Antrag. Ein herausragendes Merkmal dieses Systems ist, dass keine Aktion\u00e4rsversammlung erforderlich ist (Artikel 179 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Nach der Genehmigung durch den Vorstand informiert das Zielunternehmen die verbleibenden Minderheitsaktion\u00e4re (die \u00fcbertragenden Aktion\u00e4re) sp\u00e4testens 20 Tage vor dem Erwerbsdatum \u00fcber die Genehmigung (Artikel 179 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts). Mit dieser Benachrichtigung wird der Antrag auf \u00dcbertragung rechtlich wirksam. Am festgelegten Erwerbsdatum erwirbt der beherrschende Aktion\u00e4r automatisch alle zu \u00fcbertragenden Aktien, unabh\u00e4ngig davon, ob die Zahlung des Kaufpreises bereits abgeschlossen ist oder nicht (Artikel 179 Absatz 9 des japanischen Gesellschaftsrechts). Das Verfahren kann auch auf neue Aktienoptionen angewendet werden, was einen noch sichereren Cash-Out erm\u00f6glicht.<\/p>\n\n\n\n<p>Zum Schutz der Rechte der Minderheitsaktion\u00e4re wurden jedoch auch Schutzmechanismen eingerichtet. Die wichtigste Schutzma\u00dfnahme ist das Recht, bei Gericht eine Feststellung des &#8220;fairen Preises&#8221; zu beantragen (Preisfeststellungsantrag, Artikel 179 Absatz 8 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dar\u00fcber hinaus sind bei Verst\u00f6\u00dfen gegen gesetzliche Vorschriften oder bei offensichtlich unangemessenen Preisen auch Antr\u00e4ge auf Unterlassung des Erwerbs (Artikel 179 Absatz 7 des japanischen Gesellschaftsrechts) sowie Klagen auf nachtr\u00e4gliche Ung\u00fcltigkeitserkl\u00e4rung des Erwerbs (Artikel 846 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts) zul\u00e4ssig.<\/p>\n\n\n\n<p>Wichtige Leitlinien f\u00fcr die Anwendung dieses Systems lieferte das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 30. August 2017 (Fall der Preisfeststellung f\u00fcr den Aktien\u00fcbertragungsantrag von Matsuya). Dieses Urteil beschr\u00e4nkte den Kreis der Aktion\u00e4re, die einen Preisfeststellungsantrag stellen k\u00f6nnen, auf diejenigen, die zum Zeitpunkt der offiziellen Benachrichtigung oder Bekanntmachung des Antrags auf \u00dcbertragung von Aktien etc. Aktien hielten. Dadurch wird verhindert, dass nach der Ver\u00f6ffentlichung des Cash-Outs Aktien aus spekulativen Gr\u00fcnden erworben und anschlie\u00dfend Klagen eingereicht werden, was die Stabilit\u00e4t und Vorhersehbarkeit des Verfahrens erh\u00f6ht.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Methode_2_Aktienzusammenlegung_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Methode 2: Aktienzusammenlegung unter japanischem Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Aktienzusammenlegung ist ein Verfahren nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, das mehrere Aktien zu einer einzigen Aktie konsolidiert und seit langem als Methode f\u00fcr den Cash-Out genutzt wird. Der Vorteil dieser Methode liegt in den niedrigeren Anforderungen an die Stimmrechte im Vergleich zu den Forderungen nach Aktien\u00fcbertragung durch spezielle beherrschende Aktion\u00e4re, das hei\u00dft, sie kann durch einen Sonderbeschluss in der Hauptversammlung umgesetzt werden.<\/p>\n\n\n\n<p>Die rechtliche Grundlage f\u00fcr dieses Verfahren ist Artikel 180 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. F\u00fcr die Durchf\u00fchrung ist ein Sonderbeschluss in der Hauptversammlung erforderlich, der die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der Stimmrechte der anwesenden Aktion\u00e4re erfordert (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Der Kern des Verfahrens besteht darin, ein extrem hohes Zusammenlegungsverh\u00e4ltnis festzulegen (zum Beispiel 10.000 Aktien zu einer Aktie zusammenlegen), so dass die von Minderheitsaktion\u00e4ren gehaltenen Aktien zu einem Bruchteil einer Aktie werden, der weniger als eine ganze Aktie ausmacht.<\/p>\n\n\n\n<p>Als konkrete Verfahrensschritte legt zun\u00e4chst der Vorstand die Gr\u00fcnde f\u00fcr die Aktienzusammenlegung, das Zusammenlegungsverh\u00e4ltnis und das Datum des Inkrafttretens fest und schl\u00e4gt diese der Hauptversammlung vor (Artikel 180 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Wird der Sonderbeschluss in der Hauptversammlung gefasst, wird die Aktienzusammenlegung am festgelegten Datum wirksam. Infolgedessen halten Minderheitsaktion\u00e4re nur noch Bruchteile von Aktien, die weniger als eine ganze Aktie ausmachen, und verlieren damit ihre Rechte als Aktion\u00e4re. Anschlie\u00dfend verkauft das Unternehmen diese Bruchteile gem\u00e4\u00df den im japanischen Gesellschaftsgesetz festgelegten Verfahren (in den meisten F\u00e4llen werden sie vom beherrschenden Aktion\u00e4r oder vom Unternehmen selbst gekauft) und zahlt den Erl\u00f6s an die urspr\u00fcnglichen Inhaber der Bruchteile aus, womit der Cash-Out effektiv abgeschlossen wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Der Schutz von Minderheitsaktion\u00e4ren ist ebenfalls umfassend geregelt. Aktion\u00e4re, die gegen die Aktienzusammenlegung sind, k\u00f6nnen nach Abgabe ihrer Gegenstimme in der Hauptversammlung das Recht geltend machen, vom Unternehmen den Ankauf ihrer Aktien zu einem &#8220;fairen Preis&#8221; zu verlangen (Aktienr\u00fcckkaufrecht gem\u00e4\u00df Artikel 182-4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies ist eine separate Aus\u00fcbung des Rechts vor der Behandlung der Bruchteile. Aktion\u00e4re, die mit dem Verkaufspreis der Bruchteile unzufrieden sind, k\u00f6nnen auch eine gerichtliche Preisfestsetzung beantragen (Artikel 182-5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dar\u00fcber hinaus ist es m\u00f6glich, eine Klage auf Annullierung der Beschl\u00fcsse zu erheben, wenn das Beschlussverfahren fehlerhaft ist oder der Inhalt des Beschlusses offensichtlich unangemessen ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Ein wichtiges Urteil zur Rechtm\u00e4\u00dfigkeit dieser Methode wurde am 11. Juni 2021 (Reiwa 3) vom Bezirksgericht Sapporo gef\u00e4llt. In diesem Prozess wurde dar\u00fcber gestritten, ob eine Aktienzusammenlegung zu Cash-Out-Zwecken gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktion\u00e4re verst\u00f6\u00dft. Das Gericht entschied, dass solange das Zusammenlegungsverh\u00e4ltnis einheitlich auf alle Aktion\u00e4re angewendet wird, es sich um ein Verfahren handelt, das vom Gesellschaftsrecht vorgesehen ist, und es nicht gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktion\u00e4re verst\u00f6\u00dft. Dieses Urteil hat eine wichtige Bedeutung, da es die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit dieser in der Praxis weit verbreiteten Methode untermauert.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Methode_3_Nutzung_von_Aktien_mit_einer_Vollubernahme-Klausel\"><\/span>Methode 3: Nutzung von Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Verwendung von Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel ist zwar das komplexeste der vier Verfahren, stellt aber eine leistungsstarke Cash-Out-Methode dar, die die Flexibilit\u00e4t des Systems der Vorzugsaktien nach japanischem Gesellschaftsrecht (Unternehmensrecht) nutzt. Diese Methode erm\u00f6glicht es dem beherrschenden Aktion\u00e4r, eine vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaftsstruktur auch in umstrittenen Situationen zu erreichen, sofern er zweimalige Sonderbeschl\u00fcsse der Hauptversammlung sichern kann.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Verfahren basiert auf den Bestimmungen zu Vorzugsaktien in Artikel 108 Absatz 1 Nummer 7 und Artikel 171 des japanischen Gesellschaftsrechts. Das herausragende Merkmal ist, dass es zwei Stufen von Sonderbeschl\u00fcssen erfordert, wobei jeweils eine Zustimmung von mehr als zwei Dritteln erforderlich ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Verfahren erfolgt in zwei Schritten. Im ersten Schritt \u00e4ndert das Unternehmen seine Satzung durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung und wandelt alle ausgegebenen Stammaktien in eine neue Art von Aktien um, die mit einer Klausel versehen sind, die besagt, dass &#8220;das Unternehmen alle diese Aktien durch einen Beschluss der Hauptversammlung erwerben kann&#8221; (Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel). Im zweiten Schritt h\u00e4lt das Unternehmen erneut eine Hauptversammlung mit einem Sonderbeschluss ab, um alle diese Aktien mit einer Voll\u00fcbernahme-Klausel zu erwerben (nach Artikel 171 des japanischen Gesellschaftsrechts). Bei diesem Beschluss wird die Gegenleistung festgelegt, wobei die Gegenleistung so gestaltet wird, dass dem beherrschenden Aktion\u00e4r neue Stammaktien ausgegeben werden, w\u00e4hrend Minderheitsaktion\u00e4re Bargeld oder andere Aktien erhalten, die weniger als eine ganze Aktie ausmachen. Dadurch erhalten die Minderheitsaktion\u00e4re letztendlich Bargeld und scheiden aus dem Unternehmen aus.<\/p>\n\n\n\n<p>Zum Schutz der Minderheitsaktion\u00e4re sind zwei Schutzma\u00dfnahmen vorgesehen. Aktion\u00e4re, die gegen den Satzungs\u00e4nderungsbeschluss im ersten Schritt sind, k\u00f6nnen ihr Recht auf Aufforderung zum Aktienr\u00fcckkauf aus\u00fcben. Nach dem Aktienerwerbsbeschluss im zweiten Schritt k\u00f6nnen Aktion\u00e4re, die mit der Gegenleistung unzufrieden sind, beim Gericht einen Antrag auf Festsetzung eines fairen Erwerbspreises stellen (nach Artikel 172 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n<p>Ein Beispiel f\u00fcr die Preisfestsetzungsmethode in diesem Verfahren ist das Urteil des Tokyo High Court vom 6. Oktober 2020 (Fall MAG Net Holdings). Dieses Urteil zeigt einen anspruchsvollen gerichtlichen Bewertungsansatz, der bei der Ermittlung eines &#8220;fairen Preises&#8221; den Unternehmenswert ber\u00fccksichtigt, wie er ohne die Cash-Out-Transaktion gewesen w\u00e4re (der sogenannte &#8220;Als-ob-Nicht-Cash-Out-Preis&#8221;). Es hebt die Rolle der Justiz bei der Wahrung der wirtschaftlichen Interessen der Minderheitsaktion\u00e4re hervor.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Methode_4_Anwendung_des_Aktientauschs\"><\/span>Methode 4: Anwendung des Aktientauschs<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Der Aktientausch ist ein System, das urspr\u00fcnglich f\u00fcr die Umstrukturierung innerhalb von Unternehmensgruppen gedacht ist, kann aber aufgrund seiner flexiblen Gegenleistung auch f\u00fcr Cash-Out-Transaktionen genutzt werden. Dies wird insbesondere dann eingesetzt, wenn eine Muttergesellschaft eine b\u00f6rsennotierte Tochtergesellschaft in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft umwandeln m\u00f6chte.<\/p>\n\n\n\n<p>Diese Methode basiert auf den Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts (Artikel 767 und folgende) \u00fcber den Aktientausch. Bei einem normalen Aktientausch erhalten die Aktion\u00e4re der Tochtergesellschaft Aktien der Muttergesellschaft als Gegenleistung. Wenn jedoch ein Cash-Out angestrebt wird, besteht die Gegenleistung aus Bargeld (Cash-Gegenleistung beim Aktientausch) oder anderen Verm\u00f6genswerten. Dadurch k\u00f6nnen die Minderheitsaktion\u00e4re der Tochtergesellschaft zwangsweise aufgekauft werden. F\u00fcr die Durchf\u00fchrung des Verfahrens ist eine besondere Mehrheitsentscheidung der Aktion\u00e4rsversammlung (mehr als zwei Drittel Zustimmung) sowohl bei der Mutter- als auch bei der Tochtergesellschaft erforderlich, was keine geringe prozedurale Belastung darstellt.<\/p>\n\n\n\n<p>Der wichtigste Aspekt bei der Wahl dieser Methode ist die steuerliche Behandlung. Bei einem qualifizierten Aktientausch, bei dem Aktien der Muttergesellschaft als Gegenleistung dienen, kann die Besteuerung des \u00dcbertragungsgewinns oder -verlusts des Aktion\u00e4rs aufgeschoben werden. Wenn jedoch Bargeld als Gegenleistung erhalten wird, wird dies als Verkauf der Aktien angesehen, und es entsteht sofort eine Kapitalertragsteuer auf den Gewinn aus der \u00dcbertragung. Dies ist eine \u00e4u\u00dferst wichtige Information f\u00fcr die Minderheitsaktion\u00e4re, die ausgezahlt werden, und spielt auch eine gro\u00dfe Rolle bei den Verhandlungen \u00fcber die Transaktionsbedingungen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zum Schutz der Minderheitsaktion\u00e4re k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re der Mutter- und Tochtergesellschaft, die dem Aktientausch widersprechen, ihr Recht auf Aktienr\u00fcckkauf aus\u00fcben und die R\u00fccknahme ihrer Aktien zu einem fairen Preis verlangen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vergleich_der_Methoden_und_strategische_Auswahl\"><\/span>Vergleich der Methoden und strategische Auswahl<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Auswahl der Methode f\u00fcr einen Cash-Out ist eine strategische Managemententscheidung, die unter Ber\u00fccksichtigung des Anteils der vom beherrschenden Aktion\u00e4r gehaltenen Stimmrechte, der gew\u00fcnschten Schnelligkeit des Verfahrens sowie der akzeptablen Kosten und Komplexit\u00e4t getroffen werden sollte. Es gibt keine Methode, die absolut \u00fcberlegen ist; vielmehr ist eine optimale Wahl je nach Situation erforderlich.<\/p>\n\n\n\n<p>F\u00fcr einen beherrschenden Aktion\u00e4r, der mehr als 90% der Stimmrechte h\u00e4lt, ist der &#8220;Antrag auf \u00dcbertragung von Aktien etc. durch einen speziellen beherrschenden Aktion\u00e4r&#8221; die st\u00e4rkste Option, da kein Aktion\u00e4rstreffen erforderlich ist und das Verfahren nur mit einem Vorstandsbeschluss schnell vorangetrieben werden kann. Andererseits, wenn die Stimmrechte zwischen zwei Dritteln und weniger als 90% liegen, ist diese Methode nicht anwendbar, und es muss eine &#8220;Aktienzusammenlegung&#8221; oder die Nutzung von &#8220;Vorzugsaktien mit einer vollst\u00e4ndigen \u00dcbernahmeklausel&#8221; in Betracht gezogen werden. Vergleicht man diese beiden, ist die Aktienzusammenlegung, die nur eine spezielle Resolution erfordert, im Allgemeinen einfacher und schneller als die Vorzugsaktien mit einer vollst\u00e4ndigen \u00dcbernahmeklausel, die zwei spezielle Resolutionen ben\u00f6tigen. Die &#8220;Anwendung des Aktientauschs&#8221; wird haupts\u00e4chlich angewendet, wenn eine vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaftisierung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften angestrebt wird, und schlie\u00dft Minderheitsaktion\u00e4re durch Zahlung eines Bargeldpreises aus, erfordert jedoch spezielle Beschl\u00fcsse in beiden Gesellschaften.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Praxis_und_Prozessrisiken_um_den_%E2%80%9Efairen_Preis%E2%80%9C_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Praxis und Prozessrisiken um den \u201efairen Preis\u201c unter japanischem Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Unabh\u00e4ngig davon, welche Methode des Cash-Outs gew\u00e4hlt wird, ist die Bestimmung des \u201efairen Preises\u201c der entscheidende Faktor f\u00fcr den Erfolg oder Misserfolg des Verfahrens. Es reicht nicht aus, lediglich formell den Vorgaben des japanischen Gesellschaftsrechts zu folgen. Die substanzielle Fairness der an Minderheitsaktion\u00e4re gezahlten Verg\u00fctung ist der strittigste Punkt und stellt das gr\u00f6\u00dfte Prozessrisiko f\u00fcr das Unternehmen dar.<\/p>\n\n\n\n<p>Wie die Rechtsprechung zeigt, akzeptieren Gerichte den von der Gesellschaft vorgeschlagenen Preis nicht bedingungslos. Sie nutzen verschiedene Methoden zur Unternehmensbewertung, wie die DCF-Methode, die Marktpreismethode und die Nettoverm\u00f6gensmethode, und ber\u00fccksichtigen komplexe Konzepte wie den Unternehmenswert unter der Annahme, dass keine Transaktion stattgefunden hat (der sogenannte Nakariseba-Preis) oder die faire Verteilung von Synergien, die durch die Transaktion entstehen, um zu einem eigenen Urteil zu kommen.<\/p>\n\n\n\n<p>Daher ist es f\u00fcr Unternehmen, die einen Cash-Out planen, unerl\u00e4sslich, sich auf diese gerichtliche \u00dcberpr\u00fcfung vorzubereiten und die Fairness des Preises objektiv nachweisen zu k\u00f6nnen. Die wichtigste Ma\u00dfnahme zur Risikomanagementpraxis besteht darin, ein Fairness-Gutachten von einer unabh\u00e4ngigen dritten Bewertungsstelle zu erhalten. Dieses Gutachten dient als starker Beweis daf\u00fcr, dass der Vorstand seine Sorgfaltspflicht bei der Preisfestsetzung erf\u00fcllt hat und bildet eine solide Grundlage zur Unterst\u00fctzung der Angemessenheit der Entscheidungen des Vorstands im Falle eines Rechtsstreits. Wird die Bestimmung eines fairen Preises vernachl\u00e4ssigt, kann dies zu schwerwiegenden Folgen f\u00fchren, wie hohen Prozesskosten, Zeitverschwendung des Managements, gerichtlichen Anordnungen zur Preiserh\u00f6hung und Sch\u00e4digung des Unternehmensrufs.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wie wir in diesem Artikel gesehen haben, ist das Cash-Out-Verfahren ein unverzichtbares strategisches Instrument unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, um eine 100%ige Kontrolle zu etablieren und dadurch die Flexibilit\u00e4t und Effizienz des Managements erheblich zu steigern. Bei der Durchf\u00fchrung ist es notwendig, aus den vier Hauptmethoden die optimale auszuw\u00e4hlen, abh\u00e4ngig vom Anteil der Stimmrechte des beherrschenden Aktion\u00e4rs und der jeweiligen Situation. Unabh\u00e4ngig von der gew\u00e4hlten Methode besteht der universelle Schl\u00fcssel zum erfolgreichen und rechtlich einwandfreien Abschluss eines Cash-Outs darin, den Minderheitsaktion\u00e4ren einen &#8220;fairen Preis&#8221; aufrichtig zu berechnen und anzubieten. Die Sicherstellung dieser materiellen Fairness ist das wichtigste Risikomanagement und der Schl\u00fcssel zu einer reibungslosen Transaktion.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Beratung zahlreicher Mandanten in Japan zu dem hier behandelten Thema, n\u00e4mlich dem Cash-Out. Unsere Kanzlei bietet umfassende Unterst\u00fctzung, von der strategischen Planung dieser komplexen Transaktionen \u00fcber die Einhaltung der strengen Verfahren, die das japanische Gesellschaftsrecht vorschreibt, bis hin zur Verwaltung des Prozessrisikos. In unserer Kanzlei sind auch mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Anwaltszulassungen t\u00e4tig, die eine reibungslose Kommunikation und pr\u00e4zise rechtliche Beratung auch im Kontext internationaler M&amp;A und organisatorischer Umstrukturierungen erm\u00f6glichen. Bei der wichtigen Managemententscheidung, eine vollst\u00e4ndige Kontrolle zu erreichen, sind wir Ihr vertrauensw\u00fcrdiger Partner. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Der &#8220;Cash-Out&#8221; im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts (\u4f1a\u793e\u6cd5) hat eine spezifische rechtliche Bedeutung, die sich von der Verwendung des Begriffs &#8220;Cashflow&#8221; im Kontext von [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71893,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71892"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71892"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71892\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":72166,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71892\/revisions\/72166"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71893"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71892"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71892"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71892"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}