<\/span><\/h2>\n\n\n\nZuletzt gibt es im japanischen Gesellschaftsrecht eine besondere Regelung namens “Verm\u00f6gens\u00fcbernahme”. Gem\u00e4\u00df Artikel 28 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts bezieht sich die Verm\u00f6gens\u00fcbernahme auf “das Verm\u00f6gen und dessen Wert, das nach der Gr\u00fcndung einer Aktiengesellschaft \u00fcbernommen werden soll, sowie den Namen oder die Bezeichnung des \u00dcbertragenden”. Konkret handelt es sich um einen Vertrag, bei dem die Gr\u00fcnder vereinbaren, dass das Unternehmen nach seiner Gr\u00fcndung bestimmte Verm\u00f6genswerte (zum Beispiel Immobilien oder Maschinen) zu einem bestimmten Preis vom Eigent\u00fcmer erwirbt.<\/p>\n\n\n\n
Obwohl die Verm\u00f6gens\u00fcbernahme den vorbereitenden Handlungen zur Gesch\u00e4ftser\u00f6ffnung \u00e4hnelt, unterscheidet sie sich rechtlich erheblich. Eine Verm\u00f6gens\u00fcbernahme kann nicht einfach nach dem pers\u00f6nlichen Ermessen der Gr\u00fcnder erfolgen; sie muss in der Satzung festgehalten werden, um wirksam zu sein. Dies wird als abnorme Gr\u00fcndungsbestimmung bezeichnet. Durch die Aufnahme in die Satzung wird anderen Aktion\u00e4ren und Gl\u00e4ubigern im Voraus offengelegt, welche Verm\u00f6genswerte das Unternehmen unmittelbar nach der Gr\u00fcndung erwerben und welche Gegenleistung es zahlen wird, um zu verhindern, dass das Unternehmensverm\u00f6gen durch eine ungerechtfertigt hohe Bewertung der Verm\u00f6genswerte besch\u00e4digt wird.<\/p>\n\n\n\n
Wird ein Vertrag \u00fcber die Verm\u00f6gens\u00fcbernahme ohne entsprechende Satzungseintragung abgeschlossen, ist dieser Vertrag grunds\u00e4tzlich ung\u00fcltig. Selbst wenn der Vorstand den Vertrag nach der Gr\u00fcndung des Unternehmens ratifiziert, kann eine ung\u00fcltige Handlung nicht g\u00fcltig gemacht werden. In diesem Zusammenhang hat der Oberste Gerichtshof am 24. Dezember 1968 (Showa 43) entschieden, dass eine Verm\u00f6gens\u00fcbernahme ohne Satzungseintragung ung\u00fcltig ist und auch nicht durch nachtr\u00e4gliche Genehmigung g\u00fcltig wird. Daher ist es notwendig, das Verfahren zur Aufnahme in die Satzung zu befolgen, wenn feststeht, dass nach der Gr\u00fcndung bestimmte Verm\u00f6genswerte erworben werden sollen.<\/p>\n\n\n\nArt der Handlung<\/td> Inhalt<\/td> Zugeh\u00f6rigkeit zum Unternehmen nach der Gr\u00fcndung<\/td> Grundlage\/Anforderungen<\/td><\/tr><\/thead> F\u00fcr die Gr\u00fcndung des Unternehmens unerl\u00e4ssliche Handlungen<\/td> Erstellung der Satzung, \u00dcbernahme von Aktien, Abhaltung der Gr\u00fcndungsversammlung usw.<\/td> Geh\u00f6rt grunds\u00e4tzlich zum Unternehmen<\/td> Entspricht dem Zweck des Unternehmens in Gr\u00fcndung<\/td><\/tr> Vorbereitende Handlungen zur Gesch\u00e4ftser\u00f6ffnung<\/td> Anmietung von B\u00fcros, Kauf von Ausr\u00fcstung, Einstellung von Mitarbeitern usw.<\/td> Geh\u00f6rt bedingt zum Unternehmen<\/td> Muss objektiv f\u00fcr die Vorbereitung der Gesch\u00e4ftser\u00f6ffnung unerl\u00e4sslich sein und innerhalb der Befugnisse der Gr\u00fcnder liegen (Rechtsprechung)<\/td><\/tr> Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit<\/td> Herstellung und Verkauf von Produkten, Bereitstellung von Dienstleistungen usw.<\/td> Geh\u00f6rt grunds\u00e4tzlich nicht zum Unternehmen<\/td> \u00dcberschreitet die Befugnisse der Gr\u00fcnder. Kann jedoch durch nachtr\u00e4gliche Genehmigung des Unternehmens zugeordnet werden.<\/td><\/tr> Verm\u00f6gens\u00fcbernahme<\/td> Versprechen der \u00dcbernahme von Verm\u00f6gen nach der Unternehmensgr\u00fcndung<\/td> Geh\u00f6rt nur bei Satzungseintragung zum Unternehmen<\/td> Die Aufnahme in die Satzung ist gem\u00e4\u00df Artikel 28 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts eine Voraussetzung f\u00fcr das Wirksamwerden. Ohne Eintragung ist es ung\u00fcltig.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Verantwortlichkeiten bei der Gr\u00fcndung einer Gesellschaft nach japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nIm Prozess der Unternehmensgr\u00fcndung in Japan k\u00f6nnen verschiedene rechtliche Verantwortlichkeiten entstehen. Diese liegen haupts\u00e4chlich bei den Initiatoren der Gr\u00fcndung, k\u00f6nnen aber vielf\u00e4ltig in Bezug auf Ziel und Inhalt sein. Im Folgenden erl\u00e4utern wir die Verantwortlichkeiten gegen\u00fcber der nach Gr\u00fcndung entstandenen Aktiengesellschaft, gegen\u00fcber Dritten als Gesch\u00e4ftspartnern und die Verantwortlichkeiten von sogenannten “Pseudo-Initiatoren”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verantwortlichkeiten gegen\u00fcber der nach Gr\u00fcndung entstandenen Aktiengesellschaft<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Initiatoren m\u00fcssen bei der Durchf\u00fchrung ihrer Aufgabe der Unternehmensgr\u00fcndung die Sorgfalt eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers walten lassen. Versto\u00dfen sie gegen diese Pflicht, haften sie der gegr\u00fcndeten Gesellschaft gegen\u00fcber f\u00fcr entstandene Sch\u00e4den.<\/p>\n\n\n\n
Artikel 52 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Initiatoren, die ihre Aufgaben bei der Gr\u00fcndung der Gesellschaft vernachl\u00e4ssigen, der Aktiengesellschaft gegen\u00fcber f\u00fcr daraus resultierende Sch\u00e4den haftbar sind. Dies trifft beispielsweise zu, wenn unn\u00f6tig hohe Gr\u00fcndungskosten verursacht oder durch unangemessene Vorbereitungsma\u00dfnahmen Sch\u00e4den f\u00fcr die Gesellschaft entstanden sind. Diese Verantwortlichkeit kann nicht ohne die Zustimmung der Gesamtheit der Aktion\u00e4re aufgehoben werden (Artikel 54 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
Des Weiteren tragen die Initiatoren eine besondere Verantwortung, wenn bei Sacheinlagen oder der zuvor erw\u00e4hnten Verm\u00f6gens\u00fcbernahme der in der Satzung angegebene Wert des Verm\u00f6gens erheblich unter dem tats\u00e4chlichen Wert liegt. Artikel 52-2 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass in solchen F\u00e4llen die Initiatoren der Gesellschaft solidarisch f\u00fcr den Fehlbetrag aufkommen m\u00fcssen. Dies ist eine strenge Verantwortlichkeit zur Sicherstellung der Verm\u00f6gensausstattung der Gesellschaft und kann grunds\u00e4tzlich nicht vermieden werden, selbst wenn die Initiatoren nachweisen k\u00f6nnen, dass sie bei der Ausf\u00fchrung ihrer Aufgaben die notwendige Sorgfalt nicht au\u00dfer Acht gelassen haben.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verantwortlichkeiten gegen\u00fcber Dritten<\/span><\/h3>\n\n\n\nInitiatoren k\u00f6nnen auch gegen\u00fcber Dritten, die Gesch\u00e4ftspartner im Rahmen der Unternehmensgr\u00fcndung sind, verantwortlich sein.<\/p>\n\n\n\n
Zun\u00e4chst haften Initiatoren, die bei der Ausf\u00fchrung ihrer Aufgaben im Rahmen der Unternehmensgr\u00fcndung b\u00f6swillig oder grob fahrl\u00e4ssig gehandelt haben, f\u00fcr den dadurch Dritten entstandenen Schaden (Artikel 53 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Ein Beispiel hierf\u00fcr w\u00e4re, wenn auf Basis eines falschen Gesch\u00e4ftsplans Gelder von Dritten geliehen wurden.<\/p>\n\n\n\n
Noch wichtiger ist die Verantwortlichkeit f\u00fcr den Fall, dass die Gesellschaft nicht zustande kommt. Sollte der Gr\u00fcndungsprozess scheitern und die Gesellschaft nicht entstehen, m\u00fcssen die Initiatoren solidarisch f\u00fcr die im Rahmen der Unternehmensgr\u00fcndung get\u00e4tigten Handlungen haften (Artikel 56 des japanischen Gesellschaftsrechts). Wenn beispielsweise ein Mietvertrag f\u00fcr B\u00fcror\u00e4ume unter der Voraussetzung der Unternehmensgr\u00fcndung abgeschlossen wurde und die Gesellschaft nicht zustande kommt, werden alle Initiatoren Vertragspartei. Auch die f\u00fcr diese Handlungen aufgewendeten Kosten m\u00fcssen von allen Initiatoren gemeinsam getragen werden. Dies dient dem Schutz der Gesch\u00e4ftspartner und zeigt die schwere Verantwortung, die mit der Rolle eines Initiators einhergeht.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verantwortlichkeiten von Pseudo-Initiatoren<\/span><\/h3>\n\n\n\nZuletzt gibt es F\u00e4lle, in denen Personen, die formal nicht als Initiatoren gelten, aber tats\u00e4chlich an der Gr\u00fcndung der Gesellschaft beteiligt waren, Verantwortung tragen. Dies wird als Verantwortlichkeit von Pseudo-Initiatoren bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n
Artikel 55 des japanischen Gesellschaftsrechts nennt zwei F\u00e4lle. Der erste betrifft Personen, die der Ver\u00f6ffentlichung ihres Namens oder der Bezeichnung und der Unterst\u00fctzung der Gr\u00fcndung einer Aktiengesellschaft in Werbung f\u00fcr die Aktienausgabe oder anderen damit verbundenen Schriftst\u00fccken oder elektronischen Aufzeichnungen zugestimmt haben. Ein Beispiel hierf\u00fcr w\u00e4re, wenn ein bekannter Unternehmer seine Reputation f\u00fcr die Gr\u00fcndung der Gesellschaft zur Verf\u00fcgung stellt. Der zweite Fall betrifft Personen, die nicht als Initiatoren in der Satzung unterschrieben oder gestempelt haben.<\/p>\n\n\n\n
Diese Personen werden als Initiatoren angesehen und tragen dieselben Verantwortlichkeiten (gegen\u00fcber der Gesellschaft und gegen\u00fcber Dritten), die wir bisher erl\u00e4utert haben. Dies basiert auf der \u00dcberlegung, dass jemand, der durch seinen Namen oder seine Handlungen das Vertrauen in die Gr\u00fcndung der Gesellschaft von au\u00dfen geschaffen hat, auch eine entsprechende Verantwortung tragen sollte. Wer an der Gr\u00fcndung einer Gesellschaft beteiligt ist, muss sich bewusst sein, dass er je nach Art seiner Beteiligung schwere rechtliche Verantwortlichkeiten tragen kann, selbst wenn er nicht offiziell als Initiator aufgef\u00fchrt ist.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Gr\u00fcndung eines Unternehmens ist ein hoffnungsvoller Start in ein neues Gesch\u00e4ft, doch der Prozess bringt komplexe rechtliche Fragen mit sich, wie in diesem Artikel erl\u00e4utert. Insbesondere die Wirksamkeit und Verantwortlichkeit von Handlungen in der \u00dcbergangsphase eines “Unternehmens in Gr\u00fcndung” zu beurteilen, ist ohne spezialisiertes Wissen schwierig. Handlungen, die die Befugnisse der Gr\u00fcnder \u00fcberschreiten, k\u00f6nnen dem Unternehmen nach der Gr\u00fcndung nicht nur unerwartete Lasten aufb\u00fcrden, sondern bergen auch das Risiko, dass die Gr\u00fcnder pers\u00f6nlich unbegrenzte Verantwortung tragen. \u00dcbersehen Sie Handlungen, die strenge Verfahren wie die \u00dcbernahme von Verm\u00f6genswerten erfordern, k\u00f6nnte dies die Grundlage des geplanten Gesch\u00e4fts von Grund auf umst\u00fcrzen. Diese Risiken im Voraus zu identifizieren und angemessen zu managen, ist der erste Schritt zu einer reibungslosen Unternehmensgr\u00fcndung und einer gesunden zuk\u00fcnftigen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Unterst\u00fctzung zahlreicher Mandanten bei rechtlichen Fragen, insbesondere in den Phasen vor und nach der Unternehmensgr\u00fcndung. Basierend auf tiefgreifenden Kenntnissen des japanischen Gesellschaftsrechts analysieren wir potenzielle Risiken im Zusammenhang mit den Handlungen und Verantwortlichkeiten eines Unternehmens in Gr\u00fcndung und schlagen unseren Mandanten optimale L\u00f6sungen vor. Dar\u00fcber hinaus geh\u00f6ren zu unserer Kanzlei mehrere Experten, die als englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Qualifikationen akkreditiert sind, was es uns erm\u00f6glicht, auch Mandanten, die internationale Gesch\u00e4fte anstreben, pr\u00e4zise und detaillierte rechtliche Unterst\u00fctzung zu bieten, ohne dass Sprachbarrieren sp\u00fcrbar werden. Wenn Sie rechtliche Unsicherheiten in der wichtigen Phase der Unternehmensgr\u00fcndung haben, z\u00f6gern Sie bitte nicht, uns zu konsultieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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