| Arbeitsvertr\u00e4ge der Mitarbeiter<\/td> | Individuelle Zustimmung des Mitarbeiters<\/td> | Artikel 625 des japanischen Zivilgesetzbuchs<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Rechtliche Pflichten und Risiken nach einer Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung in Japan<\/span><\/h3>\n\n\n\nAuch nach Abschluss einer Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung tragen das abgebende und das \u00fcbernehmende Unternehmen in Japan rechtliche Pflichten und Risiken. Das Verst\u00e4ndnis dieser nachgelagerten rechtlichen Beziehungen ist unerl\u00e4sslich, um unerwartete Streitigkeiten zu vermeiden und den Erfolg der Transaktion zu sichern.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Die Wettbewerbsvermeidungspflicht des \u00fcbertragenden Unternehmens unter japanischem Recht<\/span><\/h3>\n\n\n\nEin \u00fcbertragendes Unternehmen ist nach der \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsbetriebs f\u00fcr einen bestimmten Zeitraum und in einem bestimmten Gebiet daran gehindert, ein mit dem \u00fcbertragenen Gesch\u00e4ft identisches Gesch\u00e4ft zu betreiben. Dies wird als “Wettbewerbsvermeidungspflicht” bezeichnet und ist in Artikel 21 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Der Zweck dieser Bestimmung liegt im Schutz der Interessen des erwerbenden Unternehmens, das die gesch\u00e4ftliche Wertigkeit (Goodwill) als Gegenleistung in den Kaufpreis eingeschlossen hat. Sofern keine gesonderte Vereinbarung zwischen den Parteien getroffen wird, darf das \u00fcbertragende Unternehmen innerhalb von 20 Jahren ab dem \u00dcbertragungsdatum in der Gemeinde und den angrenzenden Gemeinden kein identisches Gesch\u00e4ft betreiben. Diese Pflicht kann im Rahmen eines Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungsvertrags verk\u00fcrzt oder vollst\u00e4ndig ausgeschlossen werden. Umgekehrt ist es auch m\u00f6glich, die Dauer durch eine Sondervereinbarung auf maximal 30 Jahre zu verl\u00e4ngern.<\/p>\n\n\n\n Wichtig ist, dass selbst wenn diese Pflicht vertraglich ausgeschlossen wird, das \u00fcbertragende Unternehmen laut Absatz 3 des gleichen Artikels immer noch daran gehindert ist, das identische Gesch\u00e4ft mit dem “Zweck des unlauteren Wettbewerbs” zu betreiben. In der Rechtsprechung wird oft \u00fcber das Vorliegen dieses “Zwecks des unlauteren Wettbewerbs” gestritten. Beispielsweise hat ein Gericht in F\u00e4llen, in denen das \u00fcbertragende Unternehmen nach der Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung Produkte unter einem dem urspr\u00fcnglichen Gesch\u00e4ftsbetrieb sehr \u00e4hnlichen Namen verkauft oder eine Kundenliste der \u00fcbertragenen Website genutzt hat, um eine konkurrierende Website zu starten und Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten durchzuf\u00fchren, unlauteren Wettbewerb festgestellt und Unterlassungs- sowie Schadensersatzanspr\u00fcche zugesprochen.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Die Verantwortung des \u00fcbernehmenden Unternehmens: Bestimmungen zum Gl\u00e4ubigerschutz<\/span><\/h3>\n\n\n\nBei der \u00dcbertragung eines Gesch\u00e4ftsbetriebs ist das \u00fcbernehmende Unternehmen grunds\u00e4tzlich nicht f\u00fcr die Schulden des \u00fcbertragenden Unternehmens verantwortlich, die nicht Teil der \u00dcbertragung sind. Um jedoch die Gl\u00e4ubiger des \u00fcbertragenden Unternehmens zu sch\u00fctzen, sieht das japanische Gesellschaftsrecht wichtige Ausnahmen vor.<\/p>\n\n\n\n Die erste Ausnahme betrifft die “Verantwortung bei Fortf\u00fchrung der Firma”. Gem\u00e4\u00df Artikel 22 des japanischen Gesellschaftsrechts (Heisei 16 (2004)) ist das \u00fcbernehmende Unternehmen verpflichtet, die durch das Gesch\u00e4ft des \u00fcbertragenden Unternehmens entstandenen Schulden zu begleichen, wenn es die Firma des \u00fcbertragenden Unternehmens weiterhin verwendet. Diese Bestimmung dient dem Schutz der Gl\u00e4ubiger, die aufgrund der fortgesetzten Verwendung der Firma nicht erkennen k\u00f6nnen, dass ein Wechsel des Gesch\u00e4ftsbetreibers stattgefunden hat und daher weiterhin von der Kontinuit\u00e4t des Gesch\u00e4ftsbetriebs ausgehen. Diese Verantwortung kann durch eine Eintragung ins Handelsregister (Eintragung der Haftungsbefreiung) vermieden werden. Zu beachten ist, dass diese Verantwortung nicht nur f\u00fcr den offiziell registrierten Firmennamen gilt, sondern auch von Gerichten auf weit bekannt gemachte Gesch\u00e4ftsbezeichnungen oder in manchen F\u00e4llen auf Logos oder Marken (Warenzeichen), die das Gesch\u00e4ft symbolisieren, analog angewendet wurde. Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 20. Februar 2004 (Heisei 16) erkannte diese Verantwortung bei der Fortf\u00fchrung des Namens eines Golfclubs an, und in j\u00fcngeren Entscheidungen der unteren Instanzen wurde \u00e4hnlich bei der Fortf\u00fchrung von Marken, die die Identit\u00e4t des Gesch\u00e4ftsbetriebs anzeigen, geurteilt. Dies deutet darauf hin, dass das \u00fcbernehmende Unternehmen m\u00f6glicherweise nicht einfach durch eine formale Namens\u00e4nderung der Verantwortung entgehen kann, was eine enge Zusammenarbeit zwischen Markenstrategie und Rechtsstrategie erfordert.<\/p>\n\n\n\n Die zweite Ausnahme betrifft die “Verantwortung bei betr\u00fcgerischer Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung”. Dieses System dient dazu, sogenannte Verm\u00f6gensverschiebungen zu regulieren, bei denen das \u00fcbertragende Unternehmen, obwohl es wei\u00df, dass dies den Gl\u00e4ubigern schadet, nur die guten Gesch\u00e4ftsverm\u00f6genswerte an das \u00fcbernehmende Unternehmen \u00fcbertr\u00e4gt und sich selbst in einen zahlungsunf\u00e4higen Zustand bringt. Artikel 23-2 des japanischen Gesellschaftsrechts, der mit der Gesetzesreform von 2014 (Heisei 26) neu eingef\u00fchrt wurde, erlaubt den verbleibenden Gl\u00e4ubigern des \u00fcbertragenden Unternehmens unter bestimmten Voraussetzungen, vom \u00fcbernehmenden Unternehmen die Erf\u00fcllung der Schuld bis zur H\u00f6he des Wertes des \u00fcbertragenen Verm\u00f6gens zu verlangen. Damit dieser Anspruch anerkannt wird, ist es notwendig, dass das \u00fcbertragende Unternehmen wissentlich eine Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung durchf\u00fchrt, die den verbleibenden Gl\u00e4ubigern schadet, und dass das \u00fcbernehmende Unternehmen entweder von dieser Tatsache wusste oder keine grobe Fahrl\u00e4ssigkeit in Bezug auf das Nichtwissen vorliegt. Nach der Rechtsprechung kann diese Bestimmung auch dann Anwendung finden, wenn die Gegenleistung f\u00fcr die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung angemessen ist, aber die Absicht besteht, Verm\u00f6genswerte von bestimmten Gl\u00e4ubigern zu isolieren oder diese zu sch\u00e4digen.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn diesem Artikel haben wir den rechtlichen Rahmen und die praktischen Schl\u00fcsselaspekte von Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen unter dem japanischen Gesellschaftsrecht detailliert erl\u00e4utert. Wir haben aufgezeigt, dass die rechtliche Natur einer Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung als “spezifische Nachfolge” sowohl strategische Flexibilit\u00e4t in der Auswahl der zu \u00fcbertragenden Verm\u00f6genswerte bietet als auch die prozedurale Komplexit\u00e4t mit sich bringt, Rechte und Pflichten einzeln \u00fcbertragen zu m\u00fcssen. Das japanische Gesellschaftsrecht strebt ein Gleichgewicht zwischen Managemententscheidungen und dem Schutz der Aktion\u00e4rsrechte an, indem es Sonderbeschl\u00fcsse der Hauptversammlung f\u00fcr wichtige Transaktionen und das Recht der gegenstimmberechtigten Aktion\u00e4re auf Aktienr\u00fcckkauf vorsieht. In der Praxis ist es \u00e4u\u00dferst wichtig, individuelle Zustimmungen f\u00fcr die \u00dcbertragung von Verm\u00f6genswerten, Schulden, Vertr\u00e4gen und insbesondere Arbeitsvertr\u00e4gen der Mitarbeiter gem\u00e4\u00df dem japanischen Zivilrecht zu erhalten. Dar\u00fcber hinaus sind nach der \u00dcbertragung rechtliche \u00dcberlegungen unerl\u00e4sslich, um unerwartete Risiken wie die Wettbewerbsvermeidungspflicht des \u00fcbertragenden Unternehmens und die Verantwortung des \u00fcbernehmenden Unternehmens bei der Fortf\u00fchrung des Gesch\u00e4ftsnamens oder bei betr\u00fcgerischen \u00dcbertragungen zu vermeiden. Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen k\u00f6nnen ein m\u00e4chtiges Instrument f\u00fcr das Wachstum und die Umstrukturierung von Unternehmen sein, doch der Erfolg h\u00e4ngt von einem tiefen Verst\u00e4ndnis dieser rechtlichen Aspekte und einer sorgf\u00e4ltigen Planung basierend auf fachkundigem Wissen ab.<\/p>\n\n\n\n Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen im Zusammenhang mit Gesch\u00e4fts\u00fcbertragungen f\u00fcr eine vielf\u00e4ltige Klientel in Japan. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen juristischen Qualifikationen, die in der Lage sind, die komplexen Bestimmungen des japanischen Gesellschafts- und Zivilrechts im Kontext internationaler Gesch\u00e4fte pr\u00e4zise zu erkl\u00e4ren und zu unterst\u00fctzen. Wir bieten umfassende Unterst\u00fctzung in allen Phasen der Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung, von der anf\u00e4nglichen Strategieentwicklung \u00fcber die Due Diligence und die Erstellung und Verhandlung von Vertr\u00e4gen bis hin zur Durchf\u00fchrung verschiedener rechtlicher Verfahren. Wenn Sie eine Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung in Japan in Betracht ziehen, konsultieren Sie bitte unsere Experten, um Ihre strategischen Ziele zu erreichen und potenzielle Risiken zu minimieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Die Gesch\u00e4fts\u00fcbertragung ist eine \u00e4u\u00dferst wichtige und flexible strategische Option in der M&A-Praxis (Fusionen und \u00dcbernahmen) in Japan. 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