{"id":71902,"date":"2025-10-07T02:40:42","date_gmt":"2025-10-06T17:40:42","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=71902"},"modified":"2025-10-11T22:18:11","modified_gmt":"2025-10-11T13:18:11","slug":"stock-delivery-invalidation-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/stock-delivery-invalidation-japan","title":{"rendered":"Antr\u00e4ge auf Unterlassung der Ausgabe von Aktien und Klagen auf Nichtigkeit im japanischen Gesellschaftsrecht: Eine Erl\u00e4uterung mit Schwerpunkt auf Rechtsprechung"},"content":{"rendered":"\n
Die im Jahr 2019 (Reiwa 1) durchgef\u00fchrte Reform des japanischen Gesellschaftsrechts und das seit dem 1. M\u00e4rz 2021 (Reiwa 3) in Kraft getretene Aktienausgabesystem haben sich als eine wichtige Option in der modernen M&A-Praxis etabliert. Dieses System erm\u00f6glicht es Aktiengesellschaften, im Zuge der \u00dcbernahme einer anderen Aktiengesellschaft deren Aktien als Gegenleistung f\u00fcr die Ausgabe eigener Aktien zu \u00fcbertragen. Zuvor war die Aktien\u00fcbertragung als M&A-Methode mit Aktien als Gegenleistung auf F\u00e4lle beschr\u00e4nkt, in denen das Zielunternehmen zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft gemacht wurde. Im Gegensatz dazu erm\u00f6glicht die Aktienausgabe eine flexiblere Gestaltung der Kapitalbeziehungen, da sie nicht zwingend eine vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaft voraussetzt und beispielsweise den Erwerb einer Mehrheit der Stimmrechte anstrebt. Diese Flexibilit\u00e4t hat insbesondere Start-ups und Venture-Unternehmen den Weg geebnet, strategische M&A-Aktivit\u00e4ten durchzuf\u00fchren, ohne gro\u00dfe Mengen an Bargeld bereitstellen zu m\u00fcssen.<\/p>\n\n\n\n
Dennoch kann auch ein so flexibles System nicht immer im Interesse aller Aktion\u00e4re sein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Management der Aktien ausgebenden Muttergesellschaft das System zu unrechtm\u00e4\u00dfigen Zwecken, wie der Aufrechterhaltung ihrer eigenen Kontrolle, anstatt zum legitimen Nutzen des Unternehmens einsetzt. Zudem k\u00f6nnen im Verlauf des Verfahrens schwerwiegende Verst\u00f6\u00dfe gegen Gesetze oder Satzungen auftreten. Aktion\u00e4re, die mit solchen Situationen konfrontiert sind, m\u00fcssen rechtliche Gegenma\u00dfnahmen ergreifen, um ihre Rechte und den Wert des Unternehmens zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
In diesem Artikel werden wir detailliert zwei wichtige rechtliche Abhilfema\u00dfnahmen erl\u00e4utern, die das japanische Gesellschaftsrecht zur Verhinderung oder Korrektur illegaler oder unrechtm\u00e4\u00dfiger Aktienausgaben vorsieht: die “Unterlassungsklage”, um die Durchf\u00fchrung einer Aktienausgabe zu stoppen, bevor sie stattfindet, und die “Nichtigkeitsklage”, um die Wirkung einer bereits durchgef\u00fchrten Aktienausgabe aufzuheben. Obwohl das Aktienausgabesystem selbst neu ist, sind die Interpretation und Anwendung dieser Abhilfema\u00dfnahmen tief in der Akkumulation langj\u00e4hriger Gerichtsentscheidungen zu anderen Unternehmensaktionen wie der Ausgabe neuer Aktien verwurzelt. Daher wird dieser Artikel auf der Grundlage der relevanten Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts darlegen, wie Gerichte bisher das Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktion\u00e4re und der Sicherheit von Transaktionen gew\u00e4hrleistet haben, und dabei eine F\u00fclle von Gerichtsentscheidungen zitieren, um die Anforderungen, die Reichweite und die praktischen Implikationen dieser rechtlichen Mittel zu kl\u00e4ren.<\/p>\n\n\n\n