<\/span><\/h2>\n\n\n\nDer strategische Wert des Aktienausgabesystems wird durch den Vergleich mit anderen \u00e4hnlichen M&A-Methoden noch deutlicher. Insbesondere ist das Verst\u00e4ndnis der Unterschiede zu den repr\u00e4sentativen Methoden, bei denen Aktien als Gegenleistung dienen \u2013 dem “Aktientausch” und der “Sacheinlage” \u2013 von gr\u00f6\u00dfter Bedeutung f\u00fcr die Entwicklung einer optimalen M&A-Strategie.<\/p>\n\n\n\n
Der gr\u00f6\u00dfte Unterschied zum Aktientausch liegt im erforderlichen Erwerbsniveau. Ein Aktientausch zielt darauf ab, das Zielunternehmen zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft zu machen (mit 100% der Stimmrechte). Im Gegensatz dazu erfordert die Aktienausgabe nicht notwendigerweise den Erwerb von 100% der Aktien, sondern erm\u00f6glicht eine flexiblere Zielsetzung, indem eine Mehrheitsbeteiligung an den Stimmrechten erworben und das Unternehmen so zu einer Tochtergesellschaft gemacht wird. Dies erm\u00f6glicht es dem erwerbenden Unternehmen, strategische Entscheidungen zu treffen, um die Kontrolle \u00fcber das Management zu sichern, w\u00e4hrend es gleichzeitig Verhandlungen und Konflikte mit Minderheitsaktion\u00e4ren vermeidet.<\/p>\n\n\n\n
Im Vergleich zur Sacheinlage f\u00e4llt die Einfachheit des Verfahrens auf. Eine Sacheinlage ist ein Vorgang, bei dem nicht-monet\u00e4res Verm\u00f6gen (in diesem Fall Aktien des Zielunternehmens) eingebracht wird, um neue Aktien zu erhalten. Nach Artikel 207 des japanischen Gesellschaftsrechts ist grunds\u00e4tzlich eine Bewertung des eingebrachten Verm\u00f6gens durch einen gerichtlich bestellten Pr\u00fcfer erforderlich. Dieses Verfahren ist zeit- und kostenintensiv, aber die Aktienausgabe als Ma\u00dfnahme der Unternehmensreorganisation unterliegt nicht diesen Sacheinlagenregulierungen. Dadurch k\u00f6nnen Unternehmen M&A-Aktivit\u00e4ten schneller und kosteng\u00fcnstiger durchf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n
Zusammengefasst ergeben sich folgende Unterschiede, die in der untenstehenden Tabelle dargestellt sind.<\/p>\n\n\n\nMerkmale<\/td> Aktienausgabe<\/td> Aktientausch<\/td> Sacheinlage<\/td><\/tr><\/thead> Erwerbsniveau<\/td> Teilweiser Erwerb zur Bildung einer Tochtergesellschaft (\u00fcber 50% der Stimmrechte). 100% Erwerb ist auch m\u00f6glich.<\/td> Vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaft (100% der Stimmrechte) ist erforderlich.<\/td> Optional. Jede Anzahl von Aktien kann erworben werden.<\/td><\/tr> Hauptzweck<\/td> Gr\u00fcndung einer neuen Mutter-Tochter-Beziehung.<\/td> Gr\u00fcndung einer neuen vollst\u00e4ndigen Mutter-Tochter-Beziehung.<\/td> Erh\u00f6hung des Kapitals der Gesellschaft.<\/td><\/tr> Gegenleistung<\/td> Es m\u00fcssen Aktien der Muttergesellschaft enthalten sein. Kombinierte Gegenleistung mit Bargeld etc. ist m\u00f6glich.<\/td> Muttergesellschaftsaktien, deren Muttergesellschaftsaktien, Bargeld etc., flexibles Design m\u00f6glich.<\/td> Jedes nicht-monet\u00e4re Verm\u00f6gen (einschlie\u00dflich Aktien anderer Unternehmen).<\/td><\/tr> Hauptverfahren<\/td> Unternehmensreorganisationsverfahren nach Gesellschaftsrecht. Keine Pr\u00fcferuntersuchung erforderlich.<\/td> Unternehmensreorganisationsverfahren nach Gesellschaftsrecht.<\/td> Strengen Regulierungen bez\u00fcglich der Bewertung des Verm\u00f6gens unterworfen (Pr\u00fcferuntersuchung, Haftung der Direktoren etc.).<\/td><\/tr> Entscheidungen der Tochtergesellschaft<\/td> Grunds\u00e4tzlich nicht erforderlich.<\/td> Genehmigung durch Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich.<\/td> Nur Genehmigungsverfahren f\u00fcr die \u00dcbertragung von Aktien des Zielunternehmens (im Falle von \u00fcbertragungsbeschr\u00e4nkten Aktien).<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Standardverfahren f\u00fcr die Ausgabe von Aktien in Japan: Eine schrittweise Erkl\u00e4rung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas Verfahren zur Ausgabe von Aktien wird von der Muttergesellschaft, die die Aktien ausgibt, geleitet und muss eine Reihe von Schritten durchlaufen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind.<\/p>\n\n\n\n
Zun\u00e4chst erstellt die Muttergesellschaft, die die Aktien ausgibt, einen “Aktienausgabeplan” gem\u00e4\u00df Artikel 774 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dieser Plan muss die in Artikel 774 Absatz 3 desselben Gesetzes festgelegten Punkte enthalten. Dazu geh\u00f6ren beispielsweise der Firmenname und der Sitz der Tochtergesellschaft, die Aktien erh\u00e4lt, die Mindestanzahl der zu \u00fcbertragenden Aktien (die ausreichen muss, um die Tochtergesellschaft zu \u00fcbernehmen), die Anzahl und die Berechnungsmethode der von der Muttergesellschaft auszugebenden Aktien als Gegenleistung, der Inhalt der Gegenleistung, falls diese Bargeld oder \u00c4hnliches umfasst, das Datum, bis zu dem die Aktion\u00e4re der Tochtergesellschaft ihre Aktien\u00fcbertragung beantragen k\u00f6nnen, und das Datum, an dem die Aktienausgabe wirksam wird.<\/p>\n\n\n\n
Als n\u00e4chstes muss die Muttergesellschaft, die die Aktien ausgibt, gem\u00e4\u00df Artikel 816 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts die ausgearbeiteten Dokumente wie den Aktienausgabeplan ab einem festgelegten Datum, beispielsweise zwei Wochen vor der Hauptversammlung der Aktion\u00e4re, bis zu sechs Monate nach dem Wirksamwerden der Aktienausgabe am Firmensitz bereithalten (vorherige Offenlegungsverfahren).<\/p>\n\n\n\n
Grunds\u00e4tzlich muss der Aktienausgabeplan bis zum Tag vor dem Wirksamwerden durch eine Sonderresolution auf der Hauptversammlung der Muttergesellschaft genehmigt werden. Eine Sonderresolution erfordert gem\u00e4\u00df Artikel 309 Absatz 2 Nummer 12 des japanischen Gesellschaftsrechts die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der ausge\u00fcbten Stimmrechte der anwesenden Aktion\u00e4re, die \u00fcber die Mehrheit der Stimmrechte verf\u00fcgen k\u00f6nnen \u2013 eine sehr strenge Anforderung.<\/p>\n\n\n\n
Nach der Genehmigung durch die Hauptversammlung informiert die Muttergesellschaft, die die Aktien ausgibt, die Aktion\u00e4re der Tochtergesellschaft, die ihre Aktien \u00fcbertragen m\u00f6chten, \u00fcber den genehmigten Plan (Artikel 774 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts). Die Aktion\u00e4re, die eine \u00dcbertragung w\u00fcnschen, m\u00fcssen bis zum Bewerbungsschluss ein Schreiben mit der Anzahl der zu \u00fcbertragenden Aktien an die Muttergesellschaft einreichen. Hier kommt eines der charakteristischsten Merkmale des Aktienausgabesystems zum Tragen: das “Prinzip der freien Zuteilung”. Gem\u00e4\u00df Artikel 774 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsrechts kann die Muttergesellschaft, die die Aktien ausgibt, frei entscheiden, von wem und in welchem Umfang sie Aktien \u00fcbernimmt und die Gegenleistung zuweist. Dies erm\u00f6glicht es der Muttergesellschaft, beispielsweise Antr\u00e4ge von freundlichen Langzeitaktion\u00e4ren bevorzugt zu akzeptieren und so die Aktion\u00e4rsstruktur nach einer M&A-Transaktion strategisch zu steuern.<\/p>\n\n\n\n
Zuletzt, wenn das im Aktienausgabeplan festgelegte Datum des Wirksamwerdens eintritt, entstehen rechtliche Wirkungen. Die Aktion\u00e4re der Tochtergesellschaft, die ihre Aktien \u00fcbertragen haben, erhalten als Gegenleistung Aktien der Muttergesellschaft und werden zu neuen Aktion\u00e4ren der Muttergesellschaft (Artikel 774 Absatz 7 und Artikel 774 Absatz 11 des japanischen Gesellschaftsrechts). Nach dem Wirksamwerden ist die Muttergesellschaft verpflichtet, unverz\u00fcglich nachgelagerte Offenlegungsdokumente zu erstellen, die die Anzahl der \u00fcbernommenen Aktien usw. enthalten, und diese f\u00fcr sechs Monate am Firmensitz bereitzuhalten (Artikel 816 Absatz 10 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Schutzverfahren f\u00fcr Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger nach japanischem Gesellschaftsrecht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Ausgabe von Aktien kann die Organisationsstruktur eines Unternehmens erheblich beeinflussen. Daher hat das japanische Gesellschaftsrecht strenge Verfahren eingef\u00fchrt, um Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger zu sch\u00fctzen, die m\u00f6glicherweise benachteiligt werden k\u00f6nnten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Anspruch auf Aktienr\u00fcckkauf f\u00fcr widersprechende Aktion\u00e4re<\/span><\/h3>\n\n\n\nAktion\u00e4re des Mutterunternehmens, die bei der Hauptversammlung gegen den Aktienausgabeplan gestimmt haben, k\u00f6nnen gem\u00e4\u00df Artikel 816 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts von der Gesellschaft verlangen, ihre Aktien zu einem “fairen Preis” zur\u00fcckzukaufen. Dies ist ein wichtiges Recht, um sicherzustellen, dass Aktion\u00e4re, die gegen wesentliche Unternehmensentscheidungen sind, die M\u00f6glichkeit haben, ihr investiertes Kapital zur\u00fcckzuerhalten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Bestimmung des “fairen Preises”: Einblicke aus japanischen Gerichtsentscheidungen<\/span><\/h3>\n\n\n\nK\u00f6nnen sich Aktion\u00e4r und Unternehmen nicht auf einen “fairen Preis” einigen, wird letztendlich ein Gericht den Preis festlegen. Japanische Gerichte verwenden bei der Berechnung dieses “fairen Preises” keine einheitliche Methode, sondern nehmen eine vielseitige Herangehensweise, die alle Umst\u00e4nde, einschlie\u00dflich der Verm\u00f6genslage des Unternehmens, ber\u00fccksichtigt. In j\u00fcngerer Zeit wird der Bewertungsmethoden wie der DCF-Methode (Discounted Cash Flow) besondere Bedeutung beigemessen, die sich auf die zuk\u00fcnftige Rentabilit\u00e4t des Unternehmens konzentrieren.<\/p>\n\n\n\n
Besonders wichtig ist die gerichtliche Entscheidung \u00fcber die Anwendung eines sogenannten “Illiquidit\u00e4tsabschlags”, der den Aktienkurs aufgrund der Schwierigkeit des Verkaufs auf dem Markt reduziert. Der Oberste Gerichtshof Japans hat in seiner Entscheidung vom 26. M\u00e4rz 2015 festgestellt, dass bei der Verwendung einer Bewertungsmethode, die sich auf den Unternehmenswert selbst konzentriert (wie z.B. die DCF-Methode), ein Abschlag aufgrund von Illiquidit\u00e4t bei der Berechnung des R\u00fcckkaufpreises f\u00fcr den Austritt eines Aktion\u00e4rs aus dem Unternehmen grunds\u00e4tzlich nicht zul\u00e4ssig ist. Es wird angenommen, dass diese Rechtsprechung auch auf die Situationen anwendbar ist, in denen Aktion\u00e4re, die gegen die Aktienausgabe sind, den R\u00fcckkauf ihrer Aktien verlangen. Diese gerichtliche Entscheidung ist von \u00e4u\u00dferster Wichtigkeit aus der Sicht des Aktion\u00e4rsschutzes, da sie verhindert, dass Minderheitsaktion\u00e4re aufgrund der Tatsache, dass ihre Aktien nicht \u00f6ffentlich gehandelt werden oder sie nur eine Minderheit besitzen, zu einem ungerechtfertigt niedrigen Preis von der Gesellschaft gezwungen werden, auszutreten.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verfahren f\u00fcr Gl\u00e4ubigereinw\u00e4nde<\/span><\/h3>\n\n\n\nWenn als Gegenleistung f\u00fcr die Aktienausgabe Verm\u00f6genswerte (wie Bargeld) au\u00dferhalb der Aktien des Mutterunternehmens \u00fcbertragen werden und der Wert dieser Verm\u00f6genswerte mehr als ein Zwanzigstel (5%) des Gesamtwertes der Gegenleistung ausmacht, ist ein Verfahren zum Schutz der Interessen der Gl\u00e4ubiger erforderlich, da Verm\u00f6genswerte des Mutterunternehmens abflie\u00dfen. Artikel 816 Absatz 8 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Gl\u00e4ubiger des Mutterunternehmens in solchen F\u00e4llen Einw\u00e4nde erheben k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
Wird dieses Verfahren erforderlich, muss das Mutterunternehmen eine \u00f6ffentliche Bekanntmachung im Amtsblatt vornehmen und bekannte Gl\u00e4ubiger individuell auffordern. Gl\u00e4ubiger haben die M\u00f6glichkeit, innerhalb eines Zeitraums von mindestens einem Monat Einw\u00e4nde zu erheben. Sollten Gl\u00e4ubiger Einw\u00e4nde erheben, ist das Unternehmen verpflichtet, entweder die betreffenden Gl\u00e4ubiger zu entsch\u00e4digen, angemessene Sicherheiten zu stellen oder entsprechende Verm\u00f6genswerte einem Treuhandunternehmen anzuvertrauen, es sei denn, es besteht keine Gefahr einer Sch\u00e4digung der Gl\u00e4ubiger (Artikel 816 Absatz 8 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsrechts).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Einfache Aktien\u00fcbertragung und praktische Hinweise in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas System der Aktien\u00fcbertragung in Japan umfasst Ausnahmeregelungen zur Vereinfachung von Verfahren sowie wichtige Einschr\u00e4nkungen, die in der Praxis beachtet werden m\u00fcssen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00dcberblick \u00fcber die einfache Aktien\u00fcbertragung<\/span><\/h3>\n\n\n\nArtikel 816, Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts regelt ein Verfahren, das als “einfache Aktien\u00fcbertragung” bekannt ist. Dies erm\u00f6glicht es, bei einer Aktien\u00fcbertragung, wenn der Gesamtwert der Gegenleistung weniger als ein F\u00fcnftel (20%) des Reinverm\u00f6gens der \u00fcbertragenden Muttergesellschaft betr\u00e4gt, die normalerweise erforderliche Sonderbeschlussfassung der Aktion\u00e4rsversammlung auszulassen. Diese Regelung zielt darauf ab, die prozedurale Belastung f\u00fcr kleinere M&A-Transaktionen, die nur geringf\u00fcgige Auswirkungen auf das Verm\u00f6gen der Gesellschaft haben, zu verringern und schnelle Entscheidungsfindungen zu erm\u00f6glichen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Grenzen des Systems und strategische Schl\u00fcsselaspekte<\/span><\/h3>\n\n\n\nObwohl die Aktien\u00fcbertragung ein sehr m\u00e4chtiges Instrument ist, gibt es einige wichtige Einschr\u00e4nkungen bei ihrer Nutzung. Wie bereits erw\u00e4hnt, ist die Anwendung auf japanische Aktiengesellschaften beschr\u00e4nkt und kann nicht f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende M&A-Transaktionen mit Beteiligung ausl\u00e4ndischer Unternehmen genutzt werden.<\/p>\n\n\n\n
Des Weiteren ist die steuerliche Perspektive von \u00e4u\u00dferster Wichtigkeit. Um die steuerlichen Vorteile einer Aufschiebung der Besteuerung von Kapitalgewinnen zu erhalten, die durch die \u00dcbertragung von Aktien einer Tochtergesellschaft entstehen, m\u00fcssen mindestens 80% der Gesamtgegenleistung in Aktien der \u00fcbertragenden Muttergesellschaft bestehen. Dies bedeutet in der Praxis, dass der Bargeldanteil bei einer gemischten Gegenleistung (Kombination aus Aktien und Bargeld) unter 20% gehalten werden muss. Dar\u00fcber hinaus wurde eine wichtige \u00c4nderung vorgenommen, die ab dem 1. Oktober 2023 (Reiwa 5) f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen gilt: Wenn die Muttergesellschaft infolge der Aktien\u00fcbertragung als “verbundenes Unternehmen” im Sinne des Steuerrechts gilt, wird sie von der M\u00f6glichkeit der Steueraufschubma\u00dfnahme ausgeschlossen. Dies ist eine Ma\u00dfnahme, um den missbr\u00e4uchlichen Einsatz des Systems zu verhindern, und erfordert besondere Aufmerksamkeit, insbesondere bei Unternehmen, bei denen die Gr\u00fcnderfamilie oder andere Gro\u00dfaktion\u00e4re eine bedeutende Rolle spielen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenhang mit anderen gesetzlichen Regelungen<\/span><\/h3>\n\n\n\nDie Aktien\u00fcbertragung ist kein Verfahren, das ausschlie\u00dflich im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts abgeschlossen wird. Insbesondere wenn das \u00fcbertragende Tochterunternehmen ein b\u00f6rsennotiertes Unternehmen ist, k\u00f6nnen die Vorschriften des japanischen Finanzinstrumente- und B\u00f6rsengesetzes, insbesondere die Regelungen f\u00fcr \u00f6ffentliche \u00dcbernahmeangebote (TOB), zur Anwendung kommen. Je nach Art der Transaktion kann es erforderlich sein, parallel zu den gesellschaftsrechtlichen Verfahren auch ein TOB-Verfahren durchzuf\u00fchren. Daher ist f\u00fcr den Erfolg einer M&A-Transaktion, die die Aktien\u00fcbertragung nutzt, eine integrierte und fachspezifische rechtliche Pr\u00fcfung \u00fcber mehrere Rechtsgebiete hinweg \u2013 Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Finanzinstrumente- und B\u00f6rsengesetz \u2013 unerl\u00e4sslich.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nDas System der Aktienausgabe ist ein flexibles und leistungsstarkes M&A-Instrument in Japan, das es erm\u00f6glicht, die Kontrolle \u00fcber eine andere Aktiengesellschaft durch die Ausgabe eigener Aktien als Gegenleistung zu erlangen. Es bietet Flexibilit\u00e4t, da eine vollst\u00e4ndige Tochtergesellschaft nicht erforderlich ist, einfache Verfahren und die strategische Bequemlichkeit der “Zuteilungsfreiheit”, was es zu einer wichtigen Option in der Wachstumsstrategie eines Unternehmens macht. Allerdings erfordert die Durchf\u00fchrung eine genaue Einhaltung detaillierter rechtlicher Verfahren, eine angemessene Ber\u00fccksichtigung der Rechte von widersprechenden Aktion\u00e4ren und Gl\u00e4ubigern sowie ein pr\u00e4zises Verst\u00e4ndnis der komplexen Beziehungen zu verwandten Gesetzen wie dem Steuerrecht und dem Wertpapierhandelsgesetz. Um Transaktionen erfolgreich zu gestalten und rechtliche Anforderungen angemessen zu verwalten, sind umfassendes Fachwissen und reichhaltige praktische Erfahrung unerl\u00e4sslich.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen in Japan, einschlie\u00dflich M&A und Unternehmensrestrukturierung, die das hier erl\u00e4uterte Aktienausgabesystem umfassen. In unserer Kanzlei sind nicht nur Anw\u00e4lte mit japanischer Zulassung t\u00e4tig, sondern auch Experten, die sowohl \u00fcber ausl\u00e4ndische Anwaltszulassungen als auch \u00fcber Englischkenntnisse verf\u00fcgen, was es uns erm\u00f6glicht, auch in internationalen Angelegenheiten Rechtsunterst\u00fctzung auf h\u00f6chstem Niveau ohne Sprachbarrieren zu bieten. Wenn Sie die Nutzung des Aktienausgabesystems in Betracht ziehen, z\u00f6gern Sie bitte nicht, sich an unsere Kanzlei zu wenden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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