<\/span><\/h2>\n\n\n\nWenn gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Angestellte oder Vertretungsorgane ihre Position verlassen, gibt es im japanischen Recht zwei unterschiedliche Konzepte: “R\u00fccktritt” und “Austritt”, deren genaue Unterscheidung von \u00e4u\u00dferster Wichtigkeit ist.<\/p>\n\n\n\n
“R\u00fccktritt” bezieht sich auf das Verlassen einer Position wie die eines gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Angestellten oder Vertretungsorgans, wobei die Stellung als Gesellschafter (Investor) beibehalten wird. Das bedeutet, dass man zwar die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis oder Vertretungsbefugnis verliert, aber den Anteil am Unternehmen als Eigent\u00fcmer weiterhin beh\u00e4lt.<\/p>\n\n\n\n
Im Gegensatz dazu bedeutet “Austritt”, dass man die Stellung als Gesellschafter vollst\u00e4ndig aufgibt. Dadurch verliert man alle Eigentumsrechte (Anteile) am Unternehmen und infolgedessen auch automatisch die Positionen als gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Angestellter oder Vertretungsorgan. Ein ausgetretener Gesellschafter hat grunds\u00e4tzlich das Recht, eine R\u00fcckzahlung seines Anteils zu erhalten.<\/p>\n\n\n\n
Wenn ein in der Satzung besonders benannter gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Angestellter “zur\u00fccktritt”, ist das Verfahren nicht einfach. Artikel 591 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt vor, dass f\u00fcr den R\u00fccktritt eines gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Angestellten ein “triftiger Grund” erforderlich ist. Diese Vorschrift soll verhindern, dass wichtige Personen, die f\u00fcr die Unternehmensf\u00fchrung verantwortlich sind, leichtfertig ihre Verantwortung ablegen und den Betrieb des Unternehmens beeintr\u00e4chtigen.<\/p>\n\n\n\n
Bez\u00fcglich des vollst\u00e4ndigen “Austritts” eines Gesellschafters legt das japanische Gesellschaftsrecht mehrere Methoden fest. Eine davon ist der “freiwillige Austritt”, bei dem ein Gesellschafter bis sechs Monate vor Ende des Gesch\u00e4ftsjahres das Unternehmen informieren kann, um am Ende dieses Gesch\u00e4ftsjahres auszutreten (Artikel 606 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Eine weitere M\u00f6glichkeit besteht bei “unvermeidlichen Gr\u00fcnden”. In diesem Fall kann ein Gesellschafter jederzeit austreten (Artikel 606 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). “Unvermeidliche Gr\u00fcnde” beziehen sich auf Situationen, in denen es objektiv schwierig ist, als Gesellschafter im Unternehmen zu bleiben, wie bei schwerer Krankheit oder einer grundlegenden \u00c4nderung des Unternehmenszwecks, und nicht auf blo\u00dfe Meinungsverschiedenheiten.<\/p>\n\n\n\n
Das R\u00fccktrittsverfahren eines Vertretungsorgans h\u00e4ngt von der Methode seiner Ernennung ab. Wenn ein Vertretungsorgan, dessen Name direkt in der Satzung angegeben ist, zur\u00fccktritt, muss sein Name aus der Satzung gestrichen werden, was eine Satzungs\u00e4nderung erforderlich macht. F\u00fcr eine Satzungs\u00e4nderung ist grunds\u00e4tzlich die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, und das Verfahren ist sehr streng. Andererseits kann ein durch gegenseitige Wahl der gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Angestellten ernanntes Vertretungsorgan durch eine einfache Willenserkl\u00e4rung gegen\u00fcber dem Unternehmen zur\u00fccktreten, da seine Position auf einer Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern beruht.<\/p>\n\n\n\n
Um diese Unterschiede zu verdeutlichen, vergleichen wir “R\u00fccktritt” und “Austritt” in der folgenden Tabelle.<\/p>\n\n\n\nMerkmale<\/td> R\u00fccktritt von einer Position<\/td> Austritt aus dem Unternehmen<\/td><\/tr><\/thead> Rechtshandlung<\/td> Aufgabe der Stellung als gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Angestellter oder Vertretungsorgan.<\/td> Aufgabe der Stellung als Gesellschafter (Investor).<\/td><\/tr> Geltendes Recht<\/td> Artikel 591 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts (im Falle gesch\u00e4ftsf\u00fchrender Angestellter)<\/td> Artikel 606, 607 des japanischen Gesellschaftsrechts<\/td><\/tr> Rechtliche Anforderungen<\/td> F\u00fcr in der Satzung benannte gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Angestellte ist ein “triftiger Grund” erforderlich.<\/td> Sechsmonatige Ank\u00fcndigung oder “unvermeidliche Gr\u00fcnde” erforderlich.<\/td><\/tr> Auswirkungen auf den Anteil<\/td> Keine Auswirkung. Die Stellung als Gesellschafter\/Eigent\u00fcmer bleibt erhalten.<\/td> Aufgabe des Anteils. Grunds\u00e4tzlich entsteht ein Anspruch auf R\u00fcckzahlung des Anteils.<\/td><\/tr> Auswirkungen auf die Unternehmensf\u00fchrung<\/td> Verlust der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis oder Vertretungsbefugnis.<\/td> Alle Beziehungen zum Unternehmen erl\u00f6schen, und alle Positionen gehen verloren.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Abberufung von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschaftern und Vertretungsberechtigten in Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie ‘Abberufung’ von gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschaftern und vertretungsberechtigten Gesellschaftern gegen ihren Willen ist im japanischen Gesellschaftsrecht mit sehr strengen Anforderungen verbunden, um die Stabilit\u00e4t des Unternehmens zu wahren.<\/p>\n\n\n\n
Um einen in der Satzung benannten gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschafter abzuberufen, m\u00fcssen zwei Bedingungen gleichzeitig erf\u00fcllt sein. Erstens muss ein “triftiger Grund” vorliegen und zweitens die Zustimmung “aller anderen Gesellschafter” au\u00dfer dem Abzuberufenden (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 591 Absatz 5). Diese doppelte Anforderung sch\u00fctzt die Position des gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschafters stark und verhindert eine einfache Ausgrenzung von Minderheiten durch die Mehrheit. Allerdings erlaubt Artikel 591 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass die Satzung abweichende Bestimmungen festlegen kann (zum Beispiel, die Anforderungen f\u00fcr eine Abberufung zu erleichtern).<\/p>\n\n\n\n
Das Verfahren zur Abberufung eines vertretungsberechtigten Gesellschafters h\u00e4ngt, \u00e4hnlich wie bei einem R\u00fccktritt, von der Methode seiner Ernennung ab. Um einen direkt in der Satzung benannten vertretungsberechtigten Gesellschafter abzuberufen, ist eine Satzungs\u00e4nderung erforderlich. Da f\u00fcr eine Satzungs\u00e4nderung die Zustimmung aller Gesellschafter notwendig ist, ist eine einseitige Abberufung praktisch unm\u00f6glich, es sei denn, die betroffene Person stimmt ebenfalls zu. Im Gegensatz dazu kann ein durch gegenseitige Wahl ernannter vertretungsberechtigter Gesellschafter auf die gleiche Weise abberufen werden, wie er ernannt wurde, zum Beispiel durch einen Beschluss der Mehrheit der gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschafter, was ein realistischeres Verfahren darstellt.<\/p>\n\n\n\n
Was einen “triftigen Grund” konkret ausmacht, ist im japanischen Gesellschaftsrecht nicht klar definiert. Auch gibt es nicht viele Gerichtsentscheidungen zur Abberufung von gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft. In solchen F\u00e4llen neigen Gerichte dazu, sich an \u00e4hnlichen Bestimmungen zu orientieren. Die Rechtsprechung zur Abberufung von Direktoren einer Aktiengesellschaft wegen “triftiger Gr\u00fcnde” (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 339 Absatz 2) dient als wichtige Richtlinie.<\/p>\n\n\n\n
Laut der Rechtsprechung zu Aktiengesellschaften werden “triftige Gr\u00fcnde” nur in F\u00e4llen anerkannt, in denen es objektiv schwierig ist, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds weiterhin anzuvertrauen, wie zum Beispiel bei schwerwiegenden Verst\u00f6\u00dfen gegen Gesetze oder die Satzung, treuwidrigen Handlungen, die dem Unternehmen Schaden zuf\u00fcgen, langfristiger Krankheit, die die Ausf\u00fchrung der Pflichten verhindert, oder einem deutlichen Mangel an Managementf\u00e4higkeiten. Beispielsweise wurde in einem Urteil des Bezirksgerichts Hiroshima vom 29. November 1994 entschieden, dass spekulative Gesch\u00e4fte, die von einem vertretungsberechtigten Direktor eigenm\u00e4chtig durchgef\u00fchrt wurden und dem Unternehmen erhebliche Verluste bescherten, einen triftigen Grund f\u00fcr die Abberufung darstellten. Andererseits gelten rein subjektive Gr\u00fcnde wie Meinungsverschiedenheiten \u00fcber die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung oder eine schlechte Beziehung zu anderen Vorstandsmitgliedern grunds\u00e4tzlich nicht als “triftiger Grund”. Ein Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 23. Dezember 1982 ist ein typisches Beispiel daf\u00fcr, dass allein schlechte Beziehungen zu einem Vertreter keinen triftigen Grund f\u00fcr eine Abberufung darstellen.<\/p>\n\n\n\n
Dar\u00fcber hinaus gibt es als letztes Mittel die M\u00f6glichkeit der “Ausschlie\u00dfung”, wenn das Fehlverhalten eines gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschafters besonders verwerflich ist und dem Unternehmen erheblichen Schaden zuf\u00fcgt. Dies ist ein System, bei dem auf der Grundlage eines Beschlusses der Mehrheit der Gesellschafter eine Klage bei Gericht eingereicht wird, um den betreffenden Gesellschafter zwangsweise aus dem Unternehmen zu entfernen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 859). Die Ausschlie\u00dfung ist das letzte Mittel, wenn eine Einigung zwischen den Gesellschaftern nicht m\u00f6glich ist und erfordert eine gerichtliche Entscheidung. Dass das Abberufungssystem der Kommanditgesellschaft auf einer partnerschaftlichen Vertrauensbasis beruht und nicht auf einer einfachen Mehrheitsentscheidung zur Ausschlie\u00dfung, sondern auf Konsensbildung und Stabilit\u00e4t Wert legt, wird durch diese Bestimmungen deutlich.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nWie in diesem Artikel detailliert beschrieben, sind die Regeln bez\u00fcglich der Stellung von gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschaftern und Vertretungsberechtigten einer japanischen Kommanditgesellschaft (G\u014dd\u014d Kaisha) streng durch das japanische Gesellschaftsrecht geregelt. Die Bedeutung der Satzung als Kernst\u00fcck der Governance, die strategischen Auswirkungen der Auswahlmethode f\u00fcr Vertretungsberechtigte (direkte Ernennung oder gegenseitige Wahl) auf zuk\u00fcnftige Abberufungsverfahren, sowie die rechtlichen Unterschiede zwischen “R\u00fccktritt” und “Ausscheiden” und die hohen H\u00fcrden wie “triftige Gr\u00fcnde” oder “Einstimmigkeit aller Gesellschafter” f\u00fcr eine Abberufung sind wesentliche Punkte, die im Betrieb einer Kommanditgesellschaft unbedingt verstanden werden m\u00fcssen. Um diese komplexen rechtlichen Anforderungen angemessen zu verwalten und zuk\u00fcnftige Streitigkeiten zu vermeiden, ist spezialisiertes rechtliches Wissen unerl\u00e4sslich. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiche Erfahrungen in der Beratung von inl\u00e4ndischen und internationalen Mandanten bei der Gr\u00fcndung von Kommanditgesellschaften, der Erstellung von Satzungen und der Ernennung sowie \u00c4nderung von F\u00fchrungskr\u00e4ften im Bereich Corporate Governance. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anw\u00e4lte mit ausl\u00e4ndischen Rechtsqualifikationen t\u00e4tig, die ein tiefes Verst\u00e4ndnis f\u00fcr den internationalen Gesch\u00e4ftskontext besitzen und somit eine pr\u00e4zise rechtliche Unterst\u00fctzung bieten k\u00f6nnen. Nutzen Sie unser Fachwissen, um sicherzustellen, dass Ihr Governance-System sowohl gesetzeskonform als auch auf Ihre Gesch\u00e4ftsstrategie abgestimmt ist.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Die im Jahr 2006 (Heisei 18) unter japanischem Gesellschaftsrecht eingef\u00fchrte Godo Kaisha (GK), eine Art der Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung, hat sich aufgrund ihrer betrieblichen Flexibilit\u00e4t z […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":72052,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72051"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=72051"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72051\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":72074,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72051\/revisions\/72074"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/72052"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=72051"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=72051"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=72051"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}