{"id":72057,"date":"2025-10-11T00:25:11","date_gmt":"2025-10-10T15:25:11","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/de\/?p=72057"},"modified":"2025-10-18T10:24:02","modified_gmt":"2025-10-18T01:24:02","slug":"llc-member-withdrawal-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan","title":{"rendered":"Austritt von Gesellschaftern und R\u00fcckzahlung von Anteilen bei einer japanischen G\u014dd\u014d Kaisha (Gemeinschaftsunternehmen) nach japanischem Gesellschaftsrecht"},"content":{"rendered":"\n<p>Die Godo Kaisha (\u5408\u540c\u4f1a\u793e), eine beliebte Unternehmensform in Japan, zeichnet sich durch einfache Gr\u00fcndungsverfahren und weitreichende Satzungsautonomie aus. Sie wird insbesondere von ausl\u00e4ndischen Unternehmen als Option zur Gr\u00fcndung einer japanischen Niederlassung neben der Aktiengesellschaft h\u00e4ufig gew\u00e4hlt. Allerdings bringt ihre flexible Struktur spezifische rechtliche Fragestellungen mit sich, insbesondere im Hinblick auf den Beitritt und Austritt von Gesellschaftern (entsprechend den Aktion\u00e4ren einer Aktiengesellschaft). Der Austritt eines Gesellschafters hat direkte Auswirkungen auf die Fortf\u00fchrung des Unternehmens, die Beziehungen zu anderen Gesellschaftern und die Verteilung des Verm\u00f6genswerts. Daher ist es f\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und Rechtsabteilungen einer Godo Kaisha unerl\u00e4sslich, die Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts bez\u00fcglich des Austritts von Gesellschaftern genau zu verstehen.<\/p>\n\n\n\n<p>In diesem Artikel erl\u00e4utern wir umfassend und detailliert das System des &#8220;Austritts&#8221; von Gesellschaftern aus einer Godo Kaisha gem\u00e4\u00df dem japanischen Gesellschaftsrecht. Der Austritt von Gesellschaftern l\u00e4sst sich grunds\u00e4tzlich in zwei Kategorien unterteilen: den &#8220;freiwilligen Austritt&#8221;, der auf dem Willen des Gesellschafters beruht, und den &#8220;gesetzlichen Austritt&#8221;, der aufgrund bestimmter, gesetzlich festgelegter Gr\u00fcnde erfolgt. Diese Systeme sind so konzipiert, dass sie einerseits die Freiheit der Gesellschafter zur R\u00fcckgewinnung ihrer eingebrachten Kapitalanteile gew\u00e4hrleisten und andererseits die Kontinuit\u00e4t des Unternehmens sowie die Interessen der Gl\u00e4ubiger sch\u00fctzen. Der Artikel beleuchtet die Anforderungen und Verfahren jedes Austrittssystems anhand konkreter Gesetzestexte und geht zudem tiefgehend auf die Berechnungsmethoden und rechtlichen Verfahren f\u00fcr die &#8220;Auszahlung der Anteile&#8221; ein, die das wichtigste Recht im Zusammenhang mit dem Austritt darstellen. Unter Einbeziehung japanischer Gerichtsentscheidungen kl\u00e4ren wir die praktischen Aspekte dieses komplexen Rechtssystems.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Freiwilliger_Austritt_von_Mitarbeitern_aufgrund_eigener_Entscheidung_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\" title=\"Freiwilliger Austritt von Mitarbeitern aufgrund eigener Entscheidung unter japanischem Gesellschaftsrecht\">Freiwilliger Austritt von Mitarbeitern aufgrund eigener Entscheidung unter japanischem Gesellschaftsrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Gesetzliche_Austrittsregelungen_nach_japanischem_Unternehmensrecht\" title=\"Gesetzliche Austrittsregelungen nach japanischem Unternehmensrecht\">Gesetzliche Austrittsregelungen nach japanischem Unternehmensrecht<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Ausschluss_eines_Mitarbeiters_durch_den_Willen_anderer_Angestellter_Die_Exklusion\" title=\"Ausschluss eines Mitarbeiters durch den Willen anderer Angestellter: Die Exklusion\">Ausschluss eines Mitarbeiters durch den Willen anderer Angestellter: Die Exklusion<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Ruckzahlung_von_Anteilen_bei_Ausscheiden_aus_dem_Unternehmen_in_Japan\" title=\"R\u00fcckzahlung von Anteilen bei Ausscheiden aus dem Unternehmen in Japan\">R\u00fcckzahlung von Anteilen bei Ausscheiden aus dem Unternehmen in Japan<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Vergleich_zwischen_freiwilligem_und_gesetzlichem_Ausscheiden_aus_dem_Unternehmen\" title=\"Vergleich zwischen freiwilligem und gesetzlichem Ausscheiden aus dem Unternehmen\">Vergleich zwischen freiwilligem und gesetzlichem Ausscheiden aus dem Unternehmen<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Rechtliche_Aspekte_nach_dem_Ausscheiden_aus_einem_Unternehmen_in_Japan\" title=\"Rechtliche Aspekte nach dem Ausscheiden aus einem Unternehmen in Japan\">Rechtliche Aspekte nach dem Ausscheiden aus einem Unternehmen in Japan<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/de\/general-corporate\/llc-member-withdrawal-japan\/#Zusammenfassung\" title=\"Zusammenfassung\">Zusammenfassung<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Freiwilliger_Austritt_von_Mitarbeitern_aufgrund_eigener_Entscheidung_unter_japanischem_Gesellschaftsrecht\"><\/span>Freiwilliger Austritt von Mitarbeitern aufgrund eigener Entscheidung unter japanischem Gesellschaftsrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Der freiwillige Austritt ist ein System, bei dem Mitarbeiter aufgrund ihrer eigenen Entscheidungsfindung aus einer japanischen Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (GmbH) ausscheiden. Die grundlegenden Regeln daf\u00fcr sind in Artikel 606 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Dies ist eine wichtige Bestimmung, die Mitarbeitern in einer Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts, die auf dem pers\u00f6nlichen Vertrauensverh\u00e4ltnis zwischen den Mitarbeitern basiert, die Freiheit gew\u00e4hrt, das Unternehmen zu verlassen.<\/p>\n\n\n\n<p>Artikel 606 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt die grunds\u00e4tzlichen Regeln fest. Wenn die Satzung keine Laufzeit f\u00fcr das Bestehen der Gesellschaft festlegt oder bestimmt, dass die Gesellschaft f\u00fcr die Lebensdauer eines bestimmten Mitarbeiters bestehen soll, kann jeder Mitarbeiter am Ende des Gesch\u00e4ftsjahres austreten. Um dieses Recht auszu\u00fcben, muss der austretende Mitarbeiter jedoch mindestens sechs Monate im Voraus eine Austrittsank\u00fcndigung an das Unternehmen senden. Diese sechsmonatige Ank\u00fcndigungsfrist soll verhindern, dass das Unternehmen durch den unerwarteten Austritt von Mitarbeitern in Unordnung ger\u00e4t und erm\u00f6glicht es, notwendige Ma\u00dfnahmen wie die Auswahl eines Nachfolgers oder die Vorbereitung der finanziellen Mittel f\u00fcr die R\u00fcckzahlung von Anteilen zu treffen.<\/p>\n\n\n\n<p>Dennoch ist die Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts eine Organisationsform, die weitgehende Autonomie durch die Satzung zul\u00e4sst. Artikel 606 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes wendet dieses Prinzip auch auf die Regeln f\u00fcr den freiwilligen Austritt an und erlaubt es der Gesellschaft, in ihrer Satzung besondere Bestimmungen zu treffen. Zum Beispiel kann in der Satzung festgelegt werden, dass &#8220;ein Mitarbeiter durch Ank\u00fcndigung an das Unternehmen drei Monate im Voraus am Ende des Gesch\u00e4ftsjahres austreten kann&#8221;, wodurch eine k\u00fcrzere Ank\u00fcndigungsfrist als die gesetzliche Regelung festgelegt werden kann. Auf diese Weise k\u00f6nnen durch strategisches Gestalten der Satzung flexible Austrittsregeln geschaffen werden, die den tats\u00e4chlichen Gegebenheiten jedes Unternehmens entsprechen.<\/p>\n\n\n\n<p>Dar\u00fcber hinaus bietet das japanische Gesellschaftsgesetz auch Hilfsma\u00dfnahmen f\u00fcr Mitarbeiter, die unerwartet in Schwierigkeiten geraten. Artikel 606 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass ein Mitarbeiter &#8220;bei Vorliegen eines triftigen Grundes&#8221; jederzeit austreten kann, unabh\u00e4ngig von den Bestimmungen der Satzung oder der Ank\u00fcndigungsfrist. Die Formulierung &#8220;unabh\u00e4ngig von den Bestimmungen der vorherigen beiden Abs\u00e4tze&#8221; in diesem Artikel zeigt, dass dieses Recht eine zwingende Vorschrift ist, die nicht durch die Satzung eingeschr\u00e4nkt werden kann. Dies dient als Sicherheitsnetz, um zu verhindern, dass Mitarbeiter dauerhaft an die Unternehmensf\u00fchrung gebunden werden. Als konkrete Beispiele f\u00fcr &#8220;triftige Gr\u00fcnde&#8221; k\u00f6nnen F\u00e4lle gelten, in denen ein Mitarbeiter eine langfristige medizinische Behandlung ben\u00f6tigt oder wenn er an einen entfernten Ort umzieht, der die Ausf\u00fchrung der Unternehmensaufgaben erschwert. Diese Bestimmung schafft eine rechtliche Balance zwischen den durch die Satzung festgelegten Einschr\u00e4nkungen zur Sicherung der Unternehmensstabilit\u00e4t und den schwerwiegenden pers\u00f6nlichen Umst\u00e4nden einzelner Mitarbeiter.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gesetzliche_Austrittsregelungen_nach_japanischem_Unternehmensrecht\"><\/span>Gesetzliche Austrittsregelungen nach japanischem Unternehmensrecht<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Der gesetzliche Austritt bezeichnet ein System in Japan, bei dem ein Gesellschafter unabh\u00e4ngig von seinem pers\u00f6nlichen Willen automatisch aus dem Unternehmen ausscheidet, wenn bestimmte, im japanischen Unternehmensgesetz (Artikel 607, Absatz 1) aufgef\u00fchrte Gr\u00fcnde eintreten. Dieses System zielt darauf ab, die Unternehmensorganisation zu ordnen und einen stabilen Betrieb zu gew\u00e4hrleisten, wenn es zu erheblichen Ver\u00e4nderungen in der Position des Gesellschafters kommt oder das Fundament des Vertrauensverh\u00e4ltnisses zwischen den Gesellschaftern verloren geht.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Gr\u00fcnde f\u00fcr den gesetzlichen Austritt nach Artikel 607, Absatz 1 des japanischen Unternehmensgesetzes sind vielf\u00e4ltig. Die wichtigsten Gr\u00fcnde sind wie folgt:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Eintritt eines in der Satzung festgelegten Grundes<\/li>\n\n\n\n<li>Zustimmung aller Gesellschafter<\/li>\n\n\n\n<li>Tod des Gesellschafters<\/li>\n\n\n\n<li>Aufl\u00f6sung der Gesellschafterfirma durch Fusion<\/li>\n\n\n\n<li>Er\u00f6ffnung eines Insolvenzverfahrens gegen den Gesellschafter<\/li>\n\n\n\n<li>Aufl\u00f6sung der Gesellschafterfirma<\/li>\n\n\n\n<li>Beginn einer Vormundschaft f\u00fcr den Gesellschafter<\/li>\n\n\n\n<li>Ausschluss<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Diese Gr\u00fcnde gelten je nachdem, ob der Gesellschafter eine nat\u00fcrliche Person oder eine juristische Person ist. Zum Beispiel trifft der Grund &#8220;Tod&#8221; auf nat\u00fcrliche Personen zu, w\u00e4hrend &#8220;Aufl\u00f6sung durch Fusion&#8221; oder &#8220;Aufl\u00f6sung&#8221; auf juristische Personen anwendbar sind.<\/p>\n\n\n\n<p>Auch hier spielt das Prinzip der Satzungsautonomie bei Kommanditgesellschaften eine gewisse Rolle. Artikel 607, Absatz 2 des japanischen Unternehmensgesetzes erlaubt es einem Unternehmen, durch Festlegungen in der Satzung bestimmte Gr\u00fcnde f\u00fcr den gesetzlichen Austritt auszuschlie\u00dfen. Konkret kann in der Satzung bestimmt werden, dass die Gesellschafter trotz Eintritt der Gr\u00fcnde &#8220;Er\u00f6ffnung eines Insolvenzverfahrens&#8221;, &#8220;Aufl\u00f6sung&#8221; oder &#8220;Beginn einer Vormundschaft&#8221; nicht aus dem Unternehmen ausscheiden. Diese Regelung ist besonders strategisch wichtig, wenn Kommanditgesellschaften als Joint Ventures zwischen Unternehmen genutzt werden. So kann beispielsweise ein Partnerunternehmen trotz finanzieller Schwierigkeiten (Insolvenz) oder organisatorischer Umstrukturierung (Aufl\u00f6sung) so gestaltet werden, dass dies nicht unmittelbar zum Austritt aus dem Joint Venture f\u00fchrt, wodurch die Kontinuit\u00e4t des Gesch\u00e4fts erh\u00f6ht wird. Die Satzung ist somit nicht nur ein formelles Dokument, sondern kann auch als strategisches Werkzeug dienen, um zuk\u00fcnftige Risiken zu managen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zus\u00e4tzlich zu diesen gibt es nach Artikel 609 des japanischen Unternehmensgesetzes ein besonderes Austrittssystem, das es Gl\u00e4ubigern, die Anteile eines Gesellschafters gepf\u00e4ndet haben, erm\u00f6glicht, diesen Gesellschafter zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahres aus dem Unternehmen austreten zu lassen. Dies dient als Mittel f\u00fcr Gl\u00e4ubiger, um das investierte Kapital zur\u00fcckzugewinnen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ausschluss_eines_Mitarbeiters_durch_den_Willen_anderer_Angestellter_Die_Exklusion\"><\/span>Ausschluss eines Mitarbeiters durch den Willen anderer Angestellter: Die Exklusion<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Unter den gesetzlichen Gr\u00fcnden f\u00fcr einen Austritt aus einem Unternehmen ist die &#8220;Exklusion&#8221; eine der schwerwiegendsten und konflikttr\u00e4chtigsten Ma\u00dfnahmen. Die Exklusion ist ein System, das es erm\u00f6glicht, einen Mitarbeiter, der schwerwiegendes Fehlverhalten begangen hat, gegen seinen Willen und aufgrund der Entscheidung anderer Mitarbeiter aus dem Unternehmen zu entfernen. Da dies eine \u00e4u\u00dferst starke Ma\u00dfnahme ist, die die Position des Mitarbeiters gegen seinen Willen entzieht, legt das japanische Gesellschaftsrecht strenge Verfahren und materielle Anforderungen fest.<\/p>\n\n\n\n<p>Das Verfahren f\u00fcr die Exklusion ist in Artikel 859 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Um eine Exklusion durchzuf\u00fchren, ist zun\u00e4chst ein Beschluss der Mehrheit der Mitarbeiter, die nicht von der Exklusion betroffen sind, erforderlich. Dar\u00fcber hinaus muss das Unternehmen als Kl\u00e4ger vor Gericht eine Klage auf Exklusion des Mitarbeiters einreichen. Eine Exklusion kann nicht allein durch eine Vereinbarung zwischen den Mitarbeitern erfolgen; es ist immer notwendig, ein gerichtliches Urteil einzuholen.<\/p>\n\n\n\n<p>Der genannte Artikel f\u00fchrt als rechtliche Grundlage f\u00fcr eine Exklusion (Exklusionsgr\u00fcnde) unter anderem folgende Punkte auf:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Nichterf\u00fcllung der Einlagepflicht<\/li>\n\n\n\n<li>Versto\u00df gegen die Wettbewerbsvermeidungspflicht<\/li>\n\n\n\n<li>Unrechtm\u00e4\u00dfiges Handeln bei der Ausf\u00fchrung der Unternehmensgesch\u00e4fte<\/li>\n\n\n\n<li>Nichterf\u00fcllung anderer wichtiger Pflichten<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Die japanischen Gerichte erkennen jedoch nicht leichtfertig eine Exklusion an, nur weil ein Verhalten formal den genannten Gr\u00fcnden entspricht. Die Rechtsprechung vertritt die Auffassung, dass f\u00fcr eine Rechtfertigung der Exklusion substantielle Anforderungen notwendig sind, wie etwa, dass das Vertrauensverh\u00e4ltnis zwischen den Mitarbeitern durch das Verhalten des betroffenen Mitarbeiters irreparabel zerst\u00f6rt wurde und das Verbleiben dieses Mitarbeiters im Unternehmen eine erhebliche Beeintr\u00e4chtigung f\u00fcr das Fortbestehen und die Fortf\u00fchrung der Gesch\u00e4fte des Unternehmens darstellt.<\/p>\n\n\n\n<p>Dieser Rahmen der gerichtlichen Entscheidung wird durch zwei kontrastierende Gerichtsurteile verdeutlicht. Das eine ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. November 2021, das die Exklusion anerkannte. In diesem Fall hatte der Vertreter eines juristischen Gesellschafters die Mittel einer Kommanditgesellschaft unrechtm\u00e4\u00dfig f\u00fcr seinen eigenen Vorteil verwendet. Das Gericht stellte fest, dass dieses Verhalten unter Artikel 859 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts f\u00e4llt, welcher &#8220;unrechtm\u00e4\u00dfiges Handeln bei der Ausf\u00fchrung der Unternehmensgesch\u00e4fte&#8221; als Grund f\u00fcr eine Exklusion anf\u00fchrt. Das Gericht urteilte, dass ein solch schwerwiegender Vertrauensbruch das Vertrauensverh\u00e4ltnis zu den anderen Mitarbeitern grundlegend zerst\u00f6rt und den normalen Betrieb des Unternehmens unm\u00f6glich macht, und erkannte daher die Exklusion als gerechtfertigt an. In diesem Fall wurde die Entfernung des fehlverhaltenden Mitarbeiters als notwendig f\u00fcr das Fortbestehen des Unternehmens angesehen.<\/p>\n\n\n\n<p>Das andere ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 26. September 2019, das die Exklusion nicht anerkannte. In diesem Fall wurde einem Mitarbeiter Steuerhinterziehung und anderes unangemessenes Verhalten vorgeworfen. Das Gericht stellte jedoch fest, dass dieser Mitarbeiter eine zentrale Figur im Gesch\u00e4ft des Unternehmens war und fast den gesamten Gewinn des Unternehmens allein erwirtschaftete. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass eine Exklusion dieses Mitarbeiters die Fortf\u00fchrung des Gesch\u00e4fts unm\u00f6glich machen und das Unternehmen selbst zum Erliegen bringen w\u00fcrde, selbst wenn der Mitarbeiter Fehlverhalten gezeigt h\u00e4tte. Das Gericht entschied, dass eine Exklusion in dieser Situation nicht anerkannt werden kann, da sie den Zweck des Fortbestehens des Unternehmens selbst beeintr\u00e4chtigen w\u00fcrde.<\/p>\n\n\n\n<p>Aus diesen Gerichtsurteilen l\u00e4sst sich ableiten, dass die japanischen Gerichte die Exklusion nicht als Strafe f\u00fcr einen Mitarbeiter mit problematischem Verhalten sehen, sondern als letztes Mittel, um das Unternehmen am Leben zu erhalten. Der zentrale Punkt in den Gerichtsverfahren ist die Frage, ob die Entfernung des Mitarbeiters wirklich unerl\u00e4sslich f\u00fcr die Fortf\u00fchrung des Gesch\u00e4fts des Unternehmens ist, eine Frage, die aus einer betriebswirtschaftlichen Perspektive beurteilt wird. Daher ist es f\u00fcr Unternehmen, die eine Exklusion in Betracht ziehen, \u00e4u\u00dferst wichtig, nicht nur den schwerwiegenden Pflichtversto\u00df des betroffenen Mitarbeiters nachzuweisen, sondern auch einen konkreten Plan vorzulegen, der zeigt, dass das Unternehmen auch nach dem Ausscheiden des Mitarbeiters in der Lage ist, das Gesch\u00e4ft fortzuf\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruckzahlung_von_Anteilen_bei_Ausscheiden_aus_dem_Unternehmen_in_Japan\"><\/span>R\u00fcckzahlung von Anteilen bei Ausscheiden aus dem Unternehmen in Japan<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wenn ein Mitarbeiter freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen aus einem Unternehmen in Japan ausscheidet, hat er das Recht, die R\u00fcckzahlung seines Anteils am Unternehmen zu verlangen. Dies ist ein grundlegendes Verm\u00f6gensrecht des ausscheidenden Mitarbeiters, das in Artikel 611 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt ist.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Berechnung des R\u00fcckzahlungsbetrags f\u00fcr den Anteil muss gem\u00e4\u00df Artikel 611 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts &#8220;entsprechend dem Zustand des Verm\u00f6gens der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens&#8221; erfolgen. In der Praxis bedeutet dies, dass der Nettowert des Unternehmensverm\u00f6gens zum Zeitpunkt des Ausscheidens ermittelt und dieser Wert mit dem Anteil des ausscheidenden Mitarbeiters multipliziert wird. Die R\u00fcckzahlung kann unabh\u00e4ngig davon, ob die Einlage in Geld oder Sachwerten erfolgte, in Geld geleistet werden (Absatz 3 desselben Artikels).<\/p>\n\n\n\n<p>Bez\u00fcglich des Zeitpunkts und der Objektivit\u00e4t der Bewertung des Anteils gibt es wichtige gerichtliche Entscheidungen. In einem Steuerrechtsfall (Urteil des Bezirksgerichts Nagoya) wurde die Bewertung des R\u00fcckzahlungsanspruchs f\u00fcr einen Anteil im Falle des Todes eines Mitarbeiters (eine Ursache f\u00fcr das gesetzliche Ausscheiden) zum Streitpunkt. Das Gericht entschied, dass der Wert des R\u00fcckzahlungsanspruchs objektiv auf der Grundlage des Nettowertes des Unternehmensverm\u00f6gens zum Zeitpunkt des Todes des Mitarbeiters festgelegt werden sollte. Selbst wenn nach dem Ausscheiden eine Vereinbarung zwischen den verbleibenden Mitarbeitern und den Erben getroffen wurde, dass der R\u00fcckzahlungsbetrag 0 Yen betragen soll, beeinflusst diese nachtr\u00e4gliche Vereinbarung nicht den objektiven Wert des Rechts, der zum Zeitpunkt des Ausscheidens festgelegt wurde. Dieses Urteil verdeutlicht, dass der R\u00fcckzahlungsbetrag f\u00fcr einen Anteil nicht auf einer willk\u00fcrlichen Vereinbarung zwischen den Parteien, sondern auf objektiven Tatsachen, n\u00e4mlich dem Zustand des Unternehmensverm\u00f6gens zum Zeitpunkt des Ausscheidens, basieren sollte.<\/p>\n\n\n\n<p>Da die R\u00fcckzahlung von Anteilen einen Abfluss von Unternehmensverm\u00f6gen nach au\u00dfen darstellt, sind strenge Verfahren zum Schutz der Gl\u00e4ubiger des Unternehmens vorgeschrieben. Wenn der R\u00fcckzahlungsbetrag den Betrag des \u00dcberschusses des Unternehmens \u00fcbersteigt, muss das Unternehmen ein Gl\u00e4ubigerschutzverfahren durchlaufen. Ist eine Kapitalherabsetzung f\u00fcr die R\u00fcckzahlung erforderlich, sind die Verfahren nach Artikel 627 des japanischen Gesellschaftsrechts (Amtsblattver\u00f6ffentlichung und individuelle Mahnung usw.) notwendig. Auch wenn das Kapital nicht herabgesetzt wird, ist ein Gl\u00e4ubigerwiderspruchsverfahren nach Artikel 635 des japanischen Gesellschaftsrechts erforderlich, wenn der R\u00fcckzahlungsbetrag den \u00dcberschuss \u00fcbersteigt. Diese Verfahren geben den Gl\u00e4ubigern die M\u00f6glichkeit, Einw\u00e4nde zu erheben und verpflichten das Unternehmen, bei Bedarf Zahlungen zu leisten oder Sicherheiten zu stellen.<\/p>\n\n\n\n<p>Wenn gegen diese Vorschriften versto\u00dfen und eine unrechtm\u00e4\u00dfige R\u00fcckzahlung vorgenommen wird, kann der Mitarbeiter, der die Gesch\u00e4fte gef\u00fchrt hat, verpflichtet sein, den R\u00fcckzahlungsbetrag an das Unternehmen zu erstatten (Artikel 636 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies zeigt, dass die rechtliche Ordnung sicherstellt, dass ein interner Vorgang wie das Ausscheiden eines Mitarbeiters die Interessen der externen Stakeholder, n\u00e4mlich der Gl\u00e4ubiger des Unternehmens, nicht beeintr\u00e4chtigt.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vergleich_zwischen_freiwilligem_und_gesetzlichem_Ausscheiden_aus_dem_Unternehmen\"><\/span>Vergleich zwischen freiwilligem und gesetzlichem Ausscheiden aus dem Unternehmen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wie bereits detailliert beschrieben, haben das freiwillige Ausscheiden und das gesetzliche Ausscheiden aus dem Unternehmen gemeinsam, dass ein Mitarbeiter das Unternehmen verl\u00e4sst. Sie unterscheiden sich jedoch grundlegend in den Ursachen ihres Zustandekommens und ihren rechtlichen Eigenschaften. W\u00e4hrend das freiwillige Ausscheiden ein aktiver Prozess ist, der auf der freiwilligen Willensbekundung des Mitarbeiters beruht, ist das gesetzliche Ausscheiden ein passiver Prozess, der durch das Eintreten objektiver Gr\u00fcnde gem\u00e4\u00df Gesetz oder Satzung entsteht. Die Satzung spielt eine unterschiedliche Rolle: Bei einem freiwilligen Ausscheiden kann sie Verfahrensaspekte wie die \u00c4nderung der K\u00fcndigungsfrist anpassen, w\u00e4hrend sie bei einem gesetzlichen Ausscheiden bestimmte gesetzliche Gr\u00fcnde von vornherein als Ausscheidensgr\u00fcnde ausschlie\u00dfen kann. Das Verst\u00e4ndnis dieser Unterschiede ist unerl\u00e4sslich f\u00fcr die angemessene Verwaltung der Governance einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung in Japan.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Merkmale<\/td><td>Freiwilliges Ausscheiden<\/td><td>Gesetzliches Ausscheiden<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Grundlage &amp; Ursache<\/td><td>Freiwilliger Wille des Mitarbeiters<\/td><td>Eintreten von in Gesetz oder Satzung festgelegten Gr\u00fcnden<\/td><\/tr><tr><td>Mitarbeiterwille<\/td><td>Der Wille des ausscheidenden Mitarbeiters ist die direkte Ursache<\/td><td>Entsteht unabh\u00e4ngig vom Willen des ausscheidenden Mitarbeiters<\/td><\/tr><tr><td>Rolle der Satzung<\/td><td>\u00c4nderung der Ank\u00fcndigungsfrist f\u00fcr das Ausscheiden m\u00f6glich<\/td><td>Ausschluss bestimmter gesetzlicher Gr\u00fcnde aus den Ausscheidensgr\u00fcnden m\u00f6glich<\/td><\/tr><tr><td>Zeitpunkt<\/td><td>Grunds\u00e4tzlich zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahres<\/td><td>Zum Zeitpunkt des Eintretens der Gr\u00fcnde<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rechtliche_Aspekte_nach_dem_Ausscheiden_aus_einem_Unternehmen_in_Japan\"><\/span>Rechtliche Aspekte nach dem Ausscheiden aus einem Unternehmen in Japan<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Das Ausscheiden eines Mitarbeiters aus einem Unternehmen f\u00fchrt \u00fcber die R\u00fcckzahlung von Anteilen hinaus zu verschiedenen rechtlichen Konsequenzen.<\/p>\n\n\n\n<p>Zun\u00e4chst wird mit dem Ausscheiden eines Mitarbeiters die betreffende Eintragung in der Satzung des Unternehmens (wie Name und Adresse) ohne einen gesonderten Beschluss zur Satzungs\u00e4nderung automatisch als aufgehoben betrachtet. Dies ist in Artikel 610 des Japanischen Gesellschaftsrechts (\u4f1a\u793e\u6cd5) geregelt und dient der Vereinfachung von Verfahren.<\/p>\n\n\n\n<p>Des Weiteren gibt es Bestimmungen \u00fcber die Verantwortlichkeit des ausgeschiedenen Mitarbeiters. Gem\u00e4\u00df Artikel 612 des Japanischen Gesellschaftsrechts haftet ein ausgeschiedener Mitarbeiter weiterhin f\u00fcr Verbindlichkeiten, die das Unternehmen vor der Registrierung seines Ausscheidens eingegangen ist. Diese Haftung erlischt zwei Jahre nach der Registrierung des Ausscheidens. Diese Regelung dient dem Schutz der Gl\u00e4ubiger, die Gesch\u00e4fte mit dem Unternehmen get\u00e4tigt haben.<\/p>\n\n\n\n<p>Zuletzt und als bedeutendste Auswirkung ist das Risiko der Aufl\u00f6sung des Unternehmens zu nennen. Wenn durch das Ausscheiden von Mitarbeitern keine Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft mehr vorhanden sind, wird das Unternehmen gem\u00e4\u00df Artikel 641 Absatz 4 des Japanischen Gesellschaftsrechts automatisch aufgel\u00f6st. Um die Fortf\u00fchrung des Unternehmens zu gew\u00e4hrleisten, muss eine Situation vermieden werden, in der keine Gesellschafter mehr vorhanden sind.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zusammenfassung\"><\/span>Zusammenfassung<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Der Austritt eines Gesellschafters aus einer japanischen Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) ist ein komplexer rechtlicher Prozess, der weit \u00fcber den menschlichen Abgang hinausgeht und die Organisation, das Verm\u00f6gen und sogar das Fortbestehen der Gesellschaft selbst beeinflusst. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet zwei Rahmenbedingungen f\u00fcr den Austritt von Gesellschaftern: den &#8220;freiwilligen Austritt&#8221;, der den Willen des Gesellschafters respektiert, und den &#8220;gesetzlichen Austritt&#8221;, der auf objektiven Gr\u00fcnden basiert, und legt f\u00fcr beide detaillierte Regeln fest. Insbesondere die &#8220;Ausschlie\u00dfung&#8221; anderer Gesellschafter und die &#8220;R\u00fcckzahlung des Anteils&#8221; beim Austritt unterliegen strengen rechtlichen Anforderungen und Verfahren, die eine sorgf\u00e4ltige Handhabung erfordern. Unter diesen Systemen liegt die Absicht des Gesetzes, die Rechte der Gesellschafter, die Kontinuit\u00e4t der Gesellschaft und den Schutz der Interessen der Gl\u00e4ubiger in Einklang zu bringen. Daher ist das effektivste Risikomanagement, bei der Gr\u00fcndung der Gesellschaft zuk\u00fcnftige Ereignisse zu antizipieren und die Satzung strategisch an die tats\u00e4chlichen Gegebenheiten des Unternehmens anzupassen.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verf\u00fcgt \u00fcber umfangreiches Fachwissen und praktische Erfahrung im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts und hat bereits einer Vielzahl von in- und ausl\u00e4ndischen Mandanten rechtliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Gr\u00fcndung, dem Betrieb und dem Austritt von Gesellschaftern aus Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung angeboten. In unserer Kanzlei sind mehrere Anw\u00e4lte mit Qualifikationen in ausl\u00e4ndischem Recht und Englischkenntnissen t\u00e4tig, die die spezifischen Herausforderungen und Bed\u00fcrfnisse des internationalen Gesch\u00e4ftsumfelds tiefgehend verstehen. Von der Erstellung der Satzung bis zur Durchf\u00fchrung komplexer Austrittsverfahren und der L\u00f6sung damit verbundener Streitigkeiten k\u00f6nnen wir umfassende rechtliche Unterst\u00fctzung anbieten, die auf die Situation Ihres Unternehmens zugeschnitten ist. Wenn Sie Beratung zu diesem Thema ben\u00f6tigen, z\u00f6gern Sie bitte nicht, unsere Kanzlei zu kontaktieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Die Godo Kaisha (\u5408\u540c\u4f1a\u793e), eine beliebte Unternehmensform in Japan, zeichnet sich durch einfache Gr\u00fcndungsverfahren und weitreichende Satzungsautonomie aus. 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