<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Besonderheiten der Mitgliederrechte einer Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) lassen sich durch den Vergleich mit den Rechten der Aktion\u00e4re einer Aktiengesellschaft (KK), der in Japan am h\u00e4ufigsten vorkommenden Unternehmensform, klarer verstehen. Die Unterschiede zwischen beiden ergeben sich aus der grundlegenden Differenz in der Beziehung zwischen “Eigentum und Management”.<\/p>\n\n\n\n
Eine Aktiengesellschaft basiert auf dem Prinzip der “Trennung von Eigentum und Management”, wobei die Investoren als Aktion\u00e4re das Management an professionelle Direktoren delegieren. Die Rechte der Aktion\u00e4re konzentrieren sich haupts\u00e4chlich darauf, indirekt durch die Aus\u00fcbung von Stimmrechten auf der Hauptversammlung Einfluss auf das Management zu nehmen und Dividenden zu erhalten.<\/p>\n\n\n\n
Im Gegensatz dazu basiert eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung auf dem Prinzip der “\u00dcbereinstimmung von Eigentum und Management”, wobei die Investoren als Mitglieder selbst das Management \u00fcbernehmen. Daher sind ihre Rechte direkter und flexibler. Zum Beispiel kann die Gewinnverteilung frei in der Satzung festgelegt werden, ohne an die Kapitalbeteiligungsquote gebunden zu sein. Entscheidungen k\u00f6nnen auch schnell und ohne formelle Verfahren wie eine Hauptversammlung durch die Einigung unter den Mitgliedern getroffen werden. Die \u00dcbertragung von Anteilen erfordert die Zustimmung aller anderen Mitglieder, was eine geschlossene Struktur betont, in der pers\u00f6nliche Vertrauensbeziehungen wichtig sind.<\/p>\n\n\n\n
Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Unterschiede zusammen:<\/p>\n\n\n\nMerkmale<\/td> Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH)<\/td> Aktiengesellschaft (KK)<\/td><\/tr><\/thead> Prinzip der Gewinnverteilung<\/td> Kann frei in der Satzung bestimmt werden<\/td> Grunds\u00e4tzlich entsprechend der Kapitalbeteiligungsquote<\/td><\/tr> Entscheidungsorgan<\/td> Grunds\u00e4tzlich die Zustimmung\/Mehrheit der Mitglieder<\/td> Hauptversammlung<\/td><\/tr> Basis f\u00fcr Stimmrechte<\/td> Grunds\u00e4tzlich Entscheidung durch Mehrheit der Mitglieder (kann in der Satzung ge\u00e4ndert werden)<\/td> Grunds\u00e4tzlich eine Stimme pro Aktie<\/td><\/tr> Manager<\/td> Gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Mitglieder (grunds\u00e4tzlich alle Mitglieder)<\/td> Direktoren<\/td><\/tr> Beziehung zwischen Eigentum und Management<\/td> \u00dcbereinstimmung<\/td> Trennung<\/td><\/tr> \u00dcbertragung von Anteilen<\/td> Erfordert die Zustimmung aller anderen Mitglieder<\/td> Grunds\u00e4tzlich frei (au\u00dfer bei \u00dcbertragungsbeschr\u00e4nkten Aktien)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nAus diesem Vergleich wird deutlich, dass die Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung f\u00fcr kleine gemeinschaftliche Unternehmen geeignet ist, die auf pers\u00f6nlichen Vertrauensbeziehungen basieren und eine flexible und schnelle Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung anstreben, w\u00e4hrend die Aktiengesellschaft f\u00fcr die Sammlung von breitem Kapital und die Trennung von Eigentum und Management in gro\u00dfangelegten Gesch\u00e4ftsbetrieben geeignet ist.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Konflikte zwischen Gesellschaftern und Gerichtsentscheidungen: Ausschluss von Gesellschaftern unter japanischem Recht<\/span><\/h2>\n\n\n\nDie Flexibilit\u00e4t und Geschlossenheit einer japanischen Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung (GmbH) kann solange ein gro\u00dfer Vorteil sein, wie das Vertrauensverh\u00e4ltnis zwischen den Gesellschaftern aufrechterhalten wird. Doch sobald dieses Vertrauensverh\u00e4ltnis zerbricht, birgt es das Risiko, ernsthafte Managementstillst\u00e4nde und Konflikte heraufzubeschw\u00f6ren. In solchen Situationen stellt der Ausschluss eines problematischen Gesellschafters aus dem Unternehmen das letzte rechtliche Mittel dar.<\/p>\n\n\n\n
Artikel 859 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass ein Unternehmen bei Vorliegen unvermeidlicher Gr\u00fcnde, wie etwa Fehlverhalten oder schwerwiegende Pflichtverletzungen eines Gesellschafters, auf der Grundlage eines Beschlusses der Mehrheit der anderen Gesellschafter eine Klage auf Ausschluss dieses Gesellschafters erheben kann. Zwei kontrastierende Gerichtsentscheidungen geben wichtige Hinweise darauf, wie diese “unvermeidlichen Gr\u00fcnde” interpretiert werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n
Zum einen gibt es den Fall, in dem der Ausschlussantrag nicht anerkannt wurde, wie im Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 3. Juli 2019. In diesem Fall handelte es sich um eine GmbH, die aus einem Ehepaar bestand, wobei die Ehefrau, Gesellschafterin A, den Ausschluss ihres Ehemannes, des gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Gesellschafters Y, forderte. A behauptete, dass Y ihre Unterschrift gef\u00e4lscht habe, um die Jahresabschl\u00fcsse zu erstellen, und dass er die Einsichtnahme in die Buchhaltungsunterlagen verweigert habe. Das Gericht wies die Klage jedoch ab. Der Hauptgrund daf\u00fcr war, dass das Gesch\u00e4ft der Gesellschaft im Wesentlichen auf den Aktivit\u00e4ten von Y allein beruhte und sein Ausschluss erhebliche Schwierigkeiten f\u00fcr die Fortf\u00fchrung des Unternehmens mit sich bringen w\u00fcrde. Das Gericht erkannte zwar an, dass Ys Handlungen problematisch waren, entschied jedoch, dass der Konflikt zwischen den Ehepartnern zu stark in das Unternehmen hineingetragen wurde und der Ausschluss von Y nicht als “unvermeidlich” f\u00fcr das \u00dcberleben des Unternehmens angesehen werden konnte.<\/p>\n\n\n\n
Zum anderen gibt es den Fall, in dem der Ausschlussantrag anerkannt wurde, wie im Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. November 2021. Auch hier bestand die GmbH aus zwei Gesellschaftern, wobei der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer eines der Gesellschafter (eine juristische Person) erhebliche Veruntreuungen von Unternehmensgeldern begangen hatte. Der andere Gesellschafter beantragte daraufhin den Ausschluss des juristischen Gesellschafters, zu dem der betr\u00fcgerische Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer geh\u00f6rte. Das Gericht gab diesem Antrag statt. Das Urteil stellte fest, dass die private Veruntreuung von Geldern eindeutig unter Artikel 859 Absatz 3 des Gesellschaftsrechts f\u00e4llt, da sie “bei der Ausf\u00fchrung der Gesch\u00e4fte betr\u00fcgerische Handlungen” darstellt und das Vertrauensverh\u00e4ltnis zwischen den Gesellschaftern grundlegend zerst\u00f6rt. In diesem Fall \u00fcberwog die Schwere des Fehlverhaltens die Auswirkungen des Ausschlusses auf das Gesch\u00e4ft, und es wurde entschieden, dass es unvermeidlich war, den betr\u00fcgerischen Gesellschafter auszuschlie\u00dfen, um das gesunde Fortbestehen des Unternehmens zu gew\u00e4hrleisten.<\/p>\n\n\n\n
Diese beiden Gerichtsentscheidungen zeigen, dass die Gerichte bei der Entscheidung \u00fcber einen Ausschluss nicht nur die formale Rechtswidrigkeit einer Handlung ber\u00fccksichtigen, sondern auch die tats\u00e4chlichen Auswirkungen der Handlung auf die Fortf\u00fchrung des Unternehmens und das Ausma\u00df, in dem sie das Vertrauensverh\u00e4ltnis zwischen den Gesellschaftern zerst\u00f6rt. Insbesondere wird eine klare Linie zwischen schwerwiegendem Fehlverhalten, das das \u00dcberleben des Unternehmens bedroht (wie Veruntreuung), und Problemen wie Meinungsverschiedenheiten im Management oder der Nichtaus\u00fcbung von Aufsichtsrechten gezogen. Dies deutet darauf hin, wie begrenzt der Ausschluss als letztes Mittel f\u00fcr die Gesellschafter verwendet wird und unterstreicht gleichzeitig die Wichtigkeit, Konflikte durch festgelegte Verfahren und Verhandlungen in der Satzung zu l\u00f6sen, bevor sie sich versch\u00e4rfen, um die eigenen Rechte zu sch\u00fctzen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zusammenfassung<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn diesem Artikel haben wir umfassend die Rechte der Gesellschafter in einer japanischen Kommanditgesellschaft (Godo Kaisha) aus der Perspektive der Eigeninteressen und der gemeinsamen Interessen erl\u00e4utert. Der gr\u00f6\u00dfte Reiz einer Kommanditgesellschaft liegt in der Flexibilit\u00e4t ihrer F\u00fchrung, die durch das Prinzip der Satzungsautonomie gest\u00fctzt wird. Von der Gewinnverteilung bis hin zur Gestaltung des Management-Systems k\u00f6nnen die Gesellschafter die Struktur des Unternehmens frei nach ihrer eigenen \u00dcbereinkunft entwerfen. Diese Freiheit ist jedoch nicht unbegrenzt. Es gibt strenge Kapitalvorschriften zum Schutz der Gl\u00e4ubiger und gesetzliche Rahmenbedingungen zur Sicherung des \u00dcberwachungsrechts der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, die f\u00fcr die Aufrechterhaltung der Integrit\u00e4t des Unternehmens unerl\u00e4sslich sind. Wie Gerichtsf\u00e4lle zeigen, kann die rechtliche L\u00f6sung bei einem Zusammenbruch des Vertrauensverh\u00e4ltnisses zwischen den Gesellschaftern schwierig sein. Daher ist das wichtigste Risikomanagement, zu Beginn des Gesch\u00e4fts eine klare und detaillierte Satzung zu erstellen, die von allen Gesellschaftern akzeptiert wird. Diese sollte die Rechte und Pflichten jedes Gesellschafters, den Entscheidungsprozess und die Methoden zur L\u00f6sung zuk\u00fcnftiger Konflikte konkret beinhalten.<\/p>\n\n\n\n
Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei hat eine umfangreiche Erfolgsbilanz in der Bereitstellung einer Vielzahl von rechtlichen Dienstleistungen f\u00fcr in- und ausl\u00e4ndische Mandanten, von der Gr\u00fcndung einer Kommanditgesellschaft bis hin zu deren Betrieb und Konfliktl\u00f6sung. Unsere Kanzlei besch\u00e4ftigt mehrere Experten, die nicht nur \u00fcber eine japanische Anwaltszulassung, sondern auch \u00fcber ausl\u00e4ndische Anwaltsqualifikationen und Englischkenntnisse verf\u00fcgen. Wir unterst\u00fctzen unsere Mandanten aus einer internationalen Perspektive beim Aufbau der optimalen Governance-Struktur f\u00fcr ihr Gesch\u00e4ft. Wenn Sie spezialisierte Beratung zu den komplexen Fragen der Gesellschafterrechte ben\u00f6tigen, wie in diesem Artikel erl\u00e4utert, z\u00f6gern Sie bitte nicht, unsere Kanzlei zu konsultieren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Seit der Einf\u00fchrung des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Unternehmenrecht) im Jahr 2006 (Heisei 18) hat sich die Godo Kaisha (LLC) aufgrund ihrer einfachen Gr\u00fcndung und flexiblen Betriebsf […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":72064,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,123],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72063"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=72063"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72063\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":72080,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72063\/revisions\/72080"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/72064"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=72063"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=72063"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=72063"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}