<\/span><\/h2>\n\n\n\nLas aplicaciones que se descargan y utilizan en smartphones desde tiendas de aplicaciones como Apple o Google se denominan “aplicaciones nativas”. Por otro lado, las aplicaciones que funcionan en un navegador web sin necesidad de descarga se llaman “aplicaciones web”. Sin embargo, cuando se habla de “aplicaciones” en general, se suele referir a las “aplicaciones nativas”.<\/p>\n\n\n\n
La raz\u00f3n por la que se utiliza el t\u00e9rmino “M&A (Fusiones y Adquisiciones)” es porque, en el caso de la transferencia de solo software, se requieren varios procedimientos antes de su operaci\u00f3n, como la adquisici\u00f3n de los derechos de autor de terceros utilizados en el desarrollo y la herencia o transferencia de aplicaciones relacionadas con el servidor en el caso de aplicaciones que se conectan al servidor<\/strong>. Por lo tanto, es m\u00e1s razonable adquirir a nivel de empresa o unidad de negocio.<\/p>\n\n\n\n<\/span>4 m\u00e9todos para realizar M&A de aplicaciones<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>\u2460 Transferencia total de acciones <\/span><\/h3>\n\n\n\nLa transferencia total de acciones es un m\u00e9todo de M&A en el que todos los accionistas de la empresa objetivo transfieren sus acciones, transfiriendo el control de la empresa al comprador. Este m\u00e9todo es adecuado para startups donde el propietario y un peque\u00f1o n\u00famero de directivos poseen la mayor\u00eda de las acciones.<\/p>\n\n\n\n
La ventaja de la transferencia total de acciones es que no se requiere ninguna negociaci\u00f3n con terceros o usuarios, ya que solo cambian los accionistas.<\/p>\n\n\n\n
Para implementarlo, es necesario firmar un “Contrato de transferencia de acciones”<\/strong> entre todos los accionistas de la empresa objetivo y el comprador.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u2461 Fusi\u00f3n por absorci\u00f3n <\/span><\/h3>\n\n\n\nLa fusi\u00f3n por absorci\u00f3n es un tipo de “fusi\u00f3n” en la que una empresa se une a otra, una de las empresas desaparece y todos los derechos y obligaciones de esa empresa son heredados por la empresa sobreviviente.<\/p>\n\n\n\n
Para implementarlo, es necesario firmar un “Contrato de fusi\u00f3n”<\/strong> entre la empresa que desaparece y la empresa sobreviviente.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u2462 Intercambio de acciones <\/span><\/h3>\n\n\n\nEl intercambio de acciones es un m\u00e9todo de M&A en el que la “empresa compradora” adquiere acciones de los “accionistas de la empresa adquirida” a cambio de sus propias acciones. La empresa adquirida se convierte en una subsidiaria al 100%.<\/p>\n\n\n\n
Para implementarlo, es necesario firmar un “Contrato de intercambio de acciones”<\/strong> entre la empresa compradora y la empresa adquirida.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u2463 Transferencia de negocio <\/span><\/h3>\n\n\n\nLa transferencia de negocio es un m\u00e9todo de M&A en el que una parte o la totalidad del negocio de la empresa objetivo se vende al comprador. Este m\u00e9todo es adecuado para empresas que operan m\u00faltiples negocios.<\/p>\n\n\n\n
La diferencia con la transferencia de acciones es que se pueden comprar y vender selectivamente los activos necesarios para el negocio. Para implementarlo, es necesario firmar un “Contrato de transferencia de negocio”<\/strong> entre la empresa objetivo y el comprador.<\/p>\n\n\n\nEntre los 4 m\u00e9todos para realizar M&A de aplicaciones, en el siguiente apartado explicaremos en detalle los puntos a tener en cuenta en los contratos de transferencia de acciones y transferencia de negocio, que son frecuentemente elegidos en la adquisici\u00f3n de aplicaciones de empresas de IT startups<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Puntos a tener en cuenta en el contrato de transferencia de acciones<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Aspectos a verificar antes de la creaci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nPara evitar un fracaso en la transferencia de acciones, es necesario verificar los siguientes dos puntos antes de crear el contrato de transferencia de acciones.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00bfLa empresa objetivo es una “empresa emisora de acciones”? <\/span><\/h4>\n\n\n\nSeg\u00fan la Ley de Sociedades, que entr\u00f3 en vigor el 1 de mayo de 2006 (2006 en el calendario gregoriano), las sociedades an\u00f3nimas no emiten acciones como regla general, y solo pueden emitir acciones si se establece en los estatutos que se emitir\u00e1n acciones. A estas empresas se les llama “empresas emisoras de acciones”.<\/p>\n\n\n\n
En el caso de las empresas emisoras de acciones, seg\u00fan lo estipulado en la Ley de Sociedades japonesa, la transferencia de acciones no tiene efecto a menos que el vendedor entregue las acciones al comprador<\/strong>, por lo que es importante verificar los estatutos de la empresa transferente con antelaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u00bfExisten restricciones a la transferencia de las acciones de la empresa objetivo?<\/span><\/h4>\n\n\n\nLas acciones con restricciones de transferencia son aquellas para las cuales los estatutos establecen que se requiere la aprobaci\u00f3n de la empresa para la transferencia de acciones. Para transferir, se requiere la aprobaci\u00f3n de la empresa objetivo (asamblea general de accionistas, junta de directores, etc.) adem\u00e1s del consentimiento del vendedor<\/strong>, por lo que es esencial verificar los estatutos.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Puntos a tener en cuenta en el contrato de transferencia de acciones<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl contrato de transferencia de acciones es un contrato entre dos partes, el accionista (vendedor) que posee las acciones de la empresa objetivo y el comprador, pero en realidad, la empresa objetivo que emite y gestiona las acciones tambi\u00e9n est\u00e1 involucrada.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aprobaci\u00f3n de la transferencia<\/span><\/h4>\n\n\n\nNo hay problema si no hay restricciones a la transferencia de las acciones de la empresa objetivo, pero si hay restricciones, se debe obtener la aprobaci\u00f3n de la transferencia de la empresa objetivo.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>la empresa objetivo debe obtener la aprobaci\u00f3n de la transferencia dentro de un plazo determinado<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Cambio de titularidad en el registro de accionistas<\/span><\/h4>\n\n\n\nEn el caso de las empresas comunes que no emiten acciones, incluso si la transferencia de acciones se completa entre la empresa objetivo y el comprador, si no se realiza un cambio de titularidad en el registro de accionistas, el comprador no puede reivindicar su estatus como accionista y no puede ejercer su derecho a voto en la asamblea general de accionistas.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>una vez que se complete la transferencia de acciones, el vendedor y el comprador solicitar\u00e1n conjuntamente el cambio de titularidad lo m\u00e1s pronto posible<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nSin embargo, en el caso de las empresas emisoras de acciones, el comprador puede solicitar un cambio de titularidad por s\u00ed solo, por lo que esta cl\u00e1usula no es necesaria.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Declaraciones y garant\u00edas<\/span><\/h4>\n\n\n\nLas declaraciones y garant\u00edas son aquellas en las que el vendedor declara y garantiza al comprador sobre el contenido del negocio de la empresa objetivo, la situaci\u00f3n financiera, las acciones, etc. Es una cl\u00e1usula necesaria para proteger al comprador en caso de que la explicaci\u00f3n del vendedor difiera de la realidad<\/strong>, y es especialmente importante en el contrato de transferencia de acciones.<\/p>\n\n\n\n<Punto a tener en cuenta>
<\/span>Puntos a tener en cuenta en el contrato de transferencia de negocio<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Aspectos a verificar previamente<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn caso de realizar una transferencia de negocio, la empresa que lo opera cambiar\u00e1 y, por lo tanto, las relaciones contractuales con los clientes relacionados con el negocio objetivo no se heredar\u00e1n<\/strong>. Por lo tanto, es necesario verificar de antemano si los clientes estar\u00e1n dispuestos a firmar un contrato similar con el comprador.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, en algunos casos puede ser necesario volver a firmar contratos con los usuarios que est\u00e1n utilizando la aplicaci\u00f3n, por lo que se requiere una atenci\u00f3n cuidadosa, como la emisi\u00f3n de comunicados de prensa, antes de que el comprador comience el servicio, adem\u00e1s de verificar el contenido del contrato actual.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Puntos a tener en cuenta en el contrato de transferencia de negocio<\/span><\/h3>\n\n\n\nAunque la transferencia de acciones es un procedimiento sencillo ya que implica la compra y venta de toda la empresa, la transferencia de un negocio requiere varios procedimientos, como la identificaci\u00f3n de los activos, derechos de cr\u00e9dito y deudas a transferir, y el cambio de contratos con los clientes.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Inventario de activos transferidos<\/span><\/h4>\n\n\n\nLo m\u00e1s importante en un contrato de transferencia de negocio es identificar los activos a transferir, para lo cual se suele crear un “inventario de activos” que se adjunta al contrato. El contenido del inventario incluye bienes inmuebles, instalaciones, personal, as\u00ed como derechos de propiedad intelectual como marcas y derechos de autor.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>estipular la no ejecuci\u00f3n de los derechos morales del autor en el contrato de transferencia de negocio<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Inventario de derechos de cr\u00e9dito<\/span><\/h4>\n\n\n\nSi el comprador asume los derechos de cr\u00e9dito no cobrados del negocio transferido, se crea un “inventario de derechos de cr\u00e9dito” separado que se adjunta al contrato.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>
<\/span>Inventario de deudas<\/span><\/h4>\n\n\n\nSi el comprador asume las deudas, se crea un “inventario de deudas” de la misma manera que los derechos de cr\u00e9dito y se adjunta al contrato.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>
<\/span>Registro de exenci\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nEl art\u00edculo 22 de la Ley de Sociedades establece que “si el comprador contin\u00faa utilizando el ‘nombre comercial’ de la empresa objetivo, el comprador tambi\u00e9n tiene la responsabilidad de pagar las deudas incurridas por el negocio objetivo”<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nEn este caso, el comprador no tiene responsabilidad de pagar las deudas de la empresa objetivo hacia terceros a quienes se les ha notificado conjuntamente por el comprador y la empresa objetivo que el comprador no asumir\u00e1 la responsabilidad de las deudas de la empresa objetivo, o cuando el comprador ha realizado un “registro de exenci\u00f3n”.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>
<\/span>Garant\u00eda de representaci\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\n(Igual que en el contrato de transferencia de acciones)<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obligaci\u00f3n de no competencia<\/span><\/h4>\n\n\n\nLa obligaci\u00f3n de no competencia se refiere a la “prohibici\u00f3n de competencia” establecida en el art\u00edculo 21 de la Ley de Sociedades, que establece que la empresa objetivo no puede llevar a cabo el mismo negocio en el mismo municipio y sus \u00e1reas adyacentes durante 20 a\u00f1os (30 a\u00f1os por acuerdo especial) a partir de la fecha de transferencia del negocio.<\/p>\n\n\n\n
<Punto a tener en cuenta>En el caso de negocios que implican el uso de Internet<\/strong>, como las aplicaciones, el alcance del art\u00edculo 21 de la Ley de Sociedades puede ser insuficiente<\/strong>, por lo que se puede considerar estipular en el contrato de transferencia de negocio que el \u00e1rea objetivo de la obligaci\u00f3n de no competencia sea “todo el mundo”. Adem\u00e1s, tambi\u00e9n es posible estipular un per\u00edodo que exceda los 20 a\u00f1os.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nHemos explicado detalladamente los cuatro m\u00e9todos de M&A de aplicaciones y los contratos relacionados, as\u00ed como los puntos a tener en cuenta en los contratos de transferencia de acciones y de transferencia de negocios, que se utilizan con frecuencia.<\/p>\n\n\n\n
El tema de la salida es importante para las empresas emergentes, pero el contenido del contrato puede conllevar grandes riesgos<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nPara tener \u00e9xito en la M&A de aplicaciones, que tiene varios m\u00e9todos, recomendamos consultar y obtener asesoramiento de un despacho de abogados con conocimientos legales especializados y una amplia experiencia.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
En los \u00faltimos a\u00f1os, ha habido un aumento en las ventas y adquisiciones de aplicaciones a trav\u00e9s de M&A. El caso m\u00e1s famoso de M&A de aplicaciones es la adquisici\u00f3n de Instagram por Facebook, […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":57823,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/57514"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=57514"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/57514\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":57828,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/57514\/revisions\/57828"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/57823"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=57514"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=57514"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=57514"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}