Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan) ofrece gratuitamente un modelo de contrato de inversi\u00f3n<\/strong>. Su caracter\u00edstica m\u00e1s destacada es que el objeto de la inversi\u00f3n no son las acciones, sino las opciones de suscripci\u00f3n de nuevas acciones.<\/p>\n\n\n\nAl optar por las opciones de suscripci\u00f3n de nuevas acciones, se pueden omitir los procedimientos complicados necesarios para emitir acciones, y se puede aplazar la valoraci\u00f3n de la empresa (valoraci\u00f3n) en la fase semilla, que es inmediatamente despu\u00e9s de la fundaci\u00f3n. Dado que es dif\u00edcil evaluar el valor de una empresa en la fase semilla, el hecho de poder aplazar esto es una ventaja no s\u00f3lo para las startups que reciben inversiones, sino tambi\u00e9n para los inversores.<\/p>\n\n\n\n
El hecho de que el objeto de inversi\u00f3n de J-KISS sean las opciones de suscripci\u00f3n de nuevas acciones tambi\u00e9n afecta al contenido del contrato de inversi\u00f3n. Normalmente, la financiaci\u00f3n de las startups se realiza mediante la emisi\u00f3n de acciones, y los contratos relacionados con dichas inversiones en acciones suelen ser contratos de suscripci\u00f3n de acciones y contratos entre accionistas.<\/p>\n\n\n\n
El contrato de suscripci\u00f3n de acciones es un contrato que establece la cantidad de dinero que el inversor aportar\u00e1 a la startup y las acciones que obtendr\u00e1 a cambio, y las partes del contrato son el inversor y la startup. El contrato entre accionistas es un contrato celebrado entre los accionistas, con el objetivo de permitir al inversor ejercer cierto control sobre los asuntos importantes relacionados con la gesti\u00f3n de la startup en la que invierte.<\/p>\n\n\n\n
En muchos casos, los fundadores de las startups poseen m\u00e1s del 50% de las acciones. Y seg\u00fan la Ley de Sociedades japonesa, los accionistas que poseen m\u00e1s del 50% de las acciones pueden tomar decisiones sobre la gesti\u00f3n de la empresa sin obtener el consentimiento de otros accionistas, excepto en ciertos asuntos importantes. Sin embargo, los inversores que invierten en startups suelen exigir cierta participaci\u00f3n en la gesti\u00f3n, independientemente de su porcentaje de participaci\u00f3n. Para lograr este objetivo del inversor, es necesario celebrar un contrato entre accionistas con los accionistas existentes, incluyendo al fundador, y establecer que se solicitar\u00e1 la aprobaci\u00f3n previa para ciertos asuntos importantes<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nAs\u00ed, cuando una startup intenta recaudar fondos a trav\u00e9s de acciones, los contratos de inversi\u00f3n necesarios tienden a ser largos. En contraste, dado que el objeto de inversi\u00f3n de J-KISS no son las acciones sino las opciones de suscripci\u00f3n de nuevas acciones, no es necesario establecer tantos elementos como en el caso de las acciones. Por lo tanto, cuando se recibe una inversi\u00f3n utilizando J-KISS, las negociaciones contractuales son suficientes con los elementos m\u00ednimos<\/strong>, y el n\u00famero de elementos que deben decidirse en la hoja de t\u00e9rminos es muy peque\u00f1o.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Aspectos a determinar en la hoja de t\u00e9rminos de inversi\u00f3n J-KISS<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn una inversi\u00f3n con J-KISS, los aspectos que deben ser determinados en la hoja de t\u00e9rminos a trav\u00e9s de las negociaciones entre el inversor y la startup son principalmente los siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\n La cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas <\/li>\n\n\n\n El l\u00edmite de valoraci\u00f3n como el tope de la cantidad de conversi\u00f3n <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn J-KISS, las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas se convierten en acciones cuando se produce la financiaci\u00f3n de la Serie A. Es decir, la financiaci\u00f3n de la Serie A se convierte en el desencadenante de la conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas.<\/p>\n\n\n\n
El problema es la cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas. En el modelo de J-KISS, se establece en 100 millones de yenes, lo que sirve como una gu\u00eda, pero la cantidad de financiamiento que deber\u00eda ser el desencadenante de la conversi\u00f3n puede cambiar dependiendo del contenido del negocio. En primer lugar, una de las razones por las que J-KISS eligi\u00f3 las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas como objetivo de inversi\u00f3n fue posponer la evaluaci\u00f3n del valor de la empresa hasta la Serie A. Por lo tanto, al determinar la cantidad de financiamiento de la Serie A que ser\u00e1 el desencadenante de la conversi\u00f3n, es necesario tener en cuenta que la startup ha crecido hasta el punto en que es posible evaluar el valor de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>El l\u00edmite de valoraci\u00f3n como el tope de la cantidad de conversi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>M\u00e9todo de c\u00e1lculo de la cantidad de conversi\u00f3n utilizando el l\u00edmite de valoraci\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nEn J-KISS, el m\u00e9todo para calcular la cantidad de conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas es aplicar un descuento a la cantidad de adquisici\u00f3n de las acciones emitidas en la financiaci\u00f3n de la Serie A. Sin embargo, si s\u00f3lo se utiliza el m\u00e9todo de c\u00e1lculo por descuento, el n\u00famero de acciones que el inversor de J-KISS puede adquirir disminuye a medida que el valor de la empresa en el momento de la conversi\u00f3n de las opciones de suscripci\u00f3n de acciones nuevas aumenta. Esto podr\u00eda entrar en conflicto con los intereses del inversor de J-KISS y el deseo de la startup de aumentar el valor de la empresa. Por lo tanto, en J-KISS, no s\u00f3lo se puede utilizar el m\u00e9todo de c\u00e1lculo por descuento, sino que tambi\u00e9n se puede utilizar el m\u00e9todo de c\u00e1lculo de la cantidad de conversi\u00f3n utilizando el l\u00edmite de valoraci\u00f3n (el l\u00edmite superior de la evaluaci\u00f3n del valor de la empresa).<\/strong><\/p>\n\n\n\nConcretamente, se determina el l\u00edmite de valoraci\u00f3n en el contrato de inversi\u00f3n, y la cantidad obtenida dividiendo el l\u00edmite de valoraci\u00f3n por el n\u00famero total de acciones emitidas justo antes de la financiaci\u00f3n de la Serie A que desencadena la conversi\u00f3n se convierte en la cantidad de conversi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Como el n\u00famero total de acciones emitidas justo antes de la financiaci\u00f3n de la Serie A que desencadena la conversi\u00f3n se determina de manera \u00fanica, si se utiliza el m\u00e9todo de c\u00e1lculo de la cantidad de conversi\u00f3n utilizando el l\u00edmite de valoraci\u00f3n, el aspecto que debe ser determinado en las negociaciones del contrato de inversi\u00f3n con J-KISS es la cantidad del l\u00edmite de valoraci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>C\u00f3mo determinar el l\u00edmite de valoraci\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nEl n\u00famero de acciones que el inversor de J-KISS puede poseer se determina en funci\u00f3n de la cantidad del l\u00edmite de valoraci\u00f3n. Por lo tanto, el inversor y la startup necesitan considerar cu\u00e1ntas acciones es razonable que el inversor posea al menos al determinar el l\u00edmite de valoraci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, como la cantidad del l\u00edmite de valoraci\u00f3n se determina mediante las negociaciones entre el inversor y la startup, la cantidad puede cambiar dependiendo de factores como si el fundador es una celebridad o si la startup es popular entre los inversores<\/strong>. Sin embargo, no es necesariamente mejor tener una valoraci\u00f3n m\u00e1s alta. Si la valoraci\u00f3n inicial es demasiado alta, puede ser dif\u00edcil recaudar fondos en las rondas posteriores, por lo que se debe tener cuidado. Esta negociaci\u00f3n del l\u00edmite de valoraci\u00f3n es el aspecto m\u00e1s destacado de la inversi\u00f3n con J-KISS.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nComo se ha mencionado, una de las caracter\u00edsticas de J-KISS (Japanese Simplified Agreement for Future Equity) es que el n\u00famero de asuntos que deben decidirse en la hoja de t\u00e9rminos al momento de la inversi\u00f3n es muy peque\u00f1o, y los temas de negociaci\u00f3n del contrato son m\u00ednimos.<\/p>\n\n\n\n
Las opciones de acciones nuevas que los inversores adquieren a trav\u00e9s de la inversi\u00f3n J-KISS normalmente se convierten en acciones ordinarias en la Serie A. Por lo tanto, los t\u00e9rminos de conversi\u00f3n y el n\u00famero de acciones que los inversores tendr\u00e1n despu\u00e9s de la conversi\u00f3n son puntos importantes de negociaci\u00f3n. En particular, la proporci\u00f3n de acciones en manos de inversores que no son fundadores puede influir en la pol\u00edtica de capital futura, por lo que las startups necesitan considerarlo cuidadosamente. El tipo de negociaci\u00f3n que se debe llevar a cabo puede variar dependiendo de las caracter\u00edsticas del inversor y el contenido del negocio de la startup, por lo que se recomienda consultar con un experto legal al recibir una inversi\u00f3n a trav\u00e9s de J-KISS.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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