<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa transferencia de negocios es una de las t\u00e9cnicas de M&A que consiste en vender una parte o la totalidad de un negocio de una empresa a un tercero. Cuando se vende una parte del negocio, la venta se llama “venta parcial”, y cuando se vende todo, se llama “venta total”.<\/p>\n\n\n\n
Un negocio incluye una amplia gama de elementos, como activos intangibles como “goodwill” y “marca”, propiedad intelectual como patentes y conocimiento pr\u00e1ctico, tecnolog\u00eda, personal, organizaci\u00f3n operativa, canales de venta, permisos y aprobaciones, varios proveedores como f\u00e1bricas y equipos.<\/p>\n\n\n\nAunque el principio es hacer un conjunto de estos para heredar un negocio, la caracter\u00edstica de la transferencia de negocios es que se pueden comprar y vender selectivamente solo los elementos necesarios<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Razones por las que el comprador elige la transferencia de negocio<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn 2020, Mitsubishi UFJ Research & Consulting realiz\u00f3 una encuesta a nivel nacional a aproximadamente 30,000 peque\u00f1as y medianas empresas en Jap\u00f3n. Seg\u00fan el estudio “Investigaci\u00f3n sobre la reorganizaci\u00f3n y consolidaci\u00f3n de peque\u00f1as y medianas empresas, y la cooperaci\u00f3n entre empresas”, las dos principales razones por las que los compradores optaron por la transferencia de negocios fueron las siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\nPudieron seleccionar los activos, empleados y contratos con los clientes que quer\u00edan adquirir – 65.6%<\/li>\n\n\n\n Pudieron evitar la asunci\u00f3n de deudas fuera de balance y riesgos inesperados – 29.6%<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDesde el punto de vista del comprador, la gran ventaja de la transferencia de negocios es la capacidad de evitar elementos y riesgos innecesarios, y adquirir selectivamente solo lo que desean.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Ventajas para el vendedor en la transferencia de negocios<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Como soluci\u00f3n al problema de la sucesi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa mayor problem\u00e1tica que enfrentan los due\u00f1os de peque\u00f1as y medianas empresas que son de mayor de edad, es la falta de sucesores.<\/p>\n\n\n\n
Si se cierra el negocio, se teme que pueda tener un impacto negativo en los empleados involucrados en el negocio y en los proveedores, entre otros. Por lo tanto, la transferencia de negocios puede ser una forma de asegurar la continuidad del negocio<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Les permite deshacerse de un negocio no rentable<\/span><\/h3>\n\n\n\nIncluso si el negocio principal va bien, tener un departamento no rentable puede afectar negativamente a la gesti\u00f3n de toda la empresa. En tales casos, vender el negocio no rentable, puede reducir las p\u00e9rdidas y trabajar hacia la reconstrucci\u00f3n del negocio.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les permite recaudar fondos<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos fondos obtenidos a trav\u00e9s de la transferencia de negocios pueden ser utilizados para fortalecer y expandir el negocio principal, o para invertir en el desarrollo de tecnolog\u00eda y la mejora de las instalaciones para un nuevo negocio<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Les permite mantener la empresa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl cr\u00e9dito de la empresa que has construido durante muchos a\u00f1os, los activos como la tierra y los edificios, y las relaciones con los clientes pueden mantenerse intactos al optar por la transferencia de negocios.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Desventajas del vendedor en la transferencia de negocios<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>El proceso es complejo y toma tiempo<\/span><\/h3>\n\n\n\nA diferencia de la transferencia de empresas, la transferencia de negocios requiere la transferencia y traslado de varios elementos necesarios para la sucesi\u00f3n del negocio, por lo que el proceso es m\u00e1s largo y lleva m\u00e1s tiempo en comparaci\u00f3n con otros m\u00e9todos de M&A.<\/p>\n\n\n\n
Existen algunos aspectos que no pueden ser completados solo entre el vendedor y el comprador, como los contratos con los clientes y los contratos de empleo con los empleados involucrados en el negocio.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Se requiere una resoluci\u00f3n especial en la junta general de accionistas<\/span><\/h3>\n\n\n\nExplicaremos en detalle en la secci\u00f3n posterior “Puntos a tener en cuenta en el proceso de transferencia de negocios”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Se aplica el impuesto corporativo<\/strong><\/span><\/h3>\n\n\n\nEl impuesto se aplica a la “ganancia de transferencia”, que es la cantidad de transferencia menos el valor en libros de los activos transferidos, pero si se transfiere a un precio m\u00e1s bajo que el valor en libros, la ganancia de transferencia ser\u00e1 negativa.<\/strong> En este caso, el impuesto corporativo se deducir\u00e1 de la cantidad negativa.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Existe la posibilidad de perder a personal excelente<\/strong><\/span><\/h3>\n\n\n\nPara operar el negocio heredado, se necesita personal con el conocimiento y la experiencia necesarios, por lo que no es raro que el personal tambi\u00e9n se traslade a petici\u00f3n del comprador junto con la transferencia del negocio.<\/p>\n\n\n\n
Existe la posibilidad de que algunos empleados deseen transferirse porque encuentran satisfacci\u00f3n en ese negocio, y existe el riesgo de perder a personal excelente a cambio de la transferencia del negocio<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Existe una obligaci\u00f3n de no competencia<\/strong><\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Ley de Sociedades Japonesas establece la siguiente obligaci\u00f3n de no competencia para el vendedor del negocio:<\/p>\n\n\n\n
\nA menos que las partes indiquen lo contrario, no se puede llevar a cabo el mismo negocio en la misma ciudad o pueblo y en las \u00e1reas adyacentes durante 20 a\u00f1os a partir de la fecha de transferencia del negocio.<\/li>\n\n\n\n Si la empresa transferente ha hecho un pacto especial para no llevar a cabo el mismo negocio, ese pacto ser\u00e1 efectivo solo dentro de los 30 a\u00f1os a partir de la fecha de transferencia del negocio.<\/li>\n\n\n\n Incluso si no se aplica ninguno de los dos p\u00e1rrafos anteriores, la empresa transferente no debe llevar a cabo el mismo negocio con el prop\u00f3sito de competencia desleal.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Proceso de Transferencia de Negocios<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl proceso b\u00e1sico de la transferencia de negocios, que implica muchos tr\u00e1mites, es el siguiente:<\/p>\n\n\n\n
\nListado de los activos a transferir y creaci\u00f3n del plan de transferencia<\/li>\n\n\n\n Estimaci\u00f3n del precio de transferencia (valoraci\u00f3n)<\/li>\n\n\n\n Creaci\u00f3n del resumen del caso<\/li>\n\n\n\n Selecci\u00f3n del destinatario de la transferencia, negociaci\u00f3n y firma del contrato de acuerdo b\u00e1sico<\/li>\n\n\n\n Resoluci\u00f3n de la junta de directores<\/li>\n\n\n\n Firma del contrato de transferencia de negocios (firmado bajo la condici\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas)<\/li>\n\n\n\n Aprobaci\u00f3n del contrato de transferencia de negocios por la junta general de accionistas<\/li>\n\n\n\n Presentaci\u00f3n del informe temporal<\/li>\n\n\n\n Notificaci\u00f3n a los accionistas o anuncio p\u00fablico<\/li>\n\n\n\n Resoluci\u00f3n especial de la junta general de accionistas<\/li>\n\n\n\n Procedimientos para el cambio de titularidad de los bienes, y contratos con clientes y empleados<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Puntos a tener en cuenta en el procedimiento de transferencia de negocios<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Estimaci\u00f3n del precio de transferencia<\/span><\/h3>\n\n\n\nPara transferir un negocio, es necesario evaluar objetivamente el valor de su propio negocio y calcular el precio de transferencia. Aunque se puede aplicar directamente el m\u00e9todo de evaluaci\u00f3n del valor de la empresa, este proceso puede ser costoso y laborioso, y los resultados pueden variar significativamente dependiendo del m\u00e9todo de c\u00e1lculo, por lo que no se recomienda para las peque\u00f1as y medianas empresas.<\/p>\n\n\n\n
Un enfoque com\u00fanmente utilizado en la evaluaci\u00f3n del valor del negocio es considerar el valor del negocio como la suma del “activo de transferencia a valor de mercado” y el “derecho de negocio (goodwill)”.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEl derecho de negocio (goodwill) incluye activos intangibles como la marca, la tecnolog\u00eda, el conocimiento pr\u00e1ctico, la organizaci\u00f3n operativa y las relaciones con los clientes, lo cual es dif\u00edcil de convertir en dinero. Por lo tanto, un m\u00e9todo de c\u00e1lculo com\u00fanmente utilizado es “la ganancia neta de los \u00faltimos 2 a 5 a\u00f1os” x “tasa de evaluaci\u00f3n”. La tasa de evaluaci\u00f3n var\u00eda seg\u00fan la industria y las tendencias.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Presentaci\u00f3n del informe temporal<\/span><\/h3>\n\n\n\nLas empresas que tienen la obligaci\u00f3n de presentar un informe de valores deben presentar un “informe temporal” en los siguientes casos:<\/p>\n\n\n\n
\nCuando el monto de los activos disminuye o aumenta en m\u00e1s del 30% en comparaci\u00f3n con el monto del patrimonio neto al final del \u00faltimo a\u00f1o fiscal debido a la transferencia del negocio<\/li>\n\n\n\n Cuando las ventas disminuyen o aumentan en m\u00e1s del 10% en comparaci\u00f3n con el rendimiento del \u00faltimo a\u00f1o fiscal debido a la transferencia del negocio<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Notificaci\u00f3n o anuncio a los accionistas<\/span><\/h3>\n\n\n\nAl realizar una transferencia de negocio, la empresa debe notificar o anunciar la implementaci\u00f3n de la transferencia de negocio a los accionistas al menos 20 d\u00edas antes de la fecha de entrada en vigor<\/strong>. Al mismo tiempo, se proporciona una oportunidad para solicitar la compra de acciones a los accionistas que se oponen.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Resoluci\u00f3n Especial de la Junta General de Accionistas<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn relaci\u00f3n con la transferencia de negocios, si se cumple alguna de las siguientes condiciones, se debe obtener la aprobaci\u00f3n mediante una resoluci\u00f3n especial de la Junta General de Accionistas antes del d\u00eda anterior a la fecha de entrada en vigor.<\/p>\n\n\n\n