\u00bfQu\u00e9 significa “asesor” en un contrato de asesoramiento?<\/p>\n\n\n\n
Aunque se hable de asesoramiento en M&A, este puede abarcar diversas \u00e1reas como finanzas, impuestos, relaciones laborales y asuntos legales. Dado que cada proceso de M&A requiere un alto nivel de conocimiento especializado, el contenido del asesoramiento var\u00eda seg\u00fan el campo de especializaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
El “asesor” al que nos referimos aqu\u00ed es aquel que utiliza su conocimiento especializado para asesorar a las empresas en M&A.<\/strong> Por ejemplo, dependiendo de su conocimiento especializado, puede haber “asesores financieros”, “asesores fiscales”, “asesores legales”, etc.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Contrato de asesoramiento en M&A<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn M&A, surgen muchas tareas que requieren conocimientos especializados, como la evaluaci\u00f3n del valor de la empresa y la auditor\u00eda de adquisici\u00f3n (due diligence). Estas tareas especializadas son dif\u00edciles de manejar solo por los actores del negocio, por lo que se necesita la ayuda de una empresa especializada en M&A.<\/p>\n\n\n\n
Un “contrato de asesoramiento” en M&A se refiere al contrato firmado entre la empresa y el asesor para recibir apoyo de una empresa especializada en M&A en tareas especializadas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Formas de participaci\u00f3n del asesor<\/span><\/h3>\n\n\n\nExisten dos formas de “asesor”, dependiendo de c\u00f3mo interact\u00fae el asesor con la empresa. Una es el formato en el que se da asesoramiento para maximizar los beneficios<\/strong> de la empresa que vende o compra en relaci\u00f3n con M&A. Este formato se llama “formato de asesoramiento”.<\/p>\n\n\n\nEl otro es cuando el asesor se sit\u00faa entre la empresa vendedora y la compradora, y firma contratos con ambas partes para dar asesoramiento a ambas desde una posici\u00f3n neutral<\/strong>. Este caso se llama “formato de intermediaci\u00f3n (o mediaci\u00f3n)”.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Diferencia con los contratos de consultor\u00eda y asesoramiento<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn contrato de asesoramiento t\u00edpicamente es firmado por personas con conocimientos especializados, como abogados, asesores fiscales, consultores de gesti\u00f3n, etc., para proporcionar asesoramiento especializado de manera continua.<\/p>\n\n\n\n
Aunque ambos proporcionan conocimientos especializados, el contrato de asesoramiento difiere en que proporciona conocimientos especializados espec\u00edficos para el proceso de M&A.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, aunque es similar al contrato de consultor\u00eda en t\u00e9rminos de proporcionar conocimientos especializados, el contrato de consultor\u00eda se centra m\u00e1s en resolver problemas de negocio, mientras que el contrato de asesoramiento se centra en introducir y seleccionar contrapartes de M&A y asesorar sobre la ejecuci\u00f3n del proceso de M&A.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Formas de Contrato de Asesoramiento<\/span><\/h2>\n\n\n\nExisten dos formas de contratos de asesoramiento: el “contrato exclusivo”<\/strong> y el “contrato no exclusivo”<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nA continuaci\u00f3n, explicaremos las caracter\u00edsticas, ventajas y desventajas de cada forma de contrato.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Forma de Contrato 1: Contrato Exclusivo<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn contrato exclusivo se refiere a un contrato con una \u00fanica empresa especializada en fusiones y adquisiciones (M&A) de manera exclusiva.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEl t\u00e9rmino “exclusivo” aqu\u00ed significa que la empresa contratante no puede celebrar un contrato de asesoramiento con ninguna otra empresa durante el per\u00edodo del contrato. Por lo tanto, durante el per\u00edodo del contrato, la empresa contratante no puede celebrar un contrato con ninguna otra empresa especializada en M&A.<\/p>\n\n\n\n
En el caso de un contrato exclusivo, ya que la \u00fanica fuente de informaci\u00f3n es la empresa especializada en M&A con la que se ha firmado el contrato, se puede reducir el riesgo de fuga de informaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, para la empresa especializada en M&A, la posibilidad de obtener una remuneraci\u00f3n aumenta, por lo que se espera que se le d\u00e9 prioridad al caso y se le presente un mejor socio.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Forma de Contrato 2: Contrato No Exclusivo<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn contrato no exclusivo es una forma de contrato en la que la empresa contratante puede celebrar contratos con varias empresas especializadas en M&A al mismo tiempo.<\/strong><\/p>\n\n\n\nSi se opta por la forma de contrato no exclusivo, se puede reducir el riesgo de que una fusi\u00f3n y adquisici\u00f3n no funcione bien debido a una mala relaci\u00f3n con la empresa especializada en M&A o su representante. Adem\u00e1s, hay una ventaja de obtener informaci\u00f3n y oportunidades de varias empresas.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, aumentar las fuentes de informaci\u00f3n tambi\u00e9n aumenta el n\u00famero de posibles puntos de fuga de informaci\u00f3n, lo que aumenta el riesgo de fuga de informaci\u00f3n. De hecho, si la informaci\u00f3n se filtra, puede ser dif\u00edcil identificar la fuente de la fuga, lo cual es una desventaja.<\/p>\n\n\n\n
Tambi\u00e9n es importante recordar que la prioridad dentro de la empresa especializada en M&A puede ser menor en comparaci\u00f3n con un contrato exclusivo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span> Cinco puntos clave para revisar en un contrato de asesoramiento <\/span><\/h2>\n\n\n\n Aqu\u00ed, presentaremos ejemplos t\u00edpicos de cl\u00e1usulas de contratos de asesoramiento y explicaremos los puntos clave a revisar para cada ejemplo de cl\u00e1usula. <\/p>\n\n\n\n
Tenga en cuenta que en los ejemplos de cl\u00e1usulas, ‘A’ se refiere a la empresa vendedora o compradora que lleva a cabo la M&A, y ‘B’ se refiere al asesor. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cl\u00e1usulas sobre el contenido del trabajo <\/span><\/h3>\n\n\n\nArt\u00edculo \u3007 (Contenido del trabajo)
Se requiere un conocimiento extremadamente especializado para llevar a cabo una M&A, y el conocimiento especializado necesario var\u00eda seg\u00fan el proceso. Por lo tanto, es importante definir claramente el alcance del trabajo <\/strong>al firmar un contrato de asesoramiento con un asesor.<\/p>\n\n\n\nDebido a que hay muchos procesos en una M&A, como la selecci\u00f3n de la empresa objetivo, la auditor\u00eda de adquisici\u00f3n, la creaci\u00f3n de contratos para la adquisici\u00f3n de acciones (contratos entre accionistas, contratos de transferencia de acciones, contratos de inversi\u00f3n, etc.), el contenido del trabajo es diverso. Si no se define claramente el alcance del trabajo, existe el riesgo de que se generen honorarios adicionales por trabajos fuera del alcance o de que no se pueda responsabilizar por el incumplimiento de las obligaciones.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Cl\u00e1usula sobre la confidencialidad<\/span><\/h3>\n\n\n\nArt\u00edculo \u3007 (Confidencialidad)
Al considerar o ejecutar una fusi\u00f3n y adquisici\u00f3n (M&A), las empresas deben proporcionar mucha informaci\u00f3n confidencial a sus asesores.<\/p>\n\n\n\n
Los documentos proporcionados por las empresas en una M&A incluyen, adem\u00e1s de las actas de las juntas generales de accionistas y los estados financieros, documentos relacionados con la gesti\u00f3n laboral que generalmente no se publican y documentos relacionados con disputas pasadas y presentes. Por lo tanto, para avanzar r\u00e1pidamente con la M&A, es necesario incluir una cl\u00e1usula de confidencialidad con el asesor.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, al ejecutar una M&A, a menudo el hecho de considerar la M&A en s\u00ed se convierte en informaci\u00f3n confidencial, por lo que es importante incluir el hecho de que se est\u00e1 llevando a cabo la M&A en la definici\u00f3n de informaci\u00f3n confidencial.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cl\u00e1usulas sobre remuneraci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nArt\u00edculo \u3007 (Remuneraci\u00f3n, etc.)
Una de las cl\u00e1usulas importantes en un contrato de asesoramiento es la que se refiere a la remuneraci\u00f3n. Los m\u00e9todos y tiempos de pago pueden variar significativamente dependiendo del asesor. Por ejemplo, existen m\u00e9todos como una tarifa de asesoramiento mensual, o un sistema de anticipo, pago intermedio y pago final.<\/p>\n\n\n\n
En un sistema como el de anticipo, pago intermedio y pago final, es necesario establecer claramente bajo qu\u00e9 condiciones se generar\u00e1 el pago intermedio y el pago final.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, es importante establecer de antemano cu\u00e1nto costar\u00e1 si se realizan trabajos fuera del alcance de los servicios, para evitar disputas en el futuro.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cl\u00e1usula sobre la rescisi\u00f3n anticipada<\/span><\/h3>\n\n\n\nArt\u00edculo X (Rescisi\u00f3n anticipada)
En un contrato de asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones (M&A), es necesario considerar tambi\u00e9n lo que suceder\u00e1 si la M&A no va bien.<\/p>\n\n\n\n
Es necesario establecer claramente si es posible la rescisi\u00f3n anticipada en caso de que la M&A no vaya bien, y c\u00f3mo se liquidar\u00e1 la remuneraci\u00f3n en caso de rescisi\u00f3n anticipada.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Otros puntos a tener en cuenta<\/span><\/h3>\n\n\n\nArt\u00edculo \u3007 (Prohibici\u00f3n de subcontrataci\u00f3n)
Al firmar un contrato de asesoramiento para fusiones y adquisiciones (M&A), me gustar\u00eda mencionar otros puntos a tener en cuenta.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s de lo mencionado anteriormente, hay una cl\u00e1usula relacionada con la subcontrataci\u00f3n que debe tenerse en cuenta. Los servicios de asesoramiento en M&A requieren un conocimiento extremadamente especializado, y no es raro que el \u00e9xito de una M&A dependa de la capacidad del asesor o de la empresa intermediaria. Por lo tanto, es necesario que las empresas establezcan una cl\u00e1usula que proh\u00edba la subcontrataci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, en las M&A, pueden surgir gastos como los de transporte y alojamiento debido a las entrevistas con la empresa objetivo. Se puede considerar establecer condiciones para estos gastos, limit\u00e1ndolos a los necesarios para llevar a cabo el trabajo principal y obteniendo el consentimiento previo por escrito en caso de discrepancias.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen: Consulte a un abogado para la creaci\u00f3n y revisi\u00f3n de contratos de asesoramiento<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn las fusiones y adquisiciones (M&A), los contratos de asesoramiento son comunes ya que permiten avanzar de manera eficiente en las M&A con la ayuda de expertos.<\/p>\n\n\n\n
Las M&A requieren un alto nivel de conocimiento especializado, y dado que se necesita una amplia gama de conocimientos especializados para cada proceso de M&A, existe una tendencia a que los contenidos del contrato, como el alcance del trabajo y el m\u00e9todo de pago de la remuneraci\u00f3n, se vuelvan complejos.<\/p>\n\n\n\n
Para avanzar eficientemente en las M&A, es importante determinar qu\u00e9 tipo de contrato se firmar\u00e1 con el asesor. Por lo tanto, recomendamos consultar a expertos, como abogados, al crear un contrato de asesoramiento.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Presentaci\u00f3n de las medidas propuestas por nuestro despacho<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl Despacho de Abogados Monolith es una firma legal con alta especializaci\u00f3n en IT, especialmente en los aspectos legales de Internet. La creaci\u00f3n de contratos es crucial en las fusiones y adquisiciones (M&A) y en la sucesi\u00f3n de negocios. En nuestro despacho, creamos y revisamos contratos para una variedad de casos, desde empresas cotizadas en la Bolsa de Valores de Tokio hasta startups.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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