<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa adquisici\u00f3n de empresas es un m\u00e9todo que implica la transferencia de la gesti\u00f3n de una empresa al adquirir m\u00e1s de la mitad de sus acciones emitidas.<\/strong><\/p>\n\n\n\nLa transferencia de acciones es adecuada para las empresas no cotizadas con accionistas minoritarios, pero en el caso de las empresas cotizadas, la adquisici\u00f3n de empresas a trav\u00e9s de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n (TOB) ha estado en aumento en los \u00faltimos a\u00f1os.<\/p>\n\n\n\n
La adquisici\u00f3n de empresas tiene varias ventajas para el comprador, como la posibilidad de expandir el negocio en un corto per\u00edodo de tiempo, pero tambi\u00e9n tiene desventajas, por lo que se requiere precauci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ventajas de la adquisici\u00f3n de empresas<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Se puede aumentar la competitividad de la empresa<\/span><\/h4>\n\n\n\nAl aprovechar los recursos de gesti\u00f3n de la empresa adquirida, como la tecnolog\u00eda, el conocimiento, los recursos humanos y la informaci\u00f3n de ventas, se puede fortalecer la capacidad de desarrollo de productos y la fuerza de ventas que falta en la propia empresa, aumentando as\u00ed la competitividad frente a otras empresas competidoras.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Se puede entrar en nuevos campos<\/span><\/h4>\n\n\n\nPara entrar en un nuevo campo por cuenta propia, se necesita una gran cantidad de dinero y mucho tiempo, pero al adquirir una empresa que est\u00e1 operando en el nuevo campo objetivo, se puede entrar en un corto per\u00edodo de tiempo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Se puede reducir el costo<\/span><\/h4>\n\n\n\nEl uso conjunto de las bases de negocio que poseen la propia empresa y la empresa adquirida, as\u00ed como la reducci\u00f3n de costos a trav\u00e9s de la orden conjunta de productos y suministros, tambi\u00e9n son posibles.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Desventajas de la adquisici\u00f3n de empresas<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Se asumen tambi\u00e9n los riesgos<\/span><\/h4>\n\n\n\nA diferencia de la “transferencia de negocio”, donde se pueden comprar y vender selectivamente activos y derechos, en la adquisici\u00f3n de empresas se hereda toda la empresa, por lo que no s\u00f3lo se heredan los activos, sino tambi\u00e9n las deudas.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, si se tienen garant\u00edas de deuda o litigios, tambi\u00e9n existe el riesgo de deudas fuera de balance que podr\u00edan surgir en el futuro.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Es posible que no se obtenga el efecto sin\u00e9rgico esperado<\/span><\/h4>\n\n\n\nSi se sobreval\u00faan los recursos de gesti\u00f3n de la empresa adquirida y se realizan varios esfuerzos, existe la posibilidad de que no se obtenga el efecto sin\u00e9rgico que justifique la inversi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Existe el riesgo de que el personal excelente se vaya<\/span><\/h4>\n\n\n\nSi la direcci\u00f3n cambia debido a la adquisici\u00f3n de la empresa, habr\u00e1 empleados que no est\u00e9n de acuerdo con la nueva pol\u00edtica de gesti\u00f3n. Por lo tanto, existe la posibilidad de que el personal clave en \u00e1reas t\u00e9cnicas y de ventas se vaya a empresas competidoras o sea reclutado por ellas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Las 4 etapas de la adquisici\u00f3n de una empresa<\/span><\/h2>\n\n\n\nA continuaci\u00f3n, explicaremos detalladamente los procedimientos para llevar a cabo una adquisici\u00f3n de empresa y los documentos y contratos necesarios en cada proceso.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Fase de preparaci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nFormulaci\u00f3n de la estrategia<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLas fusiones y adquisiciones (M&A) se realizan como un medio para alcanzar los objetivos futuros que la empresa se propone. Por lo tanto, es necesario aclarar qu\u00e9 se espera de la M&A bas\u00e1ndose en la visi\u00f3n y la pol\u00edtica de negocio a medio y largo plazo de la empresa, y cu\u00e1nto capital se puede invertir para ello.<\/strong><\/p>\n\n\n\n\nSelecci\u00f3n de la empresa intermediaria<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEn las M&A, hay asesores que son exclusivos para el vendedor o el comprador (asesores financieros, FA) y empresas intermediarias que contratan con ambas partes y avanzan en las negociaciones.<\/p>\n\n\n\n
En el caso de las peque\u00f1as y medianas empresas, es com\u00fan seleccionar una empresa intermediaria que pueda facilitar una r\u00e1pida conclusi\u00f3n de las negociaciones. Una vez que se ha decidido la empresa intermediaria a la que se va a solicitar, se firma un contrato de confidencialidad<\/strong> y un contrato de asesoramiento.<\/strong><\/p>\n\n\n\n\nDecisi\u00f3n sobre el tipo de M&A<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nConsiderando el prop\u00f3sito de la adquisici\u00f3n de la empresa y el capital que se puede invertir, se selecciona el m\u00e9todo m\u00e1s adecuado de entre los diversos tipos de M&A. Para tomar esta decisi\u00f3n, es \u00fatil consultar el consejo de empresas intermediarias y expertos, ya que se requiere un conocimiento especializado.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Fase de selecci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nConsideraci\u00f3n a trav\u00e9s de la hoja sin nombre<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEn la etapa inicial de selecci\u00f3n del socio de negociaci\u00f3n, se considera la informaci\u00f3n an\u00f3nima “hoja sin nombre” creada por el vendedor. Este documento contiene s\u00f3lo un resumen general, teniendo en cuenta que el nombre de la empresa no sea identificable.<\/p>\n\n\n\n
\nDespeje del nombre<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSi hay una empresa que ha despertado inter\u00e9s a trav\u00e9s de la hoja sin nombre, el comprador verifica con el vendedor, a trav\u00e9s de la empresa intermediaria, si es posible divulgar el nombre de la empresa y la informaci\u00f3n detallada de gesti\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
\nPresentaci\u00f3n del resumen de la empresa<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSi se obtiene la confirmaci\u00f3n del despeje del nombre por parte del vendedor, la empresa intermediaria presenta al comprador un resumen de la empresa que detalla el contenido del negocio y la situaci\u00f3n financiera, y el comprador avanza en la consideraci\u00f3n en serio.<\/p>\n\n\n\n
\nEvaluaci\u00f3n del valor de la empresa<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEl comprador estima en t\u00e9rminos monetarios cu\u00e1nto vale la empresa objetivo<\/strong> bas\u00e1ndose en el contenido del resumen de la empresa. Esta cantidad se incluir\u00e1 en la “carta de intenci\u00f3n” que se mencionar\u00e1 m\u00e1s adelante.<\/p>\n\n\n\nLos m\u00e9todos de evaluaci\u00f3n del valor de la empresa incluyen el “enfoque de costos” basado en el patrimonio neto, el “enfoque de ingresos” basado en los ingresos futuros, y el “enfoque de mercado” basado en el valor de empresas similares.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Fase de negociaci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nReuni\u00f3n de los m\u00e1ximos responsables<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEn el caso de la adquisici\u00f3n de una empresa, es un proceso importante que los m\u00e1ximos responsables del vendedor y del comprador se re\u00fanan antes de entrar en negociaciones concretas para profundizar en la comprensi\u00f3n mutua. En particular, si hay dudas sobre la gesti\u00f3n del comprador o sobre la empresa objetivo, se hacen preguntas directamente a la otra parte para eliminar cualquier inseguridad o duda mutua.<\/strong><\/p>\n\n\n\n\nPresentaci\u00f3n de la carta de intenci\u00f3n<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSi ambas partes est\u00e1n de acuerdo en la reuni\u00f3n de los m\u00e1ximos responsables, el comprador presenta al vendedor una carta de intenci\u00f3n<\/strong> que indica su deseo de comprar las acciones, incluyendo el resumen de la empresa, la forma de M&A, el precio de compra, etc.<\/p>\n\n\n\n\nFirma del acuerdo b\u00e1sico<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSi el vendedor y el comprador pueden llegar a un acuerdo sobre las condiciones de transferencia, el precio de transferencia, el calendario y otros asuntos b\u00e1sicos, se elabora un acuerdo b\u00e1sico<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nEste es un registro de los acuerdos alcanzados hasta ahora y no es el contrato final.<\/p>\n\n\n\n
\nRealizaci\u00f3n de la diligencia debida<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nDespu\u00e9s de firmar el acuerdo b\u00e1sico, el comprador examina cuidadosamente el contenido de los documentos presentados hasta ahora con un equipo de expertos como abogados y contadores p\u00fablicos certificados.<\/p>\n\n\n\n
Los puntos clave son:<\/p>\n\n\n\n
\nEl valor justo de la empresa objetivo<\/strong><\/li>\n\n\n\nLos desaf\u00edos futuros<\/strong><\/li>\n\n\n\nRiesgos potenciales y manifiestos<\/strong><\/li>\n\n\n\nPotencial futuro<\/strong><\/li>\n\n\n\nEfecto sin\u00e9rgico con el propio negocio<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nAnalizar y evaluar desde m\u00faltiples perspectivas, como el negocio, las finanzas, los recursos humanos y los asuntos legales.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Fase final<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nFirma del contrato final de transferencia<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nBas\u00e1ndose en los resultados de la diligencia debida, se calcula la evaluaci\u00f3n final del valor de la empresa y se firma el contrato final de transferencia<\/strong> de acuerdo con el acuerdo con el vendedor.<\/p>\n\n\n\nLas cl\u00e1usulas particularmente importantes aqu\u00ed son:<\/p>\n\n\n\n
\nFecha de transferencia<\/li>\n\n\n\n Monto de la transferencia<\/li>\n\n\n\n Cierre<\/li>\n\n\n\n Declaraciones y garant\u00edas<\/li>\n\n\n\n Aprobaci\u00f3n de la transferencia de acciones (en caso de acciones con restricciones de transferencia)<\/li>\n\n\n\n Aprobaci\u00f3n previa de los clientes (si hay una cl\u00e1usula de cambio de control)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n\nCierre<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nBas\u00e1ndose en el contrato final, el comprador paga el precio de transferencia al vendedor, el vendedor transfiere el control de la gesti\u00f3n al comprador, y se completa el procedimiento de adquisici\u00f3n de la empresa. El cierre puede tardar varios meses debido a la transferencia de activos y pasivos y la aprobaci\u00f3n previa de los clientes, dependiendo del m\u00e9todo de M&A.<\/strong><\/p>\n\n\n\n\nPMI (Proceso de integraci\u00f3n)<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSe integran las pol\u00edticas de gesti\u00f3n y los sistemas de gesti\u00f3n de la empresa compradora y la empresa adquirida, se previenen los conflictos entre los empleados y se asegura que el efecto sin\u00e9rgico esperado se pueda manifestar sin problemas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>El papel del abogado en la transferencia de acciones<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl abogado juega un papel muy importante en las fusiones y adquisiciones (M&A) destinadas a la transferencia de derechos de gesti\u00f3n. No solo se encarga de revisar diversos contratos, sino que tambi\u00e9n realiza una “diligencia debida legal” para evaluar los riesgos ocultos a trav\u00e9s de la revisi\u00f3n de contratos y regulaciones internas que la empresa objetivo ha firmado, as\u00ed como la verificaci\u00f3n de infracciones de cumplimiento. Este es un trabajo que solo puede ser realizado por un abogado con conocimientos especializados y experiencia.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, el abogado es una figura importante como asesor, revisando si la transferencia de acciones no infringe la ley antimonopolio o si los procedimientos se est\u00e1n llevando a cabo de acuerdo con diversas leyes y regulaciones, y a veces proporcionando asesoramiento para resolver problemas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nHemos explicado los temas “Ventajas y desventajas de la adquisici\u00f3n de empresas”, “Las 4 etapas de la adquisici\u00f3n de empresas” y “El papel de los abogados en la transferencia de acciones”.<\/p>\n\n\n\n
La adquisici\u00f3n de empresas a trav\u00e9s de fusiones y adquisiciones (M&A) est\u00e1 aumentando a\u00f1o tras a\u00f1o debido a problemas de sucesi\u00f3n y cambios en el entorno empresarial. Sin embargo, la adquisici\u00f3n de empresas, que requiere una gran cantidad de fondos y diversos procedimientos, tambi\u00e9n conlleva riesgos,<\/strong> por lo que es necesario seguir los procedimientos para que se realice de manera segura y fluida.<\/p>\n\n\n\nPara ello, se recomienda consultar desde una etapa temprana con un despacho de abogados que tambi\u00e9n sea un asesor de M&A con conocimientos legales especializados y amplia experiencia, y recibir asesoramiento sobre c\u00f3mo proceder.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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