<\/span><\/h2>\n\n\n\nM&A es la abreviatura en ingl\u00e9s de Mergers and Acquisitions, que se traduce literalmente como “fusiones y adquisiciones”. En otras palabras, M&A se refiere a las fusiones y adquisiciones de empresas.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEntre los m\u00e9todos de M&A, se incluyen los procedimientos de fusi\u00f3n<\/strong>, que son una de las acciones de reorganizaci\u00f3n corporativa establecidas en la Ley de Sociedades Japonesa (Ley de Sociedades de Jap\u00f3n), as\u00ed como la transferencia de acciones y la transferencia de negocios<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nLos procedimientos de fusi\u00f3n bajo la Ley de Sociedades Japonesa est\u00e1n estrictamente regulados para proteger a los acreedores. Por lo tanto, tiende a ser utilizado por empresas de gran escala con muchos acreedores.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, cuando las empresas emergentes venden su empresa a trav\u00e9s de M&A, es com\u00fan que se utilicen la transferencia de acciones y la transferencia de negocios.<\/strong> <\/p>\n\n\n\n<\/span>Ventajas y desventajas de la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara las empresas emergentes, las opciones para recuperar la inversi\u00f3n son, generalmente, la salida a bolsa (IPO) o la fusi\u00f3n y adquisici\u00f3n (M&A). Aqu\u00ed explicaremos las ventajas y desventajas de M&A en comparaci\u00f3n con la IPO.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Ventajas de utilizar M&A<\/span><\/h3>\n\n\n\nLas principales ventajas de que una empresa emergente venda su empresa a trav\u00e9s de M&A son las siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\nRecuperaci\u00f3n de la inversi\u00f3n m\u00e1s r\u00e1pida que con una salida a bolsa (IPO)<\/li>\n\n\n\n El fundador puede emprender otros negocios<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Recuperaci\u00f3n de la inversi\u00f3n m\u00e1s r\u00e1pida que con una salida a bolsa (IPO)<\/span><\/h4>\n\n\n\nGeneralmente, si se apunta a una salida a bolsa (IPO), se necesita un per\u00edodo de preparaci\u00f3n de varios a\u00f1os.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, el costo de contratar a expertos y consultores para la IPO, as\u00ed como de establecer un sistema de gesti\u00f3n interna, es muy alto.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A no es rara si se encuentra una empresa compradora, y puede cerrarse en aproximadamente seis meses a un a\u00f1o.<\/strong><\/p>\n\n\n\nAunque se puede solicitar el apoyo de expertos externos al realizar una M&A, el costo es menor en comparaci\u00f3n con el de una IPO.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>El fundador puede emprender otros negocios<\/span><\/h4>\n\n\n\nAdem\u00e1s, en el caso de M&A, es f\u00e1cil para el representante de la empresa vendedora renunciar al mismo tiempo que vende la empresa.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEs bastante com\u00fan que los fundadores de empresas emergentes que han encontrado un nuevo campo de negocio que quieren abordar quieran iniciar un nuevo negocio en otra empresa.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, si la empresa no est\u00e1 en n\u00fameros rojos y tiene potencial para el futuro, el fundador que posee acciones puede obtener el precio de venta al vender la empresa a trav\u00e9s de una M&A de transferencia de acciones,<\/strong> y este dinero puede ser invertido en un nuevo negocio.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Desventajas de utilizar M&A<\/span><\/h3>\n\n\n\n\nRiesgo de que el fundador pierda el control de la empresa<\/li>\n\n\n\n El valor de la empresa puede ser estimado m\u00e1s bajo que en una salida a bolsa (IPO)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Riesgo de que el fundador pierda el control de la empresa<\/span><\/h4>\n\n\n\nNo hay problema si el fundador quiere renunciar al mismo tiempo que vende la empresa, pero si quiere permanecer en la empresa como director, hay riesgos asociados con M&A.<\/strong><\/p>\n\n\n\nSi se realiza una M&A que transfiere todos los derechos de control de la empresa a la empresa compradora a trav\u00e9s de una transferencia de acciones, la elecci\u00f3n y destituci\u00f3n de los directores de la empresa vendedora puede ser realizada a discreci\u00f3n de la empresa compradora<\/strong>. Por lo tanto, no hay garant\u00eda de que el fundador, etc., pueda permanecer en la empresa despu\u00e9s de la venta de la empresa.<\/p>\n\n\n\n<\/span>El valor de la empresa puede ser estimado m\u00e1s bajo<\/span><\/h4>\n\n\n\nAdem\u00e1s, en el caso de la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A, el precio de venta se determina mediante negociaciones con la empresa compradora.<\/strong><\/p>\n\n\n\nSi la empresa compradora valora altamente el potencial futuro de la empresa vendedora, o si espera un efecto de sinergia, es posible que el valor de la empresa sea estimado m\u00e1s alto que en una IPO.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, por supuesto, tambi\u00e9n es posible que se compre a un precio m\u00e1s bajo que en una IPO. Por lo tanto, cuando se considera la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A, es mejor establecer de antemano un criterio de cu\u00e1nto dinero ser\u00eda econ\u00f3micamente razonable vender la empresa.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>C\u00f3mo proceder con la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A<\/span><\/h2>\n\n\n\nExplicaremos el procedimiento para avanzar en la venta de una empresa a trav\u00e9s de M&A y c\u00f3mo se involucra el abogado en este proceso.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Contratos y procedimientos necesarios en M&A<\/span><\/h3>\n\n\n\nAl vender una empresa a trav\u00e9s de M&A, el proceso se desarrolla de la siguiente manera:<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Firma del contrato de confidencialidad<\/span><\/h4>\n\n\n\nUna vez que se han identificado los posibles vendedores y compradores y se ha comenzado a considerar concretamente la M&A, lo primero que se hace es firmar un contrato de confidencialidad entre ambas empresas.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEl hecho de que se est\u00e9 considerando una M&A es informaci\u00f3n de alta confidencialidad para ambas empresas.<\/strong> Hasta que se llegue a un acuerdo final para la venta de la empresa, normalmente s\u00f3lo la direcci\u00f3n y algunos empleados responsables saben que se est\u00e1 considerando una M&A, y se mantiene en secreto para el resto de los empleados.<\/p>\n\n\n\nEn particular, si la empresa vendedora o compradora es una empresa cotizada, la informaci\u00f3n se convierte en informaci\u00f3n privilegiada,<\/strong> por lo que es absolutamente necesario evitar cualquier fuga de informaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, s\u00f3lo despu\u00e9s de que se haya firmado el contrato de confidencialidad, las empresas vendedora y compradora se revelar\u00e1n mutuamente los nombres de sus empresas.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Firma del acuerdo b\u00e1sico<\/span><\/h4>\n\n\n\nCuando la empresa compradora decide formalmente llevar a cabo la M&A, la empresa compradora emite una “carta de intenci\u00f3n” a la empresa vendedora.<\/strong><\/p>\n\n\n\nSi la empresa vendedora muestra su intenci\u00f3n de negociar la venta de la empresa en respuesta a esto, se firma un acuerdo b\u00e1sico <\/strong>entre ambas empresas para avanzar en la consideraci\u00f3n de la M&A. El acuerdo b\u00e1sico documenta por escrito el hecho de que las empresas vendedoras y compradoras est\u00e1n avanzando en la consideraci\u00f3n de la M&A.<\/p>\n\n\n\nSin embargo, generalmente se considera que la parte del acuerdo para avanzar en la consideraci\u00f3n de la M&A es un acuerdo de caballeros sin fuerza legal vinculante<\/strong>. Por lo tanto, normalmente no se espera que las partes asuman responsabilidades como la indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os y perjuicios, incluso si no llegan a un acuerdo final sobre la M&A.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Diligencia debida y firma del contrato final<\/span><\/h4>\n\n\n\nLo que se necesita para que la empresa compradora decida si llevar a cabo la M&A es un procedimiento llamado diligencia debida, que examina en detalle el valor y los riesgos de la empresa vendedora. <\/strong>Explicaremos la diligencia debida en detalle m\u00e1s adelante.<\/p>\n\n\n\nBas\u00e1ndose en la diligencia debida, si la empresa compradora decide finalmente llevar a cabo la M&A, se firma un contrato final sobre la venta de la empresa <\/strong>entre la empresa vendedora y la empresa compradora.<\/p>\n\n\n\nEn el contrato final, normalmente se establecen cl\u00e1usulas sobre el precio de venta de la empresa, el m\u00e9todo de transferencia de acciones y propiedades, el trato del representante de la empresa vendedora despu\u00e9s de la venta de la empresa, etc.<\/strong><\/p>\n\n\n\nUna vez firmado el contrato final, el vendedor y el comprador llevan a cabo los procedimientos necesarios de acuerdo con el contenido del contrato, y se lleva a cabo la venta de la empresa. Este procedimiento de ejecuci\u00f3n<\/strong> se llama a veces “cierre”<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u00bfPor qu\u00e9 es necesario un abogado en una M&A?<\/span><\/h3>\n\n\n\nNormalmente, cuando una empresa realiza una M&A, solicita el apoyo de expertos externos como abogados y contadores p\u00fablicos certificados.<\/strong><\/p>\n\n\n\nLos abogados apoyan a las empresas en las siguientes dos situaciones principales en una M&A:<\/p>\n\n\n\n
\nNegociaci\u00f3n y cierre de contratos<\/li>\n\n\n\n Diligencia debida legal<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Negociaci\u00f3n y cierre de contratos<\/span><\/h4>\n\n\n\nEn primer lugar, en una M&A, la empresa vendedora y la compradora firman contratos en varias etapas<\/strong>, como la etapa de consideraci\u00f3n concreta y la etapa de acuerdo final de venta de la empresa.<\/p>\n\n\n\nEn general, la venta de una empresa a trav\u00e9s de una M&A es un evento muy importante que puede determinar el destino de la empresa <\/strong>tanto para el comprador como para el vendedor. Por lo tanto, no se debe permitir que el contrato sea extremadamente desfavorable para su propia empresa.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, en cuanto al acuerdo final de venta de la empresa, el vendedor y el comprador deben negociar individualmente el contrato bas\u00e1ndose en los resultados de la diligencia debida que se realiza previamente.<\/p>\n\n\n\n
Aunque es posible obtener f\u00e1cilmente un modelo de contrato de M&A, cuando se firma un contrato real, siempre es necesario reflejar las circunstancias individuales de cada caso.<\/strong><\/p>\n\n\n\nSi hay algo que pueda ser un riesgo para su empresa o si tiene preocupaciones en una M&A, a menudo es necesario hacer ajustes, como incluir cl\u00e1usulas en el contrato para la cobertura de riesgos<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nPara estas negociaciones de contratos y la elaboraci\u00f3n de contratos, se requiere un conocimiento legal especializado<\/strong>, como el derecho de sociedades. Por lo tanto, se requiere la participaci\u00f3n de un abogado en la etapa de negociaci\u00f3n y cierre del contrato.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Diligencia debida legal<\/span><\/h4>\n\n\n\nEn segundo lugar, tambi\u00e9n se requiere la participaci\u00f3n de un abogado en la diligencia debida legal que se realiza antes del acuerdo final de venta de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
La diligencia debida en una M&A es un procedimiento en el que la empresa que compra la empresa (la empresa compradora) examina detenidamente el valor y la rentabilidad de la empresa vendedora.<\/p>\n\n\n\n
Si se descubre un hecho que podr\u00eda da\u00f1ar el valor de la empresa vendedora durante la diligencia debida, incluso podr\u00eda resultar en el fracaso de la M&A. Por lo tanto, es un procedimiento muy importante en el proceso de venta de una empresa a trav\u00e9s de una M&A.<\/strong><\/p>\n\n\n\nLa diligencia debida se realiza desde varios puntos de vista, como finanzas, asuntos legales, recursos humanos y sistemas<\/strong>, y no es realista realizar la diligencia debida en todos los elementos en t\u00e9rminos de tiempo y costo.<\/p>\n\n\n\nSin embargo, la diligencia debida financiera y legal puede tener un gran impacto en el valor de la empresa, por lo que a menudo se realiza de manera uniforme en las M&A.<\/p>\n\n\n\n
De estos, la diligencia debida legal normalmente la realiza un abogado externo<\/strong>.<\/p>\n\n\n\nCiertamente, si la empresa compradora tiene un departamento legal, es posible que el personal legal interno realice la diligencia debida legal en t\u00e9rminos de capacidad.<\/p>\n\n\n\n
A pesar de esto, se solicita a un experto externo porque si se produce un da\u00f1o a la empresa compradora debido a una omisi\u00f3n obvia en la diligencia debida legal, existe el riesgo de que la administraci\u00f3n sea responsabilizada por los accionistas y otros.<\/strong><\/p>\n\n\n\nEn este momento, si el abogado tiene experiencia en la diligencia debida legal en M&A, puede reducir significativamente el riesgo de pasar por alto los puntos que deben verificarse en la diligencia debida.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nSi se desea realizar la venta de una empresa a trav\u00e9s de una fusi\u00f3n y adquisici\u00f3n (M&A), es bastante com\u00fan comenzar registr\u00e1ndose en una empresa intermediaria que ofrece servicios de asesoramiento en M&A. Adem\u00e1s, existen casos en los que los bancos con los que se realizan transacciones, as\u00ed como contadores p\u00fablicos certificados y asesores fiscales que realizan asesoramiento en M&A, act\u00faan como intermediarios.<\/p>\n\n\n\n
Al registrarse en una empresa de asesoramiento en M&A como un caso de venta, las corporaciones y los individuos que desean comprar una empresa pueden acceder a la informaci\u00f3n sobre las empresas que est\u00e1n a la venta. Esta informaci\u00f3n a menudo permite ver parte de la informaci\u00f3n financiera, como las ventas anuales del a\u00f1o anterior, manteniendo el nombre de la empresa en privado.<\/p>\n\n\n\n
Recientemente, ha habido un aumento en el n\u00famero de empresas que desean comprar empresas emergentes con potencial futuro como parte de su estrategia corporativa. Por lo tanto, la venta de empresas a trav\u00e9s de M&A seguir\u00e1 siendo uno de los medios m\u00e1s efectivos de salida para los fundadores en el futuro.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Tradicionalmente, la salida a bolsa (IPO) ha sido la principal forma de recuperar inversiones (com\u00fanmente conocido como EXIT) en empresas emergentes. Sin embargo, recientemente, ha habido un aumento e […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":59424,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59378"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=59378"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59378\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":59428,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59378\/revisions\/59428"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/59424"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=59378"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=59378"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=59378"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}