<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl “Teikan” es un documento que establece las reglas fundamentales relacionadas con la organizaci\u00f3n y las actividades de una empresa, y tambi\u00e9n se le conoce como la “constituci\u00f3n de la empresa”. Bajo la ley de compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, para establecer una sociedad an\u00f3nima, es obligatorio crear este “Teikan” y obtener la certificaci\u00f3n de un notario p\u00fablico. El “Teikan” especifica una amplia gama de asuntos relacionados con la gesti\u00f3n de la empresa, desde informaci\u00f3n b\u00e1sica como el nombre comercial de la empresa, el prop\u00f3sito del negocio y la ubicaci\u00f3n de la sede principal, hasta el manejo de las acciones, el dise\u00f1o institucional y el m\u00e9todo de nombramiento de los oficiales.<\/p>\n\n\n\n
Los asuntos que se registran en el “Teikan” se clasifican en tres categor\u00edas principales, seg\u00fan su naturaleza legal e importancia: los asuntos de registro absoluto, los asuntos de registro relativo y los asuntos de registro opcional. Comprender estas clasificaciones es esencial para la correcta elaboraci\u00f3n del “Teikan”.<\/p>\n\n\n\n
El “Teikan” es un documento creado en el momento de la fundaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima que establece las reglas b\u00e1sicas relacionadas con la organizaci\u00f3n, operaci\u00f3n y actividades comerciales de la empresa. Sirve como la base para el acto de establecimiento de la empresa y forma el marco legal de la empresa en adelante. La ley de compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n requiere la creaci\u00f3n del “Teikan” al establecer una sociedad an\u00f3nima. El “Teikan” adquiere su efecto legal al recibir la certificaci\u00f3n de un notario p\u00fablico (Art\u00edculo 30, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
La creaci\u00f3n del “Teikan” es esencial para la fundaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima. Si no se ha creado un “Teikan” o si falta alguna de las disposiciones absolutamente necesarias, el “Teikan” en s\u00ed es inv\u00e1lido, y como resultado, la fundaci\u00f3n de la empresa no ser\u00e1 reconocida. El “Teikan” tambi\u00e9n desempe\u00f1a un papel en la clarificaci\u00f3n del prop\u00f3sito comercial de la empresa y en la garant\u00eda de la estabilidad de las transacciones.<\/p>\n\n\n\n
Los asuntos que se deben registrar en el “Teikan” se dividen en tres categor\u00edas seg\u00fan su importancia: los asuntos de registro absoluto, los asuntos de registro relativo y los asuntos de registro opcional. Los asuntos de registro absoluto son aquellos que, si no se registran, hacen que el “Teikan” sea inv\u00e1lido seg\u00fan la ley. Los asuntos de registro relativo son aquellos que, aunque su ausencia no invalida el “Teikan”, no tendr\u00e1n efecto si no se registran. Los asuntos de registro opcional son aquellos que los fundadores de la empresa pueden decidir libremente si registrar o no. Aunque su ausencia no afecta la validez, registrarlos puede clarificar las reglas de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
El “Teikan” no es simplemente un documento formal; funciona como el libro de reglas b\u00e1sicas de la empresa. Establece una variedad de asuntos importantes que abarcan desde el prop\u00f3sito de la empresa, la estructura organizativa y el manejo de las acciones, que son cruciales para la operaci\u00f3n futura del negocio. Cualquier deficiencia en este documento puede resultar en la invalidez de la fundaci\u00f3n de la empresa o, potencialmente, en problemas legales inesperados en el futuro, por lo que su creaci\u00f3n requiere una atenci\u00f3n meticulosa y precisi\u00f3n legal.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Elementos que deben constar obligatoriamente en los estatutos: Elementos de inscripci\u00f3n absoluta<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos elementos de inscripci\u00f3n absoluta est\u00e1n establecidos por el Art\u00edculo 27 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n y son aquellos que deben constar obligatoriamente en los estatutos. Si falta alguno de estos elementos, los estatutos ser\u00e1n legalmente inv\u00e1lidos y, como resultado, no ser\u00e1 posible establecer una sociedad an\u00f3nima. Para los fundadores extranjeros que desean establecer una compa\u00f1\u00eda en Jap\u00f3n, es de suma importancia comprender estos elementos con precisi\u00f3n y asegurarse de que est\u00e9n completamente incluidos.<\/p>\n\n\n\n
Los elementos de inscripci\u00f3n absoluta son los siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\n- Objeto: Se debe especificar concretamente qu\u00e9 tipo de negocio realizar\u00e1 la compa\u00f1\u00eda. Por ejemplo, es com\u00fan describir de manera exhaustiva las actividades que se podr\u00edan llevar a cabo en el futuro, como “desarrollo y venta de software” o “gesti\u00f3n de restaurantes”. El objeto de la compa\u00f1\u00eda es esencial para definir el alcance de las actividades comerciales y asegurar la seguridad en las transacciones. Si se desea iniciar un nuevo negocio en el futuro y este no est\u00e1 especificado en los estatutos, ser\u00e1 necesario un procedimiento de modificaci\u00f3n de los mismos, por lo que se recomienda incluir una descripci\u00f3n con cierto grado de amplitud desde el momento de la constituci\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Denominaci\u00f3n social: Se debe incluir el nombre de la compa\u00f1\u00eda. Hay varias reglas para determinar la denominaci\u00f3n social. Por ejemplo, no se puede usar el mismo nombre comercial en la misma direcci\u00f3n. Adem\u00e1s, nombres que indiquen ciertos sectores, como “banco”, “seguro de vida” o “fideicomiso”, est\u00e1n restringidos por ley y no se pueden utilizar. Tambi\u00e9n est\u00e1 prohibido usar nombres que puedan causar confusi\u00f3n intencionada con otras compa\u00f1\u00edas. La denominaci\u00f3n social es la cara de la compa\u00f1\u00eda, por lo que debe elegirse con cuidado.<\/li>\n\n\n\n
- Domicilio social: Se debe indicar el lugar donde se ubicar\u00e1 la sede de la compa\u00f1\u00eda. En los estatutos, es suficiente con incluir la divisi\u00f3n administrativa m\u00ednima (por ejemplo, “Tokio” o “Shibuya, Tokio”), pero en realidad, en el momento de la solicitud de registro, se debe determinar una direcci\u00f3n espec\u00edfica (hasta el n\u00famero de la calle). Aunque es posible incluir una direcci\u00f3n espec\u00edfica en los estatutos, teniendo en cuenta la posibilidad de traslados futuros, es m\u00e1s conveniente limitarse a una descripci\u00f3n amplia para evitar la necesidad de modificar los estatutos.<\/li>\n\n\n\n
- Valor o monto m\u00ednimo del patrimonio aportado en la constituci\u00f3n: Se debe indicar el valor total del patrimonio que los promotores aportar\u00e1n en la constituci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, o su monto m\u00ednimo. Esto constituye la base del capital social de la compa\u00f1\u00eda y es un elemento importante que muestra la situaci\u00f3n patrimonial de la misma. Esta informaci\u00f3n es necesaria para clarificar la base financiera de la compa\u00f1\u00eda.<\/li>\n\n\n\n
- Nombres y domicilios de los promotores: Se deben incluir los nombres y domicilios de todos los promotores que establecen la compa\u00f1\u00eda. Los promotores son quienes lideran el proceso de constituci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda y suscriben las acciones en el momento de la constituci\u00f3n. Si hay varios promotores, se deben incluir los nombres y domicilios de todos ellos con precisi\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Estos elementos de inscripci\u00f3n absoluta son la informaci\u00f3n m\u00ednima e indispensable para establecer la existencia legal de una sociedad an\u00f3nima. Asegurarse de que estos elementos est\u00e9n correctamente incluidos es uno de los requisitos m\u00e1s fundamentales en la creaci\u00f3n de los estatutos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aspectos que deben constar en los estatutos para ser efectivos: Elementos de inscripci\u00f3n relativa bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos elementos de inscripci\u00f3n relativa no invalidan los estatutos si no se mencionan en ellos, pero para que tengan efecto legal, es necesario incluirlos expl\u00edcitamente en los estatutos. Estos elementos son particularmente importantes cuando se establecen reglas especiales que difieren de las disposiciones generales de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n en relaci\u00f3n con la gesti\u00f3n de la empresa y el manejo de las acciones. Para los fundadores extranjeros que desean operar una empresa de acuerdo con las necesidades espec\u00edficas de su propia empresa o las pr\u00e1cticas comerciales de su pa\u00eds de origen, considerar e incluir estos elementos de inscripci\u00f3n relativa en los estatutos puede ser efectivo.<\/p>\n\n\n\n
Los principales ejemplos de elementos de inscripci\u00f3n relativa son los siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\n- Asuntos relacionados con la constituci\u00f3n at\u00edpica (Art\u00edculo 28 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n): Estos son asuntos importantes que afectan significativamente los activos de la empresa. Incluyen, por ejemplo:\n\n\n
\n- Aportaciones no monetarias: cuando se aportan bienes distintos del dinero (inmuebles, bienes muebles, cr\u00e9ditos, etc.), se debe especificar el contenido de los bienes, su valor y el n\u00famero de acciones asignadas a cambio. Las aportaciones no monetarias requieren una descripci\u00f3n clara en los estatutos y, en algunos casos, la inspecci\u00f3n de un auditor, ya que su valoraci\u00f3n puede ser objeto de disputa.<\/li>\n\n\n\n
- Adquisici\u00f3n de bienes: se debe especificar cuando la empresa se compromete a adquirir ciertos bienes despu\u00e9s de su constituci\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Remuneraci\u00f3n de los promotores: se debe especificar en caso de establecer una remuneraci\u00f3n para los promotores como contraprestaci\u00f3n por la constituci\u00f3n de la empresa.<\/li>\n\n\n\n
- Gastos de constituci\u00f3n: se debe especificar si la empresa asume los gastos incurridos para su constituci\u00f3n. Estos asuntos est\u00e1n directamente relacionados con la base patrimonial de la empresa y no tienen efecto a menos que se incluyan en los estatutos.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n
- Restricciones a la transferencia de acciones: se debe especificar si se establecen restricciones a la transferencia de acciones emitidas por la sociedad, como la necesidad de aprobaci\u00f3n por parte del consejo de administraci\u00f3n. Es com\u00fan en peque\u00f1as y medianas empresas y en compa\u00f1\u00edas no cotizadas establecer estas restricciones para prevenir la transferencia indeseada de acciones a terceros y asegurar la estabilidad del control de la empresa. Sin estas restricciones, las acciones podr\u00edan transferirse libremente.<\/li>\n\n\n\n
- Administrador del registro de accionistas: se debe especificar si la creaci\u00f3n y gesti\u00f3n del registro de accionistas se delega a una instituci\u00f3n especializada (como un banco fiduciario). Esto permite ahorrar esfuerzos en la gesti\u00f3n de accionistas y garantizar la precisi\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Solicitud de venta a herederos: se debe especificar si la empresa puede solicitar la compra de acciones con restricciones de transferencia que hayan sido adquiridas por herencia o fusi\u00f3n. Esto es un medio efectivo para prevenir la dispersi\u00f3n de las acciones y mantener una composici\u00f3n accionarial espec\u00edfica.<\/li>\n\n\n\n
- N\u00famero de acciones por unidad: se debe especificar el n\u00famero de acciones necesarias para que un accionista ejerza su derecho de voto. Por ejemplo, si se establece que 100 acciones constituyen una unidad, no se podr\u00e1 ejercer el derecho de voto con menos de 100 acciones. Esto facilita la gesti\u00f3n de la asamblea general de accionistas.<\/li>\n\n\n\n
- Emisi\u00f3n de certificados de acciones: se debe especificar si la empresa emitir\u00e1 certificados de acciones. Aunque la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece como principio que no se emiten certificados de acciones, se pueden emitir si as\u00ed se establece en los estatutos.<\/li>\n\n\n\n
- Reducci\u00f3n del per\u00edodo de notificaci\u00f3n para la convocatoria de la asamblea general de accionistas, el consejo de administraci\u00f3n, etc.: se debe especificar si se reduce el per\u00edodo de notificaci\u00f3n establecido por la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (por ejemplo, dos semanas antes para la asamblea general de accionistas). Esto permite una toma de decisiones m\u00e1s r\u00e1pida.<\/li>\n\n\n\n
- Establecimiento del consejo de administraci\u00f3n, asesores contables, auditores, comit\u00e9 de auditores, auditores contables y comit\u00e9s: se trata de asuntos relacionados con la estructura organizativa de la empresa y se deben especificar en los estatutos si se establecen estas entidades. En particular, las empresas que no tienen un consejo de administraci\u00f3n (como las empresas con auditores o auditores contables) deben especificar claramente esta circunstancia.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Estos elementos de inscripci\u00f3n relativa son herramientas importantes para dise\u00f1ar de manera flexible la gobernanza interna y los m\u00e9todos de operaci\u00f3n de una empresa. Para los fundadores extranjeros que desean implementar un sistema de gobernanza espec\u00edfico o una pol\u00edtica de gesti\u00f3n de acciones en sus operaciones comerciales en Jap\u00f3n, es esencial incluir adecuadamente estos elementos en los estatutos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Asuntos que pueden incluirse de manera opcional: Elementos de inclusi\u00f3n voluntaria<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos elementos de inclusi\u00f3n voluntaria se refieren a aquellos asuntos que los fundadores de una compa\u00f1\u00eda pueden incluir libremente en los estatutos, siempre y cuando no contravengan la ley de sociedades de Jap\u00f3n ni las buenas costumbres. Estos elementos no afectan la validez de los estatutos incluso si no est\u00e1n incluidos en ellos. Sin embargo, su inclusi\u00f3n tiene la gran ventaja de clarificar las reglas internas de la empresa y prevenir futuros conflictos o ambig\u00fcedades en la interpretaci\u00f3n. Esto es especialmente beneficioso para fundadores con un trasfondo internacional, ya que elimina ambig\u00fcedades y documenta reglas claras, contribuyendo a una gesti\u00f3n empresarial fluida.<\/p>\n\n\n\n
Algunos de los principales ejemplos de elementos de inclusi\u00f3n voluntaria son los siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\n- El ejercicio fiscal: Se establece el periodo contable de la empresa. Por ejemplo, se puede especificar que sea “desde el 1 de abril de cada a\u00f1o hasta el 31 de marzo del a\u00f1o siguiente”. Esto es importante porque afecta el momento de la declaraci\u00f3n de impuestos y el cierre de cuentas, por lo que debe ajustarse al plan de negocios.<\/li>\n\n\n\n
- N\u00famero de directores y otros oficiales: Se especifica el n\u00famero concreto de directores y auditores, o sus l\u00edmites m\u00e1ximos y m\u00ednimos. La ley de sociedades de Jap\u00f3n establece que debe haber al menos un director, pero definir un n\u00famero espec\u00edfico en los estatutos puede contribuir a la estabilidad de la estructura de la junta directiva.<\/li>\n\n\n\n
- Presidente de la junta de accionistas: Se determina qui\u00e9n presidir\u00e1 la junta de accionistas. Por ejemplo, se puede establecer que “el director representante actuar\u00e1 como presidente”. Esto facilita la gesti\u00f3n de la junta.<\/li>\n\n\n\n
- Convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas: Se establece el periodo para convocar la junta general ordinaria de accionistas que se celebra despu\u00e9s del final de cada ejercicio fiscal. Por ejemplo, se puede determinar que sea “dentro de los 3 meses siguientes al final del ejercicio fiscal”.<\/li>\n\n\n\n
- Referencia: Se determina la fecha en la que los accionistas registrados en el libro de registro pueden ejercer ciertos derechos (como el derecho a recibir dividendos o el derecho de voto).<\/li>\n\n\n\n
- M\u00e9todo de notificaci\u00f3n: Se establece si la empresa realizar\u00e1 anuncios oficiales a trav\u00e9s del bolet\u00edn oficial, peri\u00f3dicos diarios o mediante anuncios electr\u00f3nicos. Si los estatutos no especifican un m\u00e9todo, el art\u00edculo 939, p\u00e1rrafo 4 de la ley de sociedades de Jap\u00f3n aplica autom\u00e1ticamente el m\u00e9todo de publicaci\u00f3n en el bolet\u00edn oficial. El anuncio electr\u00f3nico es una opci\u00f3n popular entre muchas empresas porque ayuda a reducir costos.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Estos elementos de inclusi\u00f3n voluntaria permiten a los fundadores de la empresa establecer reglas internas m\u00e1s detalladas que se ajusten a la pol\u00edtica de gesti\u00f3n y la realidad de su propia empresa. Al especificarlos en los estatutos, se puede presentar de manera clara la pol\u00edtica de gesti\u00f3n de la empresa a las partes interesadas internas y externas, aumentando as\u00ed la previsibilidad.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Creaci\u00f3n y Proceso de Autenticaci\u00f3n de los Estatutos Sociales en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa creaci\u00f3n y autenticaci\u00f3n de los estatutos sociales son pasos legales cruciales en la constituci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima en Jap\u00f3n. Este proceso se compone principalmente de tres etapas: “elaboraci\u00f3n de los estatutos sociales”, “reserva en la notar\u00eda” y “autenticaci\u00f3n de los estatutos sociales”. Para los fundadores extranjeros, comprender este proceso es esencial para establecer una empresa sin contratiempos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Elaboraci\u00f3n de los Estatutos Sociales<\/span><\/h3>\n\n\n\nPrimero, se elaboran los estatutos sociales que incluyen la denominaci\u00f3n de la empresa, su prop\u00f3sito, la ubicaci\u00f3n de la sede principal, el monto del capital social y la informaci\u00f3n de los promotores, entre otros aspectos absolutamente necesarios, relativamente necesarios y opcionales. En esta etapa, es de suma importancia considerar el futuro desarrollo empresarial y la pol\u00edtica de gesti\u00f3n para incluir todas las cl\u00e1usulas necesarias de manera completa y precisa. En particular, la redacci\u00f3n del prop\u00f3sito empresarial debe considerarse cuidadosamente, ya que afectar\u00e1 las actividades futuras de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Reserva en la Notar\u00eda<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa autenticaci\u00f3n de los estatutos sociales se lleva a cabo en la notar\u00eda que tiene jurisdicci\u00f3n sobre la ubicaci\u00f3n de la sede principal de la empresa. Para recibir la autenticaci\u00f3n en la notar\u00eda, es com\u00fan hacer una reserva con anticipaci\u00f3n. La reserva se puede hacer por tel\u00e9fono o a trav\u00e9s del sitio web de la Asociaci\u00f3n de Notarios P\u00fablicos de Jap\u00f3n. Es necesario confirmar la notar\u00eda correcta con antelaci\u00f3n, ya que si se elige la incorrecta, no se podr\u00e1 recibir la autenticaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Autenticaci\u00f3n de los Estatutos Sociales<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn la fecha y hora reservadas, se visita la notar\u00eda con los documentos necesarios y la tarifa de autenticaci\u00f3n para recibir la autenticaci\u00f3n por parte del notario. Aunque en principio todos los promotores deben estar presentes para la autenticaci\u00f3n de los estatutos sociales, tambi\u00e9n es posible designar a un representante.<\/p>\n\n\n\n
Existen dos tipos principales de estatutos sociales: en papel y electr\u00f3nicos.<\/p>\n\n\n\n
\n- Estatutos Sociales en Papel: Son los estatutos en formato f\u00edsico que se han utilizado tradicionalmente. Los estatutos en papel se consideran un documento sujeto a impuestos, por lo que se requiere un impuesto de timbre de 40,000 yenes. Adem\u00e1s, es necesario imprimirlos, encuadernarlos y estampar el sello personal de todos los promotores en el margen de cada p\u00e1gina.<\/li>\n\n\n\n
- Estatutos Sociales Electr\u00f3nicos: Son estatutos creados en formato de archivo PDF y firmados electr\u00f3nicamente. La principal ventaja de los estatutos electr\u00f3nicos es que no requieren el impuesto de timbre de 40,000 yenes necesario para los estatutos en papel. Esto permite reducir los costos de establecimiento. Sin embargo, puede ser necesario obtener un certificado electr\u00f3nico para la firma y software espec\u00edfico para la conversi\u00f3n de datos.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
En los \u00faltimos a\u00f1os, se han introducido m\u00e9todos que utilizan conferencias web y en l\u00ednea para el proceso de autenticaci\u00f3n de los estatutos electr\u00f3nicos. Esto ofrece una gran conveniencia, especialmente para los fundadores extranjeros que residen en el extranjero, ya que ahorra la necesidad de visitar personalmente la notar\u00eda. En el caso de la autenticaci\u00f3n a trav\u00e9s de conferencias web, el notario realiza la verificaci\u00f3n de identidad y la confirmaci\u00f3n de la intenci\u00f3n de establecimiento a trav\u00e9s de la conferencia web. Los datos de los estatutos electr\u00f3nicos autenticados se pueden recibir a trav\u00e9s del sistema en l\u00ednea o por correo electr\u00f3nico.<\/p>\n\n\n\n
Si hay alg\u00fan defecto en el contenido de los estatutos sociales, el notario solicitar\u00e1 una correcci\u00f3n. Si el defecto es menor, se puede corregir en el acto, pero si hay defectos importantes, puede ser necesario modificar los estatutos y visitar la notar\u00eda nuevamente. Por lo tanto, recibir una revisi\u00f3n previa por parte de un experto durante la etapa de creaci\u00f3n de los estatutos es muy efectivo para agilizar el proceso.<\/p>\n\n\n\n