<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos derechos que los accionistas tienen sobre la empresa se dividen en dos grandes categor\u00edas. Una es el “derecho de beneficio propio”, que tiene como objetivo recibir beneficios econ\u00f3micos directamente de la empresa, y la otra es el “derecho de beneficio com\u00fan”, que tiene como objetivo participar en la gesti\u00f3n o supervisar la administraci\u00f3n de la empresa. Comprender estas categor\u00edas es importante para profundizar en el entendimiento del papel de los accionistas bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nA continuaci\u00f3n, se presenta un resumen de los principales derechos de los accionistas y los art\u00edculos correspondientes de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\nTipo de derecho<\/td> Art\u00edculo de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/td> Descripci\u00f3n del derecho<\/td> Clasificaci\u00f3n del derecho<\/td><\/tr> Derecho a reclamar el dividendo del super\u00e1vit<\/td> Art\u00edculo 105, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 1<\/td> Derecho a recibir el dividendo del super\u00e1vit, que es parte de las ganancias obtenidas por la empresa.<\/td> Derecho de beneficio propio<\/td><\/tr> Derecho a reclamar la distribuci\u00f3n del remanente patrimonial<\/td> Art\u00edculo 105, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 2<\/td> Derecho a recibir la distribuci\u00f3n del patrimonio remanente cuando la empresa se disuelve y liquida.<\/td> Derecho de beneficio propio<\/td><\/tr> Derecho de voto en la junta general de accionistas<\/td> Art\u00edculo 105, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 3<\/td> Derecho a ejercer el voto en la junta general de accionistas, el \u00f3rgano supremo de toma de decisiones de la empresa.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a proponer asuntos a la junta general de accionistas<\/td> Art\u00edculo 303<\/td> Derecho a proponer temas para la agenda de la junta general de accionistas.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a inspeccionar y copiar el registro de accionistas<\/td> Art\u00edculo 125, p\u00e1rrafo 2<\/td> Derecho a solicitar la inspecci\u00f3n y copia del registro de accionistas.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a inspeccionar y copiar los libros de contabilidad<\/td> Art\u00edculo 433, p\u00e1rrafo 1<\/td> Derecho a solicitar la inspecci\u00f3n y copia de los libros de contabilidad y documentos relacionados de la empresa.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a iniciar una acci\u00f3n representativa de los accionistas<\/td> Art\u00edculo 847<\/td> Derecho a iniciar un litigio en representaci\u00f3n de la empresa para perseguir la responsabilidad de los directivos y otros.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a solicitar la prohibici\u00f3n de actos de los directores<\/td> Art\u00edculo 360<\/td> Derecho a solicitar la prohibici\u00f3n de actos ilegales o fuera de los objetivos de los directores.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr> Derecho a impugnar las resoluciones de la junta general de accionistas<\/td> Art\u00edculo 831<\/td> Derecho a solicitar la anulaci\u00f3n de resoluciones de la junta general de accionistas que violen leyes o estatutos.<\/td> Derecho de beneficio com\u00fan<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Derechos sobre Intereses Econ\u00f3micos (Derechos de Autobeneficio)<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos derechos que tienen como objetivo recibir beneficios econ\u00f3micos directamente de la empresa se denominan “derechos de autobeneficio”. Estos constituyen uno de los principales motivos por los cuales los inversores poseen acciones.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho a Reclamar el Dividendo del Super\u00e1vit<\/span><\/h4>\n\n\n\nLos accionistas tienen derecho a recibir una parte de los beneficios obtenidos por la empresa a trav\u00e9s de sus actividades comerciales, conocidos como dividendos del super\u00e1vit. Este derecho est\u00e1 claramente estipulado en el art\u00edculo 105, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 453). Las sociedades an\u00f3nimas pueden distribuir dividendos del super\u00e1vit a sus accionistas. Al hacerlo, deben determinar el tipo de propiedad del dividendo, los detalles de la asignaci\u00f3n a los accionistas y la fecha de efectividad del dividendo mediante una resoluci\u00f3n de la junta general de accionistas (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 454, p\u00e1rrafo 1). <\/p>\n\n\n\n
Incluso si la propiedad del dividendo no es en efectivo, los accionistas tienen, en principio, el derecho a solicitar una distribuci\u00f3n en efectivo (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 454, p\u00e1rrafo 3). Sin embargo, si est\u00e1 estipulado en los estatutos de la empresa, es posible realizar un dividendo intermedio mediante una resoluci\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 459). Generalmente, los accionistas tienen el derecho de decidir sobre los dividendos, pero si los estatutos de la empresa otorgan esta autoridad al consejo de administraci\u00f3n, no es as\u00ed. Esta flexibilidad demuestra que la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n permite una variedad de estructuras de gobernanza. Para los inversores extranjeros, es crucial revisar los estatutos de la empresa en la que invierten para comprender si el derecho a decidir sobre los dividendos recae en la junta general de accionistas o en el consejo de administraci\u00f3n. Esto les permite entender con precisi\u00f3n el grado de su participaci\u00f3n directa en la distribuci\u00f3n de beneficios. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho a Reclamar la Distribuci\u00f3n del Patrimonio Residual<\/span><\/h4>\n\n\n\nCuando una empresa se disuelve y se completa su proceso de liquidaci\u00f3n, si despu\u00e9s de pagar todas las deudas a\u00fan queda patrimonio residual, los accionistas tienen derecho a recibir su distribuci\u00f3n. Este derecho est\u00e1 estipulado en el art\u00edculo 105, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n. Incluso si el patrimonio residual no es en efectivo, los accionistas tienen el derecho a solicitar una distribuci\u00f3n en efectivo a la sociedad de liquidaci\u00f3n (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 505). <\/p>\n\n\n\n
La Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n permite que los derechos de distribuci\u00f3n del patrimonio residual var\u00eden seg\u00fan los diferentes tipos de acciones (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 108, p\u00e1rrafo 1, \u00edtem 2). Sin embargo, no se permite la emisi\u00f3n de acciones que no otorguen ninguno de los derechos, ni a recibir dividendos del super\u00e1vit ni a la distribuci\u00f3n del patrimonio residual (Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, art\u00edculo 105). Esta disposici\u00f3n establece un m\u00ednimo legal de que las acciones deben llevar consigo alg\u00fan beneficio econ\u00f3mico. En la pr\u00e1ctica, especialmente en inversiones en empresas emergentes, es com\u00fan el uso de acciones preferentes que otorgan un “derecho de prioridad en la distribuci\u00f3n del patrimonio residual” que asegura una distribuci\u00f3n preferente de un m\u00faltiplo del monto invertido, y a esto se le puede a\u00f1adir una cl\u00e1usula contractual conocida como “cl\u00e1usula de liquidaci\u00f3n simulada” en los estatutos. Esto considera ciertos eventos, como la venta de la empresa, como una liquidaci\u00f3n y garantiza una distribuci\u00f3n preferente a los inversores. Para los inversores extranjeros, especialmente aquellos involucrados en inversiones de capital de riesgo, es esencial revisar detalladamente c\u00f3mo el dise\u00f1o de estas acciones preferentes y las cl\u00e1usulas contractuales afectan los beneficios econ\u00f3micos adem\u00e1s de los derechos legales. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derechos de Participaci\u00f3n y Supervisi\u00f3n en la Gesti\u00f3n Empresarial (Derechos de Inter\u00e9s Com\u00fan) Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl derecho de los accionistas a participar en la gesti\u00f3n de una empresa y a supervisarla se conoce como “derechos de inter\u00e9s com\u00fan”. Estos son esenciales para asegurar la operaci\u00f3n saludable de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>El Ejercicio del Derecho de Voto en la Junta General de Accionistas en Jap\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nLos accionistas tienen el derecho de ejercer su voto en la Junta General de Accionistas, que es el \u00f3rgano supremo de toma de decisiones de una compa\u00f1\u00eda. Este derecho es uno de los derechos comunes m\u00e1s fundamentales establecidos en el Art\u00edculo 105, P\u00e1rrafo 1, Inciso 3 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa <\/sup>. La Junta General de Accionistas puede tomar decisiones sobre asuntos estipulados en la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa y en los estatutos de la compa\u00f1\u00eda (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 295, P\u00e1rrafos 1 y 2 <\/sup>). En el caso de compa\u00f1\u00edas con un consejo de administraci\u00f3n, los asuntos que se deciden en la Junta General de Accionistas est\u00e1n limitados a aquellos especificados en la ley o en los estatutos (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 295, P\u00e1rrafo 2 <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nEl ejercicio del derecho de voto normalmente se basa en el principio de “un voto por acci\u00f3n”. Sin embargo, la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa permite la emisi\u00f3n de acciones sin derecho a voto (acciones no votantes) seg\u00fan lo estipulado en los estatutos <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTipos y requisitos de las resoluciones: Las resoluciones de la Junta General de Accionistas tienen diferentes requisitos seg\u00fan su importancia.<\/p>\n\n\n\n
\nResoluci\u00f3n ordinaria: Salvo disposici\u00f3n en contrario en las leyes o estatutos, se lleva a cabo con la mayor\u00eda de los votos de los accionistas con derecho a voto que est\u00e9n presentes (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 309, P\u00e1rrafo 1). Los estatutos pueden establecer disposiciones especiales para eliminar el qu\u00f3rum (la mayor\u00eda de los votos de los accionistas presentes). Sin embargo, para las resoluciones de la Junta General de Accionistas relacionadas con la elecci\u00f3n o destituci\u00f3n de oficiales, se requiere al menos un tercio de los votos de los accionistas con derecho a voto (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 341). <\/li>\n\n\n\n Resoluci\u00f3n especial: Se lleva a cabo con la asistencia de accionistas que posean m\u00e1s de la mitad de los votos con derecho a voto y con el consentimiento de al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 309, P\u00e1rrafo 2). Los estatutos pueden relajar este requisito de asistencia hasta un tercio. Se requiere para decisiones importantes para la compa\u00f1\u00eda, como cambios organizativos, fusiones y transferencias de negocio. <\/li>\n\n\n\n Resoluci\u00f3n especial cualificada: Existen resoluciones con requisitos a\u00fan m\u00e1s estrictos, como aquellas que requieren el consentimiento de m\u00e1s de la mitad de los accionistas con derecho a voto (requisito de n\u00famero de cabezas) y al menos dos tercios de los votos, o el consentimiento de al menos tres cuartos de todos los votos de los accionistas (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculos 309, P\u00e1rrafos 3 y 4). <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nM\u00e9todos de ejercicio del derecho de voto: Los accionistas pueden ejercer su derecho de voto asistiendo a la Junta General de Accionistas, o mediante m\u00e9todos escritos o electr\u00f3nicos. Adem\u00e1s, existe el sistema de “resoluci\u00f3n por consentimiento” (o resoluci\u00f3n escrita), donde si todos los accionistas expresan su consentimiento por escrito o registro electr\u00f3nico, se considera que hay una resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas (Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, Art\u00edculo 319, P\u00e1rrafo 1). <\/p>\n\n\n\n
En la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, a veces se adopta el “sistema de acciones unitarias”. Esto significa que un n\u00famero espec\u00edfico de acciones (por ejemplo, 100 acciones) constituye una unidad, y el derecho de voto se otorga a la unidad en lugar de a cada acci\u00f3n individual <\/sup>. Las acciones que no componen una unidad solo tienen derechos econ\u00f3micos y no pueden ejercer el derecho de voto ni asistir a la Junta General de Accionistas <\/sup>. La Bolsa de Valores de Tokio obliga a las compa\u00f1\u00edas cotizadas a establecer la unidad de acciones cotizadas en 100 acciones <\/sup>. Este sistema representa una diferencia importante para los inversores extranjeros acostumbrados al estricto principio de “un voto por acci\u00f3n”. Por ejemplo, si poseen acciones por debajo de la unidad, no pueden ejercer el derecho de voto aunque tengan una cantidad significativa de acciones, y por lo tanto, no pueden influir directamente en la gobernanza de la compa\u00f1\u00eda. Por consiguiente, los inversores extranjeros deben asegurarse de adquirir un n\u00famero de acciones que cumpla con la unidad de acciones de la compa\u00f1\u00eda en la que invierten para poder ejercer su derecho de voto. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Derecho de Propuesta de los Accionistas bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nLos accionistas tienen el derecho de proponer asuntos a ser tratados en la junta general de accionistas a los directores (Art\u00edculo 303, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). Este es un medio importante para que los accionistas participen activamente en la gesti\u00f3n de la empresa y reflejen sus opiniones. En el caso de las empresas p\u00fablicas, para ejercer este derecho, en principio, se requiere poseer al menos el 1% de los derechos de voto totales de los accionistas o m\u00e1s de 300 derechos de voto de manera continua durante los seis meses anteriores (Art\u00edculo 303, P\u00e1rrafo 2 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
En la reforma de la Ley de Sociedades de 2019 (2019), se estableci\u00f3 una disposici\u00f3n que limita a diez el n\u00famero de propuestas que un solo accionista puede presentar en la misma junta general de accionistas (Art\u00edculo 305, P\u00e1rrafo 4 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). Esta medida tiene como objetivo limitar el ejercicio abusivo del derecho de propuesta de los accionistas. En el pasado, se han presentado casos en los que un solo accionista somet\u00eda un n\u00famero excesivo de propuestas, lo que resultaba en un aumento desmedido del tiempo de deliberaci\u00f3n en la junta general de accionistas y de los costos para la empresa en t\u00e9rminos de revisi\u00f3n y preparaci\u00f3n de la convocatoria. Esto imped\u00eda la funci\u00f3n de toma de decisiones de la junta general de accionistas. Aunque se discuti\u00f3 la revisi\u00f3n del n\u00famero requerido de derechos de voto para presentar propuestas (m\u00e1s de 300), finalmente no se cambi\u00f3, y se determin\u00f3 que la limitaci\u00f3n en el n\u00famero de propuestas podr\u00eda eliminar en cierta medida el ejercicio abusivo. Esto demuestra que la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n valora el equilibrio entre el respeto a los derechos de los accionistas y la garant\u00eda de una gesti\u00f3n eficiente de la empresa. Para los inversores extranjeros que deseen participar en el activismo accionarial, es esencial comprender estas restricciones legales y la intenci\u00f3n pol\u00edtica de asegurar la eficiencia en la gesti\u00f3n de la empresa que subyace a ellas. La presentaci\u00f3n excesiva de propuestas puede ser considerada un abuso de derechos y ser rechazada.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho de Acceso y Copia de Informaci\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nLos accionistas tienen el derecho de solicitar el acceso y copias de cierta informaci\u00f3n y documentos a la empresa para asegurar su transparencia y supervisar su gesti\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
\nDerecho de solicitud de acceso y copia del registro de accionistas: Los accionistas pueden solicitar en cualquier momento dentro del horario comercial de la empresa, el acceso y copias del registro de accionistas. Este derecho puede ejercerse incluso si se posee una sola acci\u00f3n (Art\u00edculo 125, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Sin embargo, la empresa puede rechazar esta solicitud si existe un motivo espec\u00edfico, como un prop\u00f3sito distinto a la investigaci\u00f3n para asegurar o ejercer el derecho, un prop\u00f3sito que perjudique el inter\u00e9s com\u00fan de los accionistas al obstaculizar las operaciones de la empresa, o un prop\u00f3sito de obtener beneficios informando a terceros (Art\u00edculo 125, p\u00e1rrafo 3, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). <\/li>\n\n\n\n Derecho de solicitud de acceso y copia de los libros contables: Los accionistas pueden solicitar el acceso y copias de los libros contables de la empresa o documentos relacionados. Para ejercer este derecho, en principio, se requiere poseer al menos un tercio de los derechos de voto de todos los accionistas (Art\u00edculo 433, p\u00e1rrafo 1, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). <\/li>\n\n\n\n Derecho de solicitud de acceso y entrega de copias de documentos contables: Los accionistas pueden solicitar el acceso y la entrega de copias de documentos contables (balance general, cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, etc.) y el informe de gesti\u00f3n (Art\u00edculo 442, p\u00e1rrafo 3, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). <\/li>\n\n\n\n Derecho de solicitud de acceso y copia de las actas de la junta directiva: En las empresas con junta directiva, los accionistas pueden solicitar, con permiso del tribunal, el acceso y copias de las actas de la junta directiva (Art\u00edculo 371, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEl derecho de los accionistas a solicitar informaci\u00f3n es crucial para aumentar la transparencia de la empresa y supervisar su gesti\u00f3n, pero su ejercicio est\u00e1 sujeto a ciertas restricciones. La empresa puede rechazar la solicitud si se realiza con un prop\u00f3sito distinto a la investigaci\u00f3n para asegurar o ejercer el derecho de los accionistas, si hay un prop\u00f3sito que perjudique el inter\u00e9s com\u00fan de los accionistas al obstaculizar las operaciones de la empresa, si el solicitante est\u00e1 en competencia directa con la empresa, o si existe un prop\u00f3sito de obtener beneficios informando a terceros. En particular, en el caso de solicitudes de acceso y copia de los libros contables, incluso si el solicitante no tiene la intenci\u00f3n subjetiva de utilizar la informaci\u00f3n para competir, la empresa puede rechazar la solicitud si se reconoce el hecho objetivo de que el solicitante est\u00e1 en competencia con la empresa (Sentencia definitiva del 15 de enero de 2009 (2009) del Tribunal Supremo de Jap\u00f3n). Esto significa que los tribunales japoneses examinan rigurosamente si el ejercicio del derecho de solicitud de informaci\u00f3n de los accionistas podr\u00eda perjudicar los intereses comerciales leg\u00edtimos de la empresa y muestran una actitud de protecci\u00f3n hacia la empresa. Los inversores extranjeros deben tener en cuenta estas causas de rechazo al solicitar informaci\u00f3n, asegur\u00e1ndose de que su prop\u00f3sito se limite al ejercicio leg\u00edtimo de sus derechos como accionistas y no cause un perjuicio injusto a la empresa. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derechos de persecuci\u00f3n de responsabilidades de directivos y similares bajo la ley japonesa<\/span><\/h4>\n\n\n\n\nDerecho a iniciar una acci\u00f3n representativa de los accionistas: Los accionistas tienen el derecho de iniciar una demanda (acci\u00f3n representativa de los accionistas) en nombre de la compa\u00f1\u00eda contra los directivos (como directores y auditores) para perseguir su responsabilidad (Art\u00edculo 847 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n). Esto es un medio importante para que los accionistas persigan la responsabilidad en beneficio de la compa\u00f1\u00eda cuando la propia compa\u00f1\u00eda no inicia la demanda contra los directivos que han causado da\u00f1o a la empresa.<\/li>\n\n\n\n Derecho a solicitar la prohibici\u00f3n de actos de los directores: Si un director realiza o est\u00e1 en riesgo de realizar actos fuera del \u00e1mbito de los objetivos de la compa\u00f1\u00eda, o actos que violan las leyes o los estatutos, los accionistas pueden solicitar que dicho director cese dichos actos (Art\u00edculo 360 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Demanda para la Anulaci\u00f3n de Resoluciones de la Junta General de Accionistas en Jap\u00f3n<\/span><\/h4>\n\n\n\nSi una resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas incurre en violaciones a la ley o al estatuto en cuanto a los procedimientos de convocatoria o m\u00e9todos de resoluci\u00f3n, o si es considerablemente injusta, o si el contenido de la resoluci\u00f3n viola el estatuto, o si una resoluci\u00f3n injusta se ha tomado debido al ejercicio de derechos de voto por parte de personas con intereses especiales, los accionistas pueden presentar una demanda para anular dicha resoluci\u00f3n ante los tribunales (Art\u00edculo 831, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>). Esta demanda debe presentarse, en principio, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la resoluci\u00f3n (Art\u00edculo 831, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nLos tribunales japoneses realizan un examen riguroso sobre la legalidad y la equidad de las resoluciones de la Junta General de Accionistas. Por ejemplo, en un caso, el tribunal admiti\u00f3 la anulaci\u00f3n de una resoluci\u00f3n de la junta debido a defectos en el procedimiento, como el ejercicio de derechos de voto por un administrador interino en contra de las instrucciones previas, o el manejo inapropiado de los derechos de voto de los accionistas presentes (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 8 de marzo de 2019 (Reiwa 1) <\/sup>). Este caso demuestra que incluso problemas procedimentales que pueden parecer menores o actos de exceso de autoridad por parte de representantes, si se considera que tienen un impacto significativo en la equidad de la resoluci\u00f3n, pueden resultar en la invalidez de la misma. Esto tiene un significado extremadamente importante para la gobernanza de la empresa y la protecci\u00f3n de los accionistas minoritarios. Los inversores extranjeros deben comprender que la operaci\u00f3n de las Juntas Generales de Accionistas en las empresas japonesas est\u00e1 sujeta a estrictos requisitos legales y a un detallado escrutinio por parte de los tribunales, y deben estar informados de que existen estos medios legales de remedio en caso de que sus derechos sean injustamente infringidos. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obligaciones y Responsabilidades de los Accionistas: El Principio de Responsabilidad Limitada Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>El Principio de Responsabilidad Limitada<\/span><\/h3>\n\n\n\nUna de las caracter\u00edsticas m\u00e1s importantes de los accionistas en una sociedad an\u00f3nima japonesa es el “Principio de Responsabilidad Limitada”. Este principio establece que la responsabilidad que los accionistas tienen frente a la compa\u00f1\u00eda se limita al valor de suscripci\u00f3n de las acciones que poseen (Art\u00edculo 104 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Los accionistas no tienen responsabilidad directa frente a los acreedores de la compa\u00f1\u00eda, incluso si esta no puede pagar sus deudas, m\u00e1s all\u00e1 del monto de su inversi\u00f3n. Esta “responsabilidad limitada indirecta” ofrece una gran protecci\u00f3n para los inversores.<\/p>\n\n\n\n
El principio de responsabilidad limitada es uno de los mayores beneficios al establecer una sociedad an\u00f3nima. Cuando un empresario individual lleva a cabo un negocio, las deudas se convierten en su responsabilidad personal y est\u00e1 obligado a pagarlas a menos que se declare en bancarrota. Por el contrario, los accionistas de una sociedad an\u00f3nima solo son responsables hasta el monto de su inversi\u00f3n, por lo que su patrimonio personal no est\u00e1 en riesgo debido a las deudas de la compa\u00f1\u00eda. Este principio juega un papel extremadamente importante en la promoci\u00f3n de inversiones externas y en la activaci\u00f3n de las actividades Negocios. Para los inversores extranjeros, este principio de responsabilidad limitada es una protecci\u00f3n legal fundamental que reduce significativamente el riesgo financiero asociado con la inversi\u00f3n en el mercado japon\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
En principio, los accionistas no tienen la obligaci\u00f3n de realizar aportaciones adicionales. Sin embargo, si se establece una obligaci\u00f3n de aportaci\u00f3n adicional en un contrato entre accionistas con el consentimiento de todos los accionistas, dicho contrato puede tener efecto. El dinero aportado pertenece a la compa\u00f1\u00eda y, en principio, los accionistas no pueden reclamar su devoluci\u00f3n. Para recuperar el capital invertido, es necesario adoptar medidas como la transferencia de las acciones que poseen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Otras Obligaciones<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Prohibici\u00f3n de Conferir Beneficios<\/span><\/h4>\n\n\n\nUna sociedad an\u00f3nima en Jap\u00f3n no debe proporcionar beneficios relacionados con el ejercicio de los derechos de los accionistas a ninguna persona (Art\u00edculo 120, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/sup>). Esta disposici\u00f3n tiene como objetivo eliminar influencias indebidas, como las de los “sokaiya” que pueden perturbar la gesti\u00f3n fluida de la junta de accionistas<\/sup>. La prohibici\u00f3n se aplica ampliamente a la concesi\u00f3n de beneficios patrimoniales, incluyendo aquellos de car\u00e1cter pasivo como la condonaci\u00f3n de deudas. Adem\u00e1s, si se otorgan beneficios a un accionista espec\u00edfico, se presume que estos est\u00e1n relacionados con el ejercicio de los derechos del accionista (Art\u00edculo 120, P\u00e1rrafo 2 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/sup>). <\/p>\n\n\n\nEn caso de que se otorguen beneficios ilegalmente, la persona que los recibe tiene la obligaci\u00f3n de devolverlos a la compa\u00f1\u00eda, independientemente de si actu\u00f3 de buena fe o no. Adem\u00e1s, los directores y ejecutivos involucrados en la concesi\u00f3n de beneficios tienen la obligaci\u00f3n de pagar solidariamente a la compa\u00f1\u00eda el valor equivalente de los beneficios (Art\u00edculo 120, P\u00e1rrafo 3 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/sup>). La prohibici\u00f3n de conferir beneficios es amplia en su aplicaci\u00f3n y estricta en cuanto a la responsabilidad en caso de incumplimiento. Incluso sin malicia, proporcionar beneficios patrimoniales relacionados con el ejercicio de los derechos de los accionistas puede violar esta disposici\u00f3n. Esta estricta regulaci\u00f3n refleja la firme postura de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n en asegurar la equidad en la toma de decisiones de los accionistas y eliminar influencias indebidas. Las empresas y los inversores extranjeros que operan en Jap\u00f3n deben ser plenamente conscientes de que cualquier tipo de beneficio otorgado a los accionistas, incluso si se basa en la buena fe, puede infringir el Art\u00edculo 120 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n, y se requiere un manejo cuidadoso. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obligaciones del Accionista Mayoritario<\/span><\/h4>\n\n\n\nLa Ley de Sociedades de Jap\u00f3n no contiene disposiciones expl\u00edcitas ni jurisprudencia establecida que imponga un “deber fiduciario” directo del accionista mayoritario hacia los accionistas minoritarios<\/sup>. Esto difiere de las jurisdicciones donde se ha desarrollado el common law, como en Estados Unidos. Sin embargo, el C\u00f3digo de Gobernanza Corporativa de Jap\u00f3n establece el principio de que “el accionista mayoritario debe respetar los intereses comunes de la compa\u00f1\u00eda y de los accionistas y no tratar injustamente a los accionistas minoritarios”, lo que requiere que las compa\u00f1\u00edas cotizadas con un accionista mayoritario establezcan un sistema de gobernanza para proteger los intereses de los accionistas minoritarios<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nEl marco legal japon\u00e9s, que no impone un deber fiduciario directo del accionista mayoritario hacia los accionistas minoritarios, puede ser poco familiar para los inversores de jurisdicciones de common law. Sin embargo, esto no significa que los accionistas minoritarios no est\u00e9n protegidos. La Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece disposiciones espec\u00edficas para proteger a los accionistas minoritarios del abuso de poder por parte del accionista mayoritario. Por ejemplo, las resoluciones significativamente injustas tomadas por personas con intereses especiales pueden ser motivo de anulaci\u00f3n de las resoluciones de la junta de accionistas (Art\u00edculo 831, P\u00e1rrafo 1, Inciso 3 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/sup>). Adem\u00e1s, se han reforzado las regulaciones de divulgaci\u00f3n para transacciones entre el accionista mayoritario y las compa\u00f1\u00edas subsidiarias, promoviendo as\u00ed la transparencia a trav\u00e9s de la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n<\/sup>. Estas disposiciones funcionan como mecanismos de protecci\u00f3n indirecta para prevenir que el accionista mayoritario da\u00f1e injustamente los intereses de los accionistas minoritarios. Los inversores extranjeros deben comprender que la protecci\u00f3n de los accionistas minoritarios en Jap\u00f3n se logra no a trav\u00e9s de un deber fiduciario general, sino mediante regulaciones espec\u00edficas de conducta y protecciones procesales, y deben construir sus estrategias de inversi\u00f3n en consecuencia. <\/p>\n\n\n\n