<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos derechos de los accionistas minoritarios se refieren a aquellos derechos de los accionistas de una sociedad an\u00f3nima que solo pueden ser ejercidos por aquellos que poseen un n\u00famero o porcentaje espec\u00edfico de acciones. Estos derechos est\u00e1n otorgados para que los accionistas minoritarios puedan supervisar y monitorear la ejecuci\u00f3n de las operaciones de la empresa bajo el principio de mayor\u00eda en la junta de accionistas, y as\u00ed proteger sus intereses de decisiones injustas. El objetivo \u00faltimo es asegurar la transparencia en la gesti\u00f3n, descubrir actos il\u00edcitos o violaciones de la ley por parte de los directores y proteger los intereses de todos los accionistas, promoviendo as\u00ed el desarrollo sostenible de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
La Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece diversos derechos de accionistas minoritarios seg\u00fan el n\u00famero de acciones que poseen y la proporci\u00f3n de derechos de voto. Estos requisitos est\u00e1n dise\u00f1ados para permitir una supervisi\u00f3n y monitoreo efectivos, mientras se previene el abuso de estos derechos. En el caso de las empresas p\u00fablicas, a menudo se requiere un per\u00edodo de tenencia continuada de al menos seis meses. Los accionistas deben comprender que su nivel de influencia y protecci\u00f3n frente a la empresa var\u00eda seg\u00fan la proporci\u00f3n de acciones que poseen. Por ejemplo, al poseer el 3% de los derechos de voto, un accionista puede ejercer importantes poderes de supervisi\u00f3n, como solicitar la inspecci\u00f3n de los libros contables o iniciar una demanda para la destituci\u00f3n de los oficiales. Esto tambi\u00e9n sirve como una gu\u00eda para los inversores que adquieren acciones de manera estrat\u00e9gica para ejercer ciertos derechos. El requisito del per\u00edodo de tenencia continuada tambi\u00e9n fomenta la participaci\u00f3n de los accionistas desde una perspectiva a largo plazo, en lugar de para fines especulativos a corto plazo.<\/p>\n\n\n\n
A continuaci\u00f3n, se presenta un resumen de los principales derechos de los accionistas minoritarios y sus requisitos de ejercicio seg\u00fan la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\nTipo de Derecho<\/td> Art\u00edculo de Referencia<\/td> Requisitos de Ejercicio<\/td> Per\u00edodo de Tenencia Continuada<\/td> Prop\u00f3sito y Descripci\u00f3n<\/td><\/tr> Derecho de Inspecci\u00f3n del Registro de Accionistas<\/td> Art\u00edculo 121 de la Ley de Sociedades<\/td> Al menos 1 unidad de acciones<\/td> No requerido<\/td> Derecho a solicitar la inspecci\u00f3n y transcripci\u00f3n del registro de accionistas<\/td><\/tr> Derecho de Inspecci\u00f3n de las Actas de la Junta Directiva<\/td> Art\u00edculo 371 de la Ley de Sociedades<\/td> Al menos 1 unidad de acciones<\/td> No requerido (se requiere permiso judicial)<\/td> Derecho a solicitar, con permiso judicial, la inspecci\u00f3n y transcripci\u00f3n de las actas de la junta directiva<\/td><\/tr> Derecho a Solicitar la Designaci\u00f3n de un Inspector de la Junta General de Accionistas<\/td> Art\u00edculo 306 de la Ley de Sociedades<\/td> Al menos 1 unidad de acciones<\/td> M\u00e1s de 6 meses<\/td> Derecho a solicitar al tribunal la designaci\u00f3n de un inspector para investigar los procedimientos de convocatoria y las metodolog\u00edas de resoluci\u00f3n de la junta general de accionistas<\/td><\/tr> Derecho de Propuesta de los Accionistas<\/td> Art\u00edculo 303 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 1% de los derechos de voto totales o m\u00e1s de 300 derechos de voto<\/td> M\u00e1s de 6 meses (en el caso de empresas p\u00fablicas)<\/td> Derecho a proponer temas o mociones en la junta general de accionistas<\/td><\/tr> Derecho de Inspecci\u00f3n de los Libros Contables<\/td> Art\u00edculo 433 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 3% de los derechos de voto totales o m\u00e1s del 3% de las acciones emitidas<\/td> No requerido<\/td> Derecho a solicitar la inspecci\u00f3n y transcripci\u00f3n de los libros contables y documentos relacionados de la empresa<\/td><\/tr> Derecho a Solicitar la Designaci\u00f3n de un Inspector de la Ejecuci\u00f3n de Operaciones<\/td> Art\u00edculo 358 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 3% de los derechos de voto totales<\/td> No requerido<\/td> Derecho a solicitar al tribunal la designaci\u00f3n de un inspector en caso de sospecha de irregularidades en la ejecuci\u00f3n de operaciones de la empresa<\/td><\/tr> Derecho a Oponerse a la Exoneraci\u00f3n de Responsabilidad de los Oficiales<\/td> Art\u00edculo 426 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 3% de los derechos de voto totales<\/td> No requerido<\/td> Derecho a oponerse a la exoneraci\u00f3n de responsabilidad de los oficiales decidida por la junta directiva<\/td><\/tr> Derecho a Iniciar una Demanda de Destituci\u00f3n de Oficiales<\/td> Art\u00edculo 854 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 3% de los derechos de voto totales<\/td> M\u00e1s de 6 meses<\/td> Derecho a iniciar una demanda judicial para la destituci\u00f3n de oficiales cuya remoci\u00f3n haya sido rechazada en la junta general de accionistas<\/td><\/tr> Derecho a Solicitar la Convocatoria de una Junta General Extraordinaria de Accionistas<\/td> Art\u00edculo 297 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 3% de los derechos de voto totales<\/td> M\u00e1s de 6 meses<\/td> Derecho a solicitar la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas<\/td><\/tr> Derecho a Demandar la Disoluci\u00f3n de la Empresa<\/td> Art\u00edculo 833 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 10% de los derechos de voto totales o m\u00e1s del 10% de las acciones emitidas<\/td> No requerido<\/td> Derecho a solicitar al tribunal la disoluci\u00f3n de la empresa en caso de circunstancias inevitables<\/td><\/tr> Derecho a Solicitar una Junta General de Accionistas en Caso de Emisi\u00f3n de Acciones Nuevas<\/td> Art\u00edculo 244-2 de la Ley de Sociedades<\/td> M\u00e1s del 10% de los derechos de voto totales<\/td> No requerido (en el caso de empresas p\u00fablicas)<\/td> Derecho a exigir una resoluci\u00f3n en la junta general de accionistas en caso de una emisi\u00f3n de acciones nuevas que pueda cambiar al accionista controlador<\/td><\/tr> Derecho a Iniciar una Demanda de Representaci\u00f3n M\u00faltiple<\/td> Art\u00edculo 847-3 de la Ley de Sociedades<\/td> Accionistas minoritarios de la \u00faltima compa\u00f1\u00eda matriz completa (se aplican ciertas condiciones)<\/td> M\u00e1s de 6 meses<\/td> Derecho de los accionistas minoritarios de la \u00faltima compa\u00f1\u00eda matriz completa a iniciar una demanda de responsabilidad contra sus subsidiarias completas<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Solicitud de Cese de Actos en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa solicitud de cese de actos es el derecho que tienen los accionistas de solicitar al tribunal que detenga ciertas acciones llevadas a cabo por los directores o ejecutivos de una compa\u00f1\u00eda cuando dichas acciones violan leyes o estatutos y podr\u00edan causar da\u00f1os irreparables a la compa\u00f1\u00eda. Este derecho se basa en el Art\u00edculo 360, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) y funciona como una medida preventiva importante para asegurar la legalidad en la ejecuci\u00f3n de las operaciones de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
En particular, la solicitud de cese de emisi\u00f3n de acciones nuevas es un tipo de solicitud de cese que a menudo se plantea desde la perspectiva de la protecci\u00f3n de los accionistas minoritarios. Este derecho permite a los accionistas solicitar a la compa\u00f1\u00eda que detenga la emisi\u00f3n de nuevas acciones (acciones de suscripci\u00f3n) cuando la compa\u00f1\u00eda viola leyes o estatutos, o cuando la emisi\u00f3n se realiza de manera significativamente injusta, lo que podr\u00eda perjudicar a los accionistas. Este derecho est\u00e1 regulado en el Art\u00edculo 210 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Para que esta solicitud sea aceptada, se deben cumplir dos requisitos. El primero es que la emisi\u00f3n de nuevas acciones se realice “en violaci\u00f3n de leyes o estatutos, o por un m\u00e9todo significativamente injusto”, y el segundo es que “exista la posibilidad de que los accionistas sufran perjuicios”.<\/p>\n\n\n\n
En la evaluaci\u00f3n de lo que constituye un “m\u00e9todo significativamente injusto”, la “regla del prop\u00f3sito principal” es un criterio importante. Se refiere a casos en los que se determina que el prop\u00f3sito principal de la emisi\u00f3n de nuevas acciones no es la recaudaci\u00f3n leg\u00edtima de fondos, sino el mantenimiento del control de la compa\u00f1\u00eda por parte de la administraci\u00f3n existente. En la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n, la elecci\u00f3n de los directores se realiza en la junta general de accionistas, y que los directores manipulen la composici\u00f3n de los accionistas para mantener su posici\u00f3n va en contra del prop\u00f3sito de la distribuci\u00f3n de autoridad institucional seg\u00fan la ley. Sin embargo, si existen razones leg\u00edtimas, como la necesidad de financiaci\u00f3n o la racionalidad del plan de negocios, incluso si hay una intenci\u00f3n de mantener el control, esto no se considerar\u00e1 “significativamente injusto”.<\/p>\n\n\n\n
Hay numerosos precedentes judiciales sobre este tema:<\/p>\n\n\n\n
\nDecisi\u00f3n del Tribunal de Distrito de Tokio del 25 de julio de 1989 (caso Inageya-Tadamiya): Esta decisi\u00f3n determin\u00f3 que la emisi\u00f3n de una gran cantidad de nuevas acciones asignadas a terceros con el prop\u00f3sito principal de reducir la participaci\u00f3n accionaria de ciertos accionistas y mantener el control de la administraci\u00f3n actual en una situaci\u00f3n de lucha por el control de la compa\u00f1\u00eda, constituye una emisi\u00f3n injusta.<\/li>\n\n\n\n Decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Tokio del 4 de agosto de 2004: En esta decisi\u00f3n, aunque se sospechaba que la administraci\u00f3n actual ten\u00eda la intenci\u00f3n de mantener el control, se reconoci\u00f3 la necesidad de financiaci\u00f3n para el plan de negocios y la racionalidad del mismo. Por lo tanto, incluso si hab\u00eda una intenci\u00f3n de mantener el control, no se consider\u00f3 que fuera una emisi\u00f3n de acciones por un m\u00e9todo significativamente injusto, ya que no prevalec\u00eda sobre la intenci\u00f3n leg\u00edtima de desarrollo de la compa\u00f1\u00eda.<\/li>\n\n\n\n Decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Tokio del 23 de marzo de 2005: Esta decisi\u00f3n estableci\u00f3 que, en principio, la emisi\u00f3n de derechos de suscripci\u00f3n de nuevas acciones con el prop\u00f3sito principal de mantener y asegurar el control de la gesti\u00f3n se considera un “m\u00e9todo significativamente injusto”. Sin embargo, excepcionalmente, si existen circunstancias especiales que justifiquen la “protecci\u00f3n de los intereses de todos los accionistas”, como la adquisici\u00f3n de acciones con el prop\u00f3sito de explotar la compa\u00f1\u00eda (greenmailer), la gesti\u00f3n destructiva que da\u00f1a el valor de la compa\u00f1\u00eda, el uso indebido de los activos de la compa\u00f1\u00eda o la venta de acciones a un precio injustamente alto, entonces no se considera una emisi\u00f3n injusta.<\/li>\n\n\n\n Decisi\u00f3n de la Corte Suprema del 7 de agosto de 2007: Esta decisi\u00f3n estableci\u00f3 que el principio de igualdad de los accionistas protege los intereses de cada accionista, pero si la existencia o el desarrollo de la compa\u00f1\u00eda se ve obstaculizado y hay un riesgo de da\u00f1o al valor corporativo, tratar a ciertos accionistas de manera discriminatoria no va en contra de los principios de equidad y no carece de razonabilidad, por lo que no viola inmediatamente el principio. Se indic\u00f3 que si la empresa sufre da\u00f1os en su valor corporativo, esto debe ser juzgado finalmente en la junta general de accionistas y, a menos que haya defectos significativos en esa decisi\u00f3n, debe ser respetada.<\/li>\n\n\n\n Decisi\u00f3n del Tribunal de Distrito de Tokio del 23 de junio de 2008: Esta decisi\u00f3n estableci\u00f3 que la emisi\u00f3n de acciones de suscripci\u00f3n mediante asignaci\u00f3n a terceros en una compa\u00f1\u00eda p\u00fablica se reconoce como un ejercicio de juicio de gesti\u00f3n y no se considera inmediatamente perjudicial, incluso si la participaci\u00f3n de los accionistas existentes disminuye. Sin embargo, si hay una disputa sobre el control de la compa\u00f1\u00eda y se emite una cantidad de nuevas acciones que tiene un impacto significativo en la participaci\u00f3n accionaria de los accionistas existentes y el prop\u00f3sito principal es mantener el control, entonces se considera que los accionistas sufren perjuicios.<\/li>\n\n\n\n Decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Tokio del 16 de octubre de 2024: Este es un caso en el que se rechaz\u00f3 una solicitud de medida cautelar para detener un intercambio de acciones, lo que indica la tendencia en el juicio de los tribunales sobre el alcance y los requisitos de la solicitud de cese.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEstos precedentes judiciales dejan claro que la solicitud de cese de la emisi\u00f3n de nuevas acciones no solo se juzga por violaciones formales de la ley, sino que tambi\u00e9n se considera el prop\u00f3sito sustantivo y el impacto en los accionistas de manera integral. Especialmente en el contexto de luchas por el control, los tribunales tienden a realizar un examen riguroso desde la perspectiva de proteger los intereses de todos los accionistas, mientras respetan el margen de discreci\u00f3n en las decisiones de gesti\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Demanda de Destituci\u00f3n de Directivos Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos directores de una sociedad an\u00f3nima en Jap\u00f3n pueden ser destituidos “en cualquier momento” por una resoluci\u00f3n ordinaria de la junta de accionistas, seg\u00fan lo estipulado en el art\u00edculo 339, p\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa<\/sup>. Sin embargo, incluso si no se obtiene la mayor\u00eda de los votos en la junta de accionistas, la ley japonesa otorga a los accionistas minoritarios el derecho de presentar una demanda de destituci\u00f3n de directivos ante un tribunal. Este derecho puede ser ejercido por accionistas que hayan mantenido de forma continua al menos el 3% de los derechos de voto durante los seis meses anteriores<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPara que esta demanda sea admitida, es necesario que existan “actos il\u00edcitos en la ejecuci\u00f3n de sus deberes o hechos graves que violen las leyes o el estatuto” por parte del directivo cuya destituci\u00f3n se solicita<\/sup>. La interpretaci\u00f3n de estos “hechos graves” puede variar seg\u00fan el caso individual y est\u00e1 sujeta a la discreci\u00f3n del tribunal. <\/p>\n\n\n\nA continuaci\u00f3n, se presentan algunos ejemplos espec\u00edficos de casos judiciales:<\/p>\n\n\n\n
\nSentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 22 de abril de 2021 (Reiwa 3): En esta sentencia, se rechaz\u00f3 la demanda de destituci\u00f3n presentada por accionistas minoritarios contra un director que hab\u00eda sido condenado en firme por un delito de abuso de confianza en el ejercicio de su cargo en una empresa afiliada en Corea. El tribunal se\u00f1al\u00f3 que la participaci\u00f3n del director en el delito fue subordinada y pasiva, y que el da\u00f1o patrimonial hab\u00eda sido reparado mediante compensaci\u00f3n, por lo que no constitu\u00eda un “hecho grave” que violara las leyes. Este fallo proporciona una indicaci\u00f3n importante de que la confirmaci\u00f3n de una condena penal por delitos cometidos en el ejercicio de las funciones de un directivo no implica autom\u00e1ticamente la admisi\u00f3n de una demanda de destituci\u00f3n. El tribunal examina detenidamente las circunstancias individuales, especialmente el grado de participaci\u00f3n del directivo y la situaci\u00f3n de la reparaci\u00f3n del da\u00f1o, y adopta una actitud cautelosa al juzgar la “gravedad” del impacto de sus actos en la gesti\u00f3n de la empresa. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal Superior de Takamatsu del 28 de mayo de 1953 (Showa 28): Esta sentencia se refiere a un caso en el que un director, actuando como presidente, no incluy\u00f3 su propia destituci\u00f3n en la agenda ni someti\u00f3 a votaci\u00f3n la propuesta, determinando que esto no cumpl\u00eda con los requisitos para rechazar la moci\u00f3n de destituci\u00f3n. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 24 de diciembre de 2013 (Heisei 25): Se admiti\u00f3 una demanda de destituci\u00f3n de un director basada en facturas ficticias presentadas a la empresa. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 26 de noviembre de 2013 (Heisei 25): Se admiti\u00f3 una demanda de destituci\u00f3n de un director basada en la manipulaci\u00f3n de los estados financieros. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 14 de mayo de 2012 (Heisei 24): Se admiti\u00f3 una demanda de destituci\u00f3n de un director basada en la apropiaci\u00f3n personal de los activos de la empresa. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 24 de abril de 2014 (Heisei 26): Se consider\u00f3 que hab\u00eda “razones v\u00e1lidas” para la destituci\u00f3n de un auditor nominal. <\/li>\n\n\n\n Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 26 de junio de 2024 (Reiwa 6): Se reconoci\u00f3 la violaci\u00f3n del deber de no competencia por parte de un director y se emiti\u00f3 un fallo sobre la reclamaci\u00f3n de remuneraci\u00f3n de un director con derechos y obligaciones al finalizar su mandato. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEstos casos judiciales demuestran que la demanda de destituci\u00f3n de directivos es un mecanismo que permite a los tribunales destituir forzosamente a directivos cuya remoci\u00f3n ser\u00eda dif\u00edcil de lograr mediante una votaci\u00f3n mayoritaria en la junta de accionistas. Al mismo tiempo, se observa que los tribunales no solo eval\u00faan las violaciones formales, sino que tambi\u00e9n consideran de manera sustancial la “gravedad” de los actos y su impacto en la empresa, tomando decisiones cuidadosas para evitar el abuso de derechos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho de Inspecci\u00f3n de Libros Contables Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl derecho de inspecci\u00f3n de libros contables es uno de los derechos m\u00e1s fundamentales de los accionistas minoritarios para supervisar la situaci\u00f3n de gesti\u00f3n de una empresa y verificar posibles irregularidades. Este derecho permite a los accionistas solicitar, en cualquier momento durante el horario comercial de la empresa y previa explicaci\u00f3n de los motivos, la inspecci\u00f3n o la obtenci\u00f3n de copias de los libros contables de la empresa o documentos relacionados. Este derecho est\u00e1 estipulado en el art\u00edculo 433 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n (Japanese Companies Act).<\/p>\n\n\n\n
Los accionistas que pueden ejercer este derecho son aquellos que poseen al menos una cent\u00e9sima parte de los derechos de voto totales de los accionistas o al menos una cent\u00e9sima parte de las acciones emitidas (excluyendo las acciones propias de la empresa). Adem\u00e1s, los accionistas de la empresa matriz de una sociedad an\u00f3nima tambi\u00e9n pueden hacer solicitudes similares, siempre y cuando obtengan la autorizaci\u00f3n del tribunal cuando sea necesario para ejercer sus propios derechos.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, la empresa puede rechazar esta solicitud si se cumplen ciertas condiciones de rechazo especificadas en el p\u00e1rrafo 2 del art\u00edculo 433 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n. Las principales razones de rechazo incluyen:<\/p>\n\n\n\n
\nCuando el solicitante pide la inspecci\u00f3n o copia de los libros contables con el prop\u00f3sito de obtener beneficios informando a terceros de los hechos conocidos a trav\u00e9s de dicha inspecci\u00f3n o copia, o si ha realizado tal informe en los \u00faltimos dos a\u00f1os.<\/li>\n\n\n\n Cuando el solicitante est\u00e1 involucrado en un negocio que compite sustancialmente con el negocio de la empresa. Esto se debe a que los libros contables pueden contener secretos comerciales importantes como costos de producci\u00f3n, proveedores de materias primas y clientes, y la inspecci\u00f3n por parte de competidores podr\u00eda da\u00f1ar significativamente los intereses de la empresa.<\/li>\n\n\n\n Cuando el prop\u00f3sito de la solicitud es interferir con las operaciones de la empresa.<\/li>\n\n\n\n Cuando el solicitante ha abusado de este derecho en el pasado.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>La Demanda Representativa de Accionistas Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa demanda representativa de accionistas es un tipo de litigio en el que los accionistas, en representaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, persiguen la responsabilidad de directores, auditores, ejecutivos o contadores (en adelante, “funcionarios, etc.”) que han incumplido sus deberes y causado da\u00f1o a la compa\u00f1\u00eda, pero la propia compa\u00f1\u00eda no ha iniciado acciones legales contra dichos funcionarios. Este sistema est\u00e1 establecido en el Art\u00edculo 847 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n (Japanese Companies Act) y juega un papel extremadamente importante en el fortalecimiento de la funci\u00f3n de supervisi\u00f3n contra la corrupci\u00f3n o negligencia de la gerencia y en la protecci\u00f3n de los intereses de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
Para iniciar una demanda representativa de accionistas, se deben cumplir varios requisitos. Primero, el accionista que presenta la demanda debe haber mantenido la propiedad de las acciones de manera continua durante al menos seis meses en el caso de una compa\u00f1\u00eda p\u00fablica. Luego, el accionista debe solicitar primero a la compa\u00f1\u00eda, por escrito, que inicie una acci\u00f3n legal para perseguir la responsabilidad de los funcionarios, etc. A la compa\u00f1\u00eda se le otorga un per\u00edodo de 30 d\u00edas despu\u00e9s de recibir esta solicitud para decidir si inicia o no la acci\u00f3n legal. Sin embargo, si se espera que transcurridos los 30 d\u00edas se produzcan da\u00f1os irreparables a la compa\u00f1\u00eda, se puede eximir el requisito de esta solicitud previa.<\/p>\n\n\n\n
En cuanto al alcance de la “responsabilidad de los directores” que puede ser objeto de una demanda representativa de accionistas, han existido hist\u00f3ricamente dos teor\u00edas principales en conflicto: la teor\u00eda de la responsabilidad total y la teor\u00eda de la responsabilidad limitada. La teor\u00eda de la responsabilidad total sostiene que todas las deudas que los directores tienen con la compa\u00f1\u00eda son objeto de la demanda representativa de accionistas, argumentando que la posibilidad de que la compa\u00f1\u00eda no persiga la responsabilidad de los funcionarios, etc., existe independientemente de la causa de la deuda. Por otro lado, la teor\u00eda de la responsabilidad limitada aboga por restringir el objetivo de la persecuci\u00f3n de responsabilidades a ciertos l\u00edmites, como las responsabilidades que son dif\u00edciles o imposibles de eximir, respetando el margen de maniobra en las decisiones de gesti\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
La demanda representativa de accionistas se hizo mucho m\u00e1s accesible despu\u00e9s de la reforma de la Ley Comercial de 1993, que redujo significativamente la tarifa para iniciar una demanda a un monto fijo de 8,200 yenes (de esa \u00e9poca), independientemente del monto reclamado. Esto ha permitido que funcione como un poderoso disuasivo contra la mala conducta de la gerencia. Sin embargo, las demandas iniciadas con prop\u00f3sitos injustos o con la intenci\u00f3n de causar da\u00f1o a la compa\u00f1\u00eda pueden ser desestimadas seg\u00fan el p\u00e1rrafo 1 del Art\u00edculo 847 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n. Este sistema es un medio importante para que los accionistas, como propietarios de la compa\u00f1\u00eda, supervisen las acciones de la gerencia y protejan activamente los intereses de la compa\u00f1\u00eda, desempe\u00f1ando un papel central en la gobernanza corporativa de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho de Propuesta de los Accionistas bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl derecho de propuesta de los accionistas es la facultad que tienen los accionistas de proponer ciertos asuntos como temas a tratar en la junta general de accionistas y solicitar a la compa\u00f1\u00eda que incluya dichas propuestas en el aviso de convocatoria. Este sistema fue introducido en el C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n en 1981 (a\u00f1o 56 de la era Showa) con el objetivo de prevenir la formalizaci\u00f3n excesiva de las juntas generales de accionistas, fortalecer los derechos de los accionistas y fomentar una comunicaci\u00f3n constructiva entre los accionistas y la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
Para ejercer este derecho, se deben cumplir ciertas condiciones. En el caso de las compa\u00f1\u00edas p\u00fablicas, el accionista que realiza la propuesta debe haber mantenido de forma continua al menos el 1% del total de los derechos de voto o m\u00e1s de 300 derechos de voto durante los seis meses anteriores. En el caso de las compa\u00f1\u00edas privadas con consejo de administraci\u00f3n, no se requiere el per\u00edodo de tenencia continua de seis meses. Adem\u00e1s, la propuesta de los accionistas debe presentarse a la compa\u00f1\u00eda hasta ocho semanas antes de la junta general de accionistas relevante. El n\u00famero de propuestas que un accionista puede hacer est\u00e1 limitado a diez por persona, seg\u00fan el art\u00edculo 305, p\u00e1rrafo 4, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
La compa\u00f1\u00eda puede rechazar una propuesta de accionistas si se cumplen ciertas condiciones espec\u00edficas:<\/p>\n\n\n\n
\nCuando la propuesta viola las leyes o los estatutos (Art\u00edculo 304, p\u00e1rrafo 2, y Art\u00edculo 305, p\u00e1rrafo 4, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/li>\n\n\n\n Cuando una propuesta sustancialmente id\u00e9ntica ha sido rechazada en la junta general de accionistas en los \u00faltimos tres a\u00f1os sin obtener la aprobaci\u00f3n de al menos una d\u00e9cima parte de los derechos de voto totales de los accionistas.<\/li>\n\n\n\n Cuando las razones de la propuesta son claramente falsas o se considera que tienen el prop\u00f3sito exclusivo de difamar o insultar a alguien (Art\u00edculo 93, p\u00e1rrafo 1, inciso 3, del Reglamento de Ejecuci\u00f3n de la Ley de Compa\u00f1\u00edas).<\/li>\n\n\n\n Cuando el ejercicio del derecho de propuesta de los accionistas se considera un “abuso de derecho”.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEn los \u00faltimos a\u00f1os, el n\u00famero de propuestas de accionistas en las juntas generales de accionistas en Jap\u00f3n ha aumentado significativamente. Esto se debe en parte a la relajaci\u00f3n efectiva de los requisitos para ejercer el derecho de propuesta de los accionistas, como resultado del cambio en el sistema de acciones unitarias en 2018 (de 1,000 a 100 acciones) y el aumento de las divisiones de acciones debido a la solicitud de reducci\u00f3n del monto m\u00ednimo de inversi\u00f3n por parte de la Bolsa de Valores de Tokio. Este aumento sugiere que hay un incremento en el di\u00e1logo y las propuestas constructivas por parte de los inversores individuales, lo que se considera un impulso para la evoluci\u00f3n de la gobernanza corporativa en Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Otros Derechos de los Accionistas Minoritarios Bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nAdem\u00e1s de los derechos detallados anteriormente, la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece una variedad de derechos para proteger a los accionistas minoritarios.<\/p>\n\n\n\n