<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl p\u00e1rrafo 1 del Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece que “cuando los directivos, entre otros, act\u00faen con malicia o negligencia grave en el desempe\u00f1o de sus funciones, dichos directivos, entre otros, ser\u00e1n responsables de indemnizar los da\u00f1os causados a terceros” <\/sup>. Aqu\u00ed, “directivos, entre otros” incluye a los directores, ejecutivos, auditores, contadores y auditores de cuentas <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nEl p\u00e1rrafo 2 del mismo art\u00edculo estipula que los directivos, entre otros, ser\u00e1n responsables a menos que demuestren que no han descuidado su deber de atenci\u00f3n en relaci\u00f3n con actos espec\u00edficos como notificaciones falsas, registros, inscripciones y anuncios <\/sup>. Esto refleja la fuerte demanda del legislador por la precisi\u00f3n en la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n y aumenta la carga de la prueba sobre los directivos, entre otros, para fortalecer la protecci\u00f3n de terceros <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>La naturaleza como “responsabilidad legal especial” y el prop\u00f3sito de protecci\u00f3n a terceros<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa responsabilidad de los directivos, entre otros, seg\u00fan el Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas, se interpreta en jurisprudencia y doctrina como una “responsabilidad legal especial” <\/sup>. Esto es diferente de la responsabilidad por incumplimiento de deberes hacia la compa\u00f1\u00eda por parte de los directores (Art\u00edculo 423 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas), y es una responsabilidad especialmente establecida por la Ley de Compa\u00f1\u00edas para la protecci\u00f3n de terceros <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nEl prop\u00f3sito de esta disposici\u00f3n es prevenir da\u00f1os imprevistos a terceros, como acreedores, en caso de que la compa\u00f1\u00eda no tenga recursos financieros debido a la negligencia en el cumplimiento de las obligaciones de los directores <\/sup>. Teniendo en cuenta que la ejecuci\u00f3n de las funciones de los directores ocupa una posici\u00f3n importante en las actividades de las sociedades an\u00f3nimas en la sociedad econ\u00f3mica, la intenci\u00f3n del legislador de priorizar la protecci\u00f3n de terceros se refleja claramente en esta responsabilidad legal especial <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Relaci\u00f3n con la responsabilidad por actos il\u00edcitos bajo el C\u00f3digo Civil<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa responsabilidad establecida en el Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas no excluye la aplicaci\u00f3n de la responsabilidad por actos il\u00edcitos del Art\u00edculo 709 del C\u00f3digo Civil de Jap\u00f3n <\/sup>. Los terceros pueden perseguir la responsabilidad por actos il\u00edcitos si cumplen con los requisitos del C\u00f3digo Civil. Sin embargo, se entiende que el Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas solo requiere la demostraci\u00f3n de “malicia o negligencia grave” en la negligencia de los directivos, entre otros, hacia la compa\u00f1\u00eda, lo que reduce la carga de la prueba y, por lo tanto, ofrece una ventaja para los terceros <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Requisitos de Responsabilidad por Da\u00f1os y Perjuicios de Directivos y Similares Frente a Terceros Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara que los directivos y similares incurran en responsabilidad seg\u00fan el art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, deben cumplirse los siguientes requisitos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Existencia de Actos de Negligencia en el Desempe\u00f1o de sus Funciones<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl primer requisito es que haya habido actos de negligencia en el desempe\u00f1o de sus funciones por parte de los directivos y similares. Los directores est\u00e1n sujetos al deber de diligencia de un buen administrador (art\u00edculo 644 del C\u00f3digo Civil Japon\u00e9s y art\u00edculo 330 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n) y al deber de lealtad de actuar fielmente en beneficio de la compa\u00f1\u00eda (art\u00edculo 355 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). La violaci\u00f3n de estos deberes o la infracci\u00f3n de leyes se consideran actos de negligencia.<\/p>\n\n\n\n
En cuanto a las decisiones de gesti\u00f3n, se aplica el “principio de juicio empresarial”, y si el proceso y el contenido de la decisi\u00f3n son razonables, puede que no se considere negligencia incluso si el resultado causa da\u00f1os.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Mala Fe o Grave Negligencia<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl segundo requisito de responsabilidad es que los directivos y similares hayan actuado con ‘mala fe’ o ‘grave negligencia’.<\/p>\n\n\n\n
‘Mala fe’ se refiere al estado de conocimiento de estar cometiendo un acto de negligencia, mientras que ‘grave negligencia’ se refiere a una falta de atenci\u00f3n significativa o a un acto extremadamente imprudente.<\/p>\n\n\n\n
En el fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 25 de abril de 1995 (caso de la reconstrucci\u00f3n del campo de golf), se determin\u00f3 que la actuaci\u00f3n de los directores, que avanzaron en el proyecto sin una investigaci\u00f3n adecuada y lo llevaron a la quiebra, constitu\u00eda ‘grave negligencia’. Esto demuestra la alta obligaci\u00f3n de cuidado de los directores en proyectos de gran envergadura.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Da\u00f1os a Terceros y Relaci\u00f3n de Causalidad Adecuada<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl tercer requisito es que los actos de negligencia de los directivos y similares hayan causado ‘da\u00f1os a terceros’ y que exista una ‘relaci\u00f3n de causalidad adecuada’ entre el acto de negligencia y el da\u00f1o.<\/p>\n\n\n\n
‘Terceros’ se refiere a cualquier persona distinta de la compa\u00f1\u00eda y los directivos y similares responsables. Los da\u00f1os pueden ser ‘directos’ (por ejemplo, promoci\u00f3n fraudulenta) o ‘indirectos’ (por ejemplo, imposibilidad de recuperar cr\u00e9ditos debido a la bancarrota). El fallo del Gran Tribunal de la Corte Suprema del 26 de noviembre de 1969 aclar\u00f3 que el art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n abarca tanto los da\u00f1os directos como los indirectos.<\/p>\n\n\n\n
Los accionistas tambi\u00e9n se consideran ‘terceros’ en principio, pero la reclamaci\u00f3n directa de da\u00f1os indirectos (por ejemplo, la ca\u00edda del precio de las acciones) ha sido objeto de debate en la jurisprudencia. En el caso de las compa\u00f1\u00edas cotizadas, el fallo del Tribunal Superior de Tokio del 18 de enero de 2005 (caso Snow Brand Food) estableci\u00f3 que el remedio principal es a trav\u00e9s de la acci\u00f3n representativa de los accionistas. Sin embargo, como en el fallo del Tribunal de Distrito de Fukuoka del 28 de octubre de 1987, si hay ‘circunstancias especiales’ en las que la acci\u00f3n representativa de los accionistas no es efectiva en una compa\u00f1\u00eda cerrada, puede haber margen para admitir la reclamaci\u00f3n directa de los accionistas. En el fallo de la Corte Suprema del 9 de septiembre de 1997 (caso de emisi\u00f3n de acciones ventajosas), se reconoci\u00f3 la responsabilidad de los directores seg\u00fan el art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n por los da\u00f1os a los accionistas debido a la emisi\u00f3n injusta de acciones.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Alcance y responsabilidad solidaria de los directivos responsables bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa responsabilidad seg\u00fan el art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5\u7b2c429\u6761) no se limita a la forma del cargo, sino que se extiende a una amplia gama de directivos y similares, seg\u00fan la ejecuci\u00f3n sustancial de sus funciones y su poder de control.<\/p>\n\n\n\n
\n- Directores ejecutivos: Incurren en responsabilidad si hay malicia o negligencia grave en la ejecuci\u00f3n de sus funciones.<\/li>\n\n\n\n
- Directores no ejecutivos: Tienen el deber de supervisar la ejecuci\u00f3n de las funciones de otros directores y pueden ser responsables si hay negligencia en esa supervisi\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Directores nominales: Incluso si solo ocupan el cargo de forma nominal y no participan en la gesti\u00f3n real de la empresa, pueden incurrir en responsabilidad si han consentido expl\u00edcitamente en un registro falso, por ejemplo, bajo la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica del art\u00edculo 908, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Directores de facto: Aquellos que, sin un nombramiento formal o registro, han dirigido sustancialmente la ejecuci\u00f3n de las operaciones de la empresa, pueden incurrir en responsabilidad bajo la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica del art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Cuando varios directivos incurren en responsabilidad por el mismo da\u00f1o, seg\u00fan el art\u00edculo 430 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5\u7b2c430\u6761), tienen una “responsabilidad solidaria”. Esto significa que un tercero puede reclamar la totalidad del da\u00f1o a cualquiera de ellos, lo que aumenta la certeza de la compensaci\u00f3n por da\u00f1os para el tercero.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comentario sobre los principales precedentes judiciales<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa interpretaci\u00f3n del Art\u00edculo 429 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (Japanese Companies Act) se ha concretado a trav\u00e9s de los siguientes precedentes judiciales principales.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La naturaleza jur\u00eddica del Art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n y el alcance del da\u00f1o seg\u00fan la decisi\u00f3n de la Corte Suprema<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa decisi\u00f3n en pleno de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 26 de noviembre de 1969 (Showa 44) estableci\u00f3 un juicio sumamente importante sobre la naturaleza jur\u00eddica del Art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n (anteriormente el Art\u00edculo 266-3 del C\u00f3digo de Comercio) y el alcance del da\u00f1o. Esta decisi\u00f3n asumi\u00f3 el principio de que, aunque los directores tienen una relaci\u00f3n de mandato con la compa\u00f1\u00eda y deben cumplir con deberes de diligencia y lealtad hacia ella, no tienen autom\u00e1ticamente una obligaci\u00f3n de indemnizar a terceros por da\u00f1os causados debido a la falta de una relaci\u00f3n directa con ellos. Sin embargo, considerando la posici\u00f3n importante que las corporaciones ocupan en la sociedad econ\u00f3mica y que sus actividades dependen de la ejecuci\u00f3n de las tareas de los directores, desde la perspectiva de la protecci\u00f3n de terceros, se determin\u00f3 que si un director act\u00faa con mala fe o negligencia grave en el desempe\u00f1o de sus funciones y esto causa da\u00f1o a un tercero, el director tendr\u00e1 la responsabilidad directa de indemnizar al tercero por los da\u00f1os, siempre y cuando exista una relaci\u00f3n causal adecuada entre la negligencia en el cumplimiento de sus deberes y el da\u00f1o al tercero. Esta responsabilidad incluye tanto los da\u00f1os indirectos, que surgen como resultado de da\u00f1os sufridos por la compa\u00f1\u00eda, como los da\u00f1os directos sufridos por terceros. Con esta decisi\u00f3n, la responsabilidad basada en el Art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n se estableci\u00f3 como una “responsabilidad legal especial” distinta de la responsabilidad por actos il\u00edcitos bajo el C\u00f3digo Civil japon\u00e9s, y se aclar\u00f3 la intenci\u00f3n de fortalecer la protecci\u00f3n de terceros.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Criterios para la determinaci\u00f3n de juicio de gesti\u00f3n y negligencia en el deber bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 25 de abril de 1995 (caso de la reconstrucci\u00f3n del campo de golf) es un ejemplo que establece los criterios para determinar si las decisiones de gesti\u00f3n de un director constituyen negligencia en el cumplimiento de sus deberes. En este caso, el director representante Y2 y el director Y3 de la compa\u00f1\u00eda gestora del campo de golf Y1, llevaron a cabo la captaci\u00f3n de nuevos miembros sin una investigaci\u00f3n adecuada ni un plan de financiaci\u00f3n razonable para la reconstrucci\u00f3n del campo de golf en quiebra. Y2 y Y3 promovieron un plan de reconstrucci\u00f3n imprudente que depend\u00eda \u00fanicamente de los ingresos por las cuotas de inscripci\u00f3n de los nuevos miembros, en un contexto donde la situaci\u00f3n del mercado y las perspectivas de apoyo financiero de las instituciones financieras eran inciertas, lo que result\u00f3 en un estancamiento en la reapertura del campo de golf y los demandantes, que eran nuevos miembros, sufrieron da\u00f1os al no poder recuperar sus dep\u00f3sitos. El tribunal se\u00f1al\u00f3 que los directores que emprenden proyectos que afectan a un gran n\u00famero de partes interesadas tienen el deber profesional de realizar investigaciones y estudios previos suficientes y de establecer un plan de financiaci\u00f3n objetivo y razonable. La conducta de Y2 y Y3, al promover el plan sin cr\u00edtica y descuidar este deber, aunque no maliciosa, fue considerada como una “negligencia grave” y se les reconoci\u00f3 la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios seg\u00fan el art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n. Esta sentencia aclara que se requiere un alto nivel de diligencia en el proceso de toma de decisiones de gesti\u00f3n por parte de los directores.<\/p>\n\n\n\n
La sentencia del Tribunal Superior de Osaka del 19 de diciembre de 2014 reconoci\u00f3 la responsabilidad de los directores en un caso donde una empresa en muy mal estado financiero emiti\u00f3 pagar\u00e9s sin perspectivas de pago para adquirir productos y posteriormente se declar\u00f3 en bancarrota, resultando en pagar\u00e9s impagados. Esta sentencia sugiere que cuando una empresa est\u00e1 en exceso de deudas o cerca de ello, los directores tienen el deber, como parte de su obligaci\u00f3n de diligencia debida, de considerar la viabilidad de la reconstrucci\u00f3n o el manejo de la bancarrota para prevenir la ampliaci\u00f3n del da\u00f1o a los acreedores de la empresa. En tales circunstancias, si los directores realizan pr\u00e9stamos o emiten pagar\u00e9s sin perspectivas de reembolso, sus acciones pueden constituir negligencia en el cumplimiento de sus deberes y pueden ser responsables de los da\u00f1os sufridos por terceros acreedores.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Desarrollo de la jurisprudencia sobre las reclamaciones de indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os de los accionistas bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nHa habido m\u00faltiples casos judiciales que han debatido si los accionistas est\u00e1n incluidos en la categor\u00eda de “terceros” seg\u00fan el art\u00edculo 429 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n, y en particular, si se les permite reclamar directamente por da\u00f1os indirectos. <\/p>\n\n\n\n
La sentencia del Tribunal Superior de Tokio del 18 de enero de 2005 (caso Snow Brand Food) abord\u00f3 la situaci\u00f3n en la que, en una empresa cotizada, la negligencia de los directores llev\u00f3 a un deterioro del rendimiento y a una ca\u00edda en el precio de las acciones, perjudicando as\u00ed a todos los accionistas por igual. Esta sentencia determin\u00f3 que tales da\u00f1os indirectos deben ser recuperados en principio por la empresa a trav\u00e9s de una demanda representativa de los accionistas, y que, al hacerlo, tambi\u00e9n se recuperar\u00edan los da\u00f1os de los accionistas, por lo que no se permitir\u00eda a los accionistas reclamar directamente una indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os a los directores, a menos que existan circunstancias especiales. Entre las razones citadas estaban el problema de la doble responsabilidad de los directores, la posibilidad de contravenir el principio de mantenimiento del capital y la posibilidad de que surjan desigualdades entre los accionistas. Sin embargo, la sentencia tambi\u00e9n sugiri\u00f3 que en las empresas cerradas, donde los directores que cometieron actos ilegales y los accionistas mayoritarios son los mismos o est\u00e1n estrechamente vinculados, podr\u00eda haber “circunstancias especiales” que impidan la efectividad de una demanda representativa de los accionistas, dejando espacio para una reclamaci\u00f3n directa de los accionistas basada en el art\u00edculo 709 del C\u00f3digo Civil de Jap\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, la sentencia del Tribunal de Distrito de Fukuoka del 28 de octubre de 1987 mostr\u00f3 espec\u00edficamente que hay margen para una reclamaci\u00f3n directa de los accionistas en casos de empresas cerradas donde existen “circunstancias especiales” que hacen que una demanda representativa de los accionistas no sea efectiva. En este caso, se consider\u00f3 que el director representante era tambi\u00e9n el principal accionista y que todos los miembros de la junta eran el demandado y sus familiares, lo que hac\u00eda dif\u00edcil para los accionistas minoritarios recuperar realmente los da\u00f1os a trav\u00e9s de una demanda representativa. Por lo tanto, se afirm\u00f3 la reclamaci\u00f3n de indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os de los accionistas contra los directores basada en el art\u00edculo 266-3, p\u00e1rrafo 1 del antiguo C\u00f3digo de Comercio (equivalente al art\u00edculo 429 de la actual Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). <\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, la sentencia de la Corte Suprema del 9 de septiembre de 1997 reconoci\u00f3 la responsabilidad de los directores seg\u00fan el art\u00edculo 429 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n por los da\u00f1os sufridos por los accionistas debido a una emisi\u00f3n injusta de acciones. En este caso, el problema surgi\u00f3 cuando se realiz\u00f3 un aumento de capital mediante asignaci\u00f3n a terceros con un monto de pago especialmente favorable sin pasar por una resoluci\u00f3n especial de la asamblea general de accionistas, lo que diluy\u00f3 la proporci\u00f3n de acciones y los derechos de voto de los accionistas existentes, disminuyendo as\u00ed el valor de las acciones. El tribunal declar\u00f3 que tal acto constitu\u00eda una violaci\u00f3n de las obligaciones de los directores hacia todos los accionistas, como la falta de notificaci\u00f3n de convocatoria de la asamblea general de accionistas, y reconoci\u00f3 la responsabilidad de los directores por la diferencia entre el monto de emisi\u00f3n y el monto adecuado que deber\u00eda haberse pagado a la empresa, consider\u00e1ndolo como da\u00f1o de los accionistas existentes. Esta sentencia es considerada un caso importante que reconoce la responsabilidad de los directores por los da\u00f1os directos a los accionistas. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Jurisprudencia sobre el alcance de los directivos responsables bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa responsabilidad establecida en el art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n (Heisei (1989)) no se limita a posiciones formales, sino que tambi\u00e9n puede aplicarse a diversas personas en funci\u00f3n de su grado de control efectivo o participaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
El fallo de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 22 de mayo de 1973 (Showa (1973)) abord\u00f3 la obligaci\u00f3n de supervisi\u00f3n de los directores no ejecutivos. Este fallo estableci\u00f3 que incluso los directores no ejecutivos tienen el deber de supervisar la gesti\u00f3n de los directores ejecutivos a trav\u00e9s del consejo de administraci\u00f3n y, si es necesario, solicitar la convocatoria de dicho consejo para asegurar que la gesti\u00f3n se lleve a cabo de manera adecuada.<\/p>\n\n\n\n
El fallo de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 18 de marzo de 1980 (Showa (1980)) determin\u00f3 que los llamados directores nominales tambi\u00e9n est\u00e1n sujetos a la misma obligaci\u00f3n de supervisi\u00f3n. Esta decisi\u00f3n aclar\u00f3 que, incluso si uno se ha convertido en director solo de forma nominal y no participa en la gesti\u00f3n real, al ostentar el t\u00edtulo de director, tiene la obligaci\u00f3n de supervisar la gesti\u00f3n de otros directores y prestar atenci\u00f3n para no pasar por alto actos indebidos. En caso de incumplimiento de estas responsabilidades, incluso un director nominal puede ser responsable seg\u00fan el art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
El fallo de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 15 de junio de 1972 (Showa (1972)) trat\u00f3 la responsabilidad de las personas registradas como directores en el registro mercantil sin una resoluci\u00f3n formal de nombramiento. Este fallo determin\u00f3 que, incluso si el nombramiento era solo nominal, si la persona hab\u00eda aceptado dicho registro, se aplicar\u00eda por analog\u00eda el art\u00edculo 908, p\u00e1rrafo 2, del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n (antiguo art\u00edculo 14 del C\u00f3digo Comercial), y no podr\u00eda alegar ante terceros de buena fe que no era director. Por lo tanto, se consider\u00f3 que los directores registrados no pod\u00edan eludir la responsabilidad establecida en el art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
El fallo de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 16 de abril de 1987 (Showa (1987)) abord\u00f3 la responsabilidad de los exdirectores que hab\u00edan renunciado pero cuya renuncia a\u00fan no hab\u00eda sido registrada. Este fallo indic\u00f3 que, en principio, no se asume responsabilidad despu\u00e9s de la renuncia, pero si despu\u00e9s de renunciar la persona sigue actuando activamente como director, o si ha dado su consentimiento expl\u00edcito para mantener un registro inexacto al no solicitar la inscripci\u00f3n de la renuncia, en tales “circunstancias especiales”, no podr\u00eda evitar la responsabilidad ante terceros de buena fe seg\u00fan la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica del art\u00edculo 908, p\u00e1rrafo 2, del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n, se\u00f1alando una direcci\u00f3n hacia la limitaci\u00f3n de la responsabilidad.<\/p>\n\n\n\n
El fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 26 de noviembre de 1980 (Showa (1980)) es un caso que afirm\u00f3 la responsabilidad de un “director de facto” que, aunque no estaba formalmente registrado como director, presid\u00eda de facto la gesti\u00f3n de la empresa. Este fallo estableci\u00f3 que para incurrir en responsabilidad como director de facto, no basta con ser llamado director, sino que es necesario tener autoridad equivalente a la de un director en la operaci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de los negocios de la empresa y realizar actividades correspondientes. Aquellos que tienen tal poder de control efectivo, incluso sin un cargo formal, pueden ser responsables ante terceros seg\u00fan la aplicaci\u00f3n anal\u00f3gica del art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Decisi\u00f3n de la Corte Suprema sobre los Intereses de Demora<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa sentencia de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 21 de septiembre de 1989 (Heisei 1) estableci\u00f3 criterios sobre el punto de inicio y la tasa de inter\u00e9s para los intereses de demora en reclamaciones de indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os y perjuicios basadas en el art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Comercio japon\u00e9s. Esta decisi\u00f3n determin\u00f3 que el per\u00edodo para la generaci\u00f3n de intereses de demora comienza en el momento de la demanda de cumplimiento y que la tasa de inter\u00e9s por demora se limita al tipo de inter\u00e9s legal civil en Jap\u00f3n, que es del 5 por ciento anual. Este criterio se basa en la idea de que el da\u00f1o se vuelve definitivo en el momento en que la compa\u00f1\u00eda se vuelve incapaz de cumplir con su deuda hacia un tercero, y que despu\u00e9s de ese punto no hay margen para que se generen da\u00f1os equivalentes al monto de los intereses legales estipulados por la Ley de Letras de Cambio y Cheques. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Exoneraci\u00f3n de Responsabilidad y Prescripci\u00f3n Extintiva Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios de los directivos hacia terceros se maneja de manera especial y difiere de la responsabilidad que tienen hacia la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>El Sistema de Contratos de Limitaci\u00f3n de Responsabilidad<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculo 427, etc.) incluye un sistema que limita la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios que los directores tienen hacia la compa\u00f1\u00eda; sin embargo, estas disposiciones de limitaci\u00f3n y exoneraci\u00f3n de responsabilidad no se aplican, en principio, a la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios hacia terceros basada en el Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n. Dado que el Art\u00edculo 429 establece una “responsabilidad legal especial” con el objetivo de proteger a terceros, no es posible limitar la responsabilidad hacia terceros externos mediante un acuerdo entre la compa\u00f1\u00eda y sus directivos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prescripci\u00f3n Extintiva del Derecho a Reclamar Da\u00f1os y Perjuicios<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl per\u00edodo de prescripci\u00f3n extintiva del derecho a reclamar da\u00f1os y perjuicios basado en el Art\u00edculo 429 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n se entiende, en principio, como de 10 a\u00f1os seg\u00fan el Art\u00edculo 167, P\u00e1rrafo 1 del C\u00f3digo Civil de Jap\u00f3n. Esto es considerablemente m\u00e1s largo que el per\u00edodo de prescripci\u00f3n general para actos il\u00edcitos (3 a\u00f1os), teniendo en cuenta que puede llevar tiempo para que los terceros identifiquen el da\u00f1o y a los responsables.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl Art\u00edculo 429 del C\u00f3digo de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n es una disposici\u00f3n crucial que establece la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios a terceros debido a la mala fe o negligencia grave de los directores. Funciona como una “responsabilidad legal especial” para proteger a terceros en situaciones donde la compa\u00f1\u00eda carece de recursos financieros. La jurisprudencia incluye tanto da\u00f1os directos como indirectos y tambi\u00e9n se toman decisiones en funci\u00f3n de las caracter\u00edsticas de la compa\u00f1\u00eda con respecto a los da\u00f1os a los accionistas. El alcance de la responsabilidad de los directores es amplio, los contratos que limitan la responsabilidad no se aplican generalmente a terceros y el plazo de prescripci\u00f3n es de 10 a\u00f1os, lo cual refleja una fuerte intenci\u00f3n de proteger a terceros. Para las empresas y personas extranjeras que hacen negocios en Jap\u00f3n, es extremadamente importante comprender este complejo sistema legal y responder adecuadamente.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office posee un amplio historial en asuntos legales corporativos en Jap\u00f3n y ha apoyado a numerosos clientes, especialmente en temas relacionados con la responsabilidad de los directores y la gobernanza corporativa. Nuestra firma cuenta con varios miembros que son hablantes de ingl\u00e9s con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite comprender la compleja regulaci\u00f3n legal de Jap\u00f3n desde una perspectiva internacional y proporcionar asesoramiento pr\u00e1ctico. Si tiene alguna duda sobre la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n o consultas espec\u00edficas sobre gobernanza corporativa y responsabilidad de los directores, no dude en contactar a Monolith Law Office. Estamos comprometidos a apoyar sus actividades comerciales en Jap\u00f3n con nuestro conocimiento especializado para asegurar que su negocio avance sin problemas.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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