{"id":71185,"date":"2025-07-31T20:44:39","date_gmt":"2025-07-31T11:44:39","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/es\/?p=71185"},"modified":"2025-09-24T23:24:58","modified_gmt":"2025-09-24T14:24:58","slug":"director-duty-judgment-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan","title":{"rendered":"El deber de diligencia de los directores y el principio de juicio empresarial en la ley de sociedades japonesa"},"content":{"rendered":"\n<p>En la gobernanza corporativa de Jap\u00f3n, los directores juegan un papel central en asegurar el crecimiento y la sostenibilidad de la compa\u00f1\u00eda. Este rol conlleva significativas responsabilidades legales para con la empresa. De particular importancia son dos conceptos: el &#8220;deber de diligencia debida&#8221; y el &#8220;principio de discreci\u00f3n empresarial&#8221;. Estos establecen los est\u00e1ndares de cuidado requeridos de los directores en el desempe\u00f1o de sus funciones y el alcance de su responsabilidad cuando sus decisiones son cuestionadas posteriormente. La Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa (Japanese Companies Act) impone un alto nivel de deber de cuidado a los directores, mientras que tambi\u00e9n busca respetar la toma de decisiones Negocios esenciales para la gesti\u00f3n de riesgos, sin obstaculizarla.<\/p>\n\n\n\n<p>Este art\u00edculo explica el deber de diligencia debida y el principio de discreci\u00f3n empresarial de los directores bajo la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, definiendo estos t\u00e9rminos, sus fundamentos legales y su aplicaci\u00f3n espec\u00edfica en casos judiciales japoneses. Bas\u00e1ndonos en la legislaci\u00f3n japonesa y examinando casos reales, nuestro objetivo es profundizar la comprensi\u00f3n de la gobernanza corporativa en Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#El_Deber_de_Diligencia_de_los_Directores_bajo_la_Ley_de_Sociedades_de_Japon\" title=\"El Deber de Diligencia de los Directores bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n\">El Deber de Diligencia de los Directores bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#El_Deber_de_Diligencia_Debida_en_la_Ley_de_Sociedades_de_Japon\" title=\"El Deber de Diligencia Debida en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n\">El Deber de Diligencia Debida en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#La_responsabilidad_de_los_directores_por_incumplir_el_deber_de_diligencia_debida_bajo_la_ley_japonesa\" title=\"La responsabilidad de los directores por incumplir el deber de diligencia debida bajo la ley japonesa\">La responsabilidad de los directores por incumplir el deber de diligencia debida bajo la ley japonesa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Principios_de_la_Decision_Empresarial_y_su_Aplicacion_Bajo_la_Ley_Japonesa\" title=\"Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y su Aplicaci\u00f3n Bajo la Ley Japonesa\">Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y su Aplicaci\u00f3n Bajo la Ley Japonesa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#%C2%BFQue_son_los_Principios_de_la_Decision_Empresarial\" title=\"\u00bfQu\u00e9 son los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial?\">\u00bfQu\u00e9 son los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Los_Principios_de_la_Decision_Empresarial_y_la_Postura_de_los_Tribunales_Japoneses\" title=\"Los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y la Postura de los Tribunales Japoneses\">Los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y la Postura de los Tribunales Japoneses<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Principios_de_la_diligencia_debida_y_de_la_discrecion_empresarial_en_la_jurisprudencia_japonesa\" title=\"Principios de la diligencia debida y de la discreci\u00f3n empresarial en la jurisprudencia japonesa\">Principios de la diligencia debida y de la discreci\u00f3n empresarial en la jurisprudencia japonesa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#El_Fallo_del_Caso_Sunrise_de_Japon_Tribunal_de_Distrito_de_Tokio_27_de_septiembre_de_1993_1993\" title=\"El Fallo del Caso Sunrise de Jap\u00f3n (Tribunal de Distrito de Tokio, 27 de septiembre de 1993 (1993))\">El Fallo del Caso Sunrise de Jap\u00f3n (Tribunal de Distrito de Tokio, 27 de septiembre de 1993 (1993))<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Sentencia_relacionada_con_la_desaparicion_de_activos_de_pensiones_de_AIJ_Investment_Advisors_Tribunal_de_Distrito_de_Tokio_14_de_julio_de_2016_Heisei_28\" title=\"Sentencia relacionada con la desaparici\u00f3n de activos de pensiones de AIJ Investment Advisors (Tribunal de Distrito de Tokio, 14 de julio de 2016 (Heisei 28))\">Sentencia relacionada con la desaparici\u00f3n de activos de pensiones de AIJ Investment Advisors (Tribunal de Distrito de Tokio, 14 de julio de 2016 (Heisei 28))<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#La_Perspectiva_de_los_Tribunales_Japoneses_Segun_los_Casos_Judiciales\" title=\"La Perspectiva de los Tribunales Japoneses Seg\u00fan los Casos Judiciales\">La Perspectiva de los Tribunales Japoneses Seg\u00fan los Casos Judiciales<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/es\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Resumen\" title=\"Resumen\">Resumen<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"El_Deber_de_Diligencia_de_los_Directores_bajo_la_Ley_de_Sociedades_de_Japon\"><\/span>El Deber de Diligencia de los Directores bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"El_Deber_de_Diligencia_Debida_en_la_Ley_de_Sociedades_de_Japon\"><\/span>El Deber de Diligencia Debida en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Los directores de una empresa est\u00e1n delegados por la misma para desempe\u00f1ar sus funciones, por lo que tienen el deber de diligencia debida hacia la compa\u00f1\u00eda. Este deber se refiere a la diligencia que se espera de una persona en su posici\u00f3n social. El art\u00edculo 330 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece que &#8220;la relaci\u00f3n entre una sociedad an\u00f3nima y sus directores y auditores contables se rige por las disposiciones sobre mandato&#8221;, aplicando as\u00ed el deber de diligencia debida del art\u00edculo 644 del C\u00f3digo Civil japon\u00e9s a los directores. El art\u00edculo 644 del C\u00f3digo Civil japon\u00e9s estipula que &#8220;el mandatario tiene el deber de gestionar los asuntos del mandato con la diligencia de un buen administrador&#8221;. Esto significa que los directores deben utilizar al m\u00e1ximo su conocimiento y experiencia para proteger los mejores intereses de la compa\u00f1\u00eda (y los accionistas), lo que se considera un deber de considerable importancia. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>El deber de diligencia debida en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n exige un alto est\u00e1ndar de &#8220;diligencia de un buen administrador&#8221; basado en el contrato de mandato del C\u00f3digo Civil japon\u00e9s. Este est\u00e1ndar implica que los directores no solo deben evitar la negligencia, sino que tambi\u00e9n deben utilizar al m\u00e1ximo su conocimiento y experiencia profesional y actuar proactivamente en beneficio de la compa\u00f1\u00eda, asumiendo un &#8220;deber de diligencia profesional&#8221;. Este alto nivel de obligaci\u00f3n es extremadamente importante para comprender la gravedad de la responsabilidad individual en la gobernanza corporativa de Jap\u00f3n. Los directores no pueden eximirse de responsabilidad simplemente diciendo &#8220;no lo sab\u00eda&#8221;, sino que tienen la responsabilidad de recopilar activamente informaci\u00f3n, analizarla y tomar decisiones, como lo demuestra la naturaleza de este deber.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00cdntimamente relacionado con el deber de diligencia debida est\u00e1 el &#8220;deber de lealtad&#8221;. El art\u00edculo 355 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece que &#8220;los directores deben cumplir con las leyes y estatutos, as\u00ed como con las resoluciones de la junta de accionistas, y desempe\u00f1ar sus funciones fielmente en beneficio de la sociedad an\u00f3nima&#8221;. El deber de lealtad exige que los directores prioricen el inter\u00e9s de la compa\u00f1\u00eda y no utilicen indebidamente el conocimiento de la empresa para su propio beneficio o el de terceros. La Corte Suprema de Jap\u00f3n ha determinado que el deber de lealtad aclara y extiende el deber de diligencia debida, y no es &#8220;un deber separado y m\u00e1s elevado&#8221; que el deber de diligencia debida asociado con una relaci\u00f3n de mandato normal (Sentencia de la Corte Suprema de Jap\u00f3n, 24 de junio de 1970 (1970), Volumen 24, N\u00famero 6, P\u00e1gina 625). Esta interpretaci\u00f3n se entiende en la pr\u00e1ctica como que los directores no deben considerar dos deberes diferentes por separado, sino que deben actuar fielmente dentro del marco comprensivo del deber de diligencia debida. El hecho de que la Corte Suprema de Jap\u00f3n haya posicionado el deber de lealtad como una aclaraci\u00f3n del deber de diligencia debida y no como un deber separado y m\u00e1s elevado significa que los directores no necesitan realizar un ajuste complejo entre dos deberes diferentes. Este enfoque integrado proporciona un c\u00f3digo de conducta m\u00e1s claro y unificado para los directores al actuar en el mejor inter\u00e9s de la compa\u00f1\u00eda, aumentando la previsibilidad del cumplimiento legal.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_responsabilidad_de_los_directores_por_incumplir_el_deber_de_diligencia_debida_bajo_la_ley_japonesa\"><\/span>La responsabilidad de los directores por incumplir el deber de diligencia debida bajo la ley japonesa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>En caso de incumplimiento del deber de diligencia debida, los directores pueden incurrir en diversas responsabilidades. La m\u00e1s directa es la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios hacia la compa\u00f1\u00eda, es decir, la &#8220;responsabilidad por negligencia en el cumplimiento de sus deberes&#8221;. El Art\u00edculo 423, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (2005) estipula que &#8220;los directores, contadores, auditores, ejecutivos o auditores contables (en adelante, &#8216;oficiales, etc.&#8217; en este cap\u00edtulo) son responsables de indemnizar a la sociedad an\u00f3nima por los da\u00f1os ocasionados por la negligencia en el cumplimiento de sus deberes&#8221;. Esto se aplica cuando los directores descuidan su deber de diligencia debida en el desempe\u00f1o de sus funciones y causan da\u00f1os a la compa\u00f1\u00eda. El alcance de la indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os se limita a aquellos que tienen una &#8220;relaci\u00f3n causal apropiada&#8221; con el acto de incumplimiento del deber.<\/p>\n\n\n\n<p>Adem\u00e1s, si la violaci\u00f3n del deber de diligencia debida se debe a la mala fe o negligencia grave del director, tambi\u00e9n puede ser responsable de indemnizar a terceros ajenos a la compa\u00f1\u00eda. El Art\u00edculo 429, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece que &#8220;cuando los oficiales, etc. act\u00faan con mala fe o negligencia grave en el desempe\u00f1o de sus funciones, son responsables de indemnizar a terceros por los da\u00f1os causados&#8221;. Esta disposici\u00f3n se interpreta como una responsabilidad legal especial establecida por consideraciones pol\u00edticas para prevenir que terceros sufran da\u00f1os imprevistos en caso de que la compa\u00f1\u00eda no tenga los recursos financieros. El hecho de que la violaci\u00f3n del deber de diligencia debida pueda llevar a la responsabilidad por negligencia en el cumplimiento de deberes hacia la compa\u00f1\u00eda, o a la responsabilidad por da\u00f1os y perjuicios hacia terceros en caso de mala fe o negligencia grave, y que incluso pueda resultar en la destituci\u00f3n, demuestra que el riesgo legal personal para los directores es extremadamente alto. Este alto riesgo subraya la importancia de una diligencia debida exhaustiva, la transparencia en el proceso de toma de decisiones y el mantenimiento adecuado de registros cuando los directores toman decisiones de gesti\u00f3n. Incluso si los resultados no son los esperados, la existencia de evidencia de un proceso adecuado puede permitir evitar la responsabilidad, por lo que es de suma importancia documentar claramente el proceso y la justificaci\u00f3n de la toma de decisiones como una medida de autoprotecci\u00f3n para los directores.<\/p>\n\n\n\n<p>Adem\u00e1s, los directores que incumplen el deber de diligencia debida pueden ser destituidos de su cargo mediante una resoluci\u00f3n de la asamblea general de accionistas. El Art\u00edculo 339, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece que &#8220;los oficiales y auditores contables pueden ser destituidos en cualquier momento por resoluci\u00f3n de la asamblea general de accionistas&#8221;, y el Art\u00edculo 341 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece los requisitos para dicha resoluci\u00f3n de destituci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Principios_de_la_Decision_Empresarial_y_su_Aplicacion_Bajo_la_Ley_Japonesa\"><\/span>Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y su Aplicaci\u00f3n Bajo la Ley Japonesa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%C2%BFQue_son_los_Principios_de_la_Decision_Empresarial\"><\/span>\u00bfQu\u00e9 son los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La gesti\u00f3n empresarial implica una serie continua de decisiones que siempre conllevan incertidumbre y riesgo. Los directores, encomendados por los accionistas, ejercen una amplia discreci\u00f3n y deben tomar decisiones arriesgadas, como la entrada en nuevos negocios o fusiones y adquisiciones. Sin embargo, si estas decisiones resultan en p\u00e9rdidas para la empresa, se podr\u00eda cuestionar si los directores han incumplido su deber de diligencia. En este contexto, los &#8220;Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial&#8221; sirven como criterio para evaluar la responsabilidad legal de las decisiones de gesti\u00f3n tomadas por los directores.<\/p>\n\n\n\n<p>Los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial establecen que no se debe considerar que los directores han incumplido su deber de diligencia o lealtad, siempre y cuando no haya errores significativos en el reconocimiento de los hechos que fundamentan la decisi\u00f3n y el contenido de la decisi\u00f3n no sea irracional. El objetivo de estos principios es permitir que los gerentes se enfoquen en la gesti\u00f3n empresarial que implica riesgos, sin temor a represalias, para mejorar el valor de la empresa.<\/p>\n\n\n\n<p>Los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial tienen como objetivo respetar la discreci\u00f3n de los directores para que puedan tomar decisiones de gesti\u00f3n con riesgo sin temor a represalias. Sin embargo, la Corte Suprema de Jap\u00f3n ha mantenido una actitud cautelosa al apoyar expl\u00edcitamente estos principios como una f\u00f3rmula legal. Esta situaci\u00f3n sugiere que los directores no deben considerar los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial como un &#8220;salvoconducto universal&#8221;. Por el contrario, incluso si los resultados no son favorables, los directores deben demostrar espec\u00edficamente que el proceso y el contenido de su toma de decisiones fueron razonables. Estos principios solo funcionan como una medida de defensa cuando se acompa\u00f1an de una diligencia debida rigurosa y un proceso de toma de decisiones transparente. Esto no elimina completamente la posibilidad de que los directores sean responsables por los resultados, sino que m\u00e1s bien indica que pueden ser estrictamente responsables por el proceso. Por lo tanto, es de suma importancia que los directores documenten la recopilaci\u00f3n de informaci\u00f3n, el an\u00e1lisis, la consulta con expertos y las discusiones en la junta directiva como evidencia.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Los_Principios_de_la_Decision_Empresarial_y_la_Postura_de_los_Tribunales_Japoneses\"><\/span>Los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y la Postura de los Tribunales Japoneses<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>En la aplicaci\u00f3n de los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial, la jurisprudencia de los tribunales inferiores en Jap\u00f3n tiende a distinguir entre el &#8220;proceso de decisi\u00f3n&#8221; (aspecto procedimental) y el &#8220;contenido de la decisi\u00f3n&#8221; (aspecto sustantivo), aplicando criterios de revisi\u00f3n estrictos, especialmente en el aspecto procedimental. Esto sugiere que el &#8220;proceso&#8221; de toma de decisiones de los directores es tan importante, o incluso m\u00e1s, que los &#8220;resultados&#8221;. Esto significa que para los directores, llevar a cabo una recopilaci\u00f3n exhaustiva de informaci\u00f3n, escuchar las opiniones de expertos, realizar evaluaciones de riesgo y documentar adecuadamente todos estos procesos, se convierte en una poderosa medida de defensa contra futuras responsabilidades. Dado que los tribunales enfatizan el procedimiento y el proceso de recopilaci\u00f3n de informaci\u00f3n al evaluar la racionalidad de las decisiones de los directores, es clave que los directores aclaren el &#8220;por qu\u00e9&#8221; y el &#8220;c\u00f3mo&#8221; de sus decisiones y conserven la evidencia, independientemente del \u00e9xito o fracaso de los resultados.<\/p>\n\n\n\n<p>La postura de la Corte Suprema de Jap\u00f3n es cautelosa respecto a los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y no muestra un apoyo activo. La Corte Suprema tiende a emitir decisiones de casos individuales evaluando la racionalidad de la toma de decisiones sin utilizar expl\u00edcitamente la frase &#8220;Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial&#8221;. Esto podr\u00eda deberse a la influencia de experiencias pasadas donde los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial se utilizaron de manera abusiva como un &#8220;salvoconducto&#8221; para eximir de responsabilidad a los directores (caso de la demanda representativa de los accionistas por la compensaci\u00f3n de p\u00e9rdidas de Nomura Securities). La postura de la Corte Suprema sugiere la importancia de que los directores est\u00e9n siempre preparados para explicar c\u00f3mo sus decisiones fueron objetivamente razonables, sin confiar demasiado en los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial como un escudo absoluto. La cautela de la Corte Suprema de Jap\u00f3n respecto a los Principios de la Decisi\u00f3n Empresarial y el continuo debate sobre el marco de decisi\u00f3n en los tribunales inferiores sugieren que esta doctrina legal todav\u00eda est\u00e1 en desarrollo y que su interpretaci\u00f3n podr\u00eda cambiar en el futuro. Esta situaci\u00f3n din\u00e1mica implica la necesidad de estar siempre atentos a las tendencias de los casos judiciales y la doctrina acad\u00e9mica, y adaptar las pr\u00e1cticas de gobernanza corporativa en consecuencia.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Principios_de_la_diligencia_debida_y_de_la_discrecion_empresarial_en_la_jurisprudencia_japonesa\"><\/span>Principios de la diligencia debida y de la discreci\u00f3n empresarial en la jurisprudencia japonesa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Para comprender c\u00f3mo se aplican los principios de la diligencia debida y de la discreci\u00f3n empresarial en los juicios reales, es esencial examinar casos concretos. A continuaci\u00f3n, presentamos dos casos particularmente importantes.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"El_Fallo_del_Caso_Sunrise_de_Japon_Tribunal_de_Distrito_de_Tokio_27_de_septiembre_de_1993_1993\"><\/span>El Fallo del Caso Sunrise de Jap\u00f3n (Tribunal de Distrito de Tokio, 27 de septiembre de 1993 (1993))<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La compa\u00f1\u00eda A, una peque\u00f1a empresa dedicada principalmente al alquiler de edificios, buscaba eliminar sus d\u00e9ficits. Por ello, su director representante Y1 decidi\u00f3 incursionar en la inversi\u00f3n en acciones (operaciones de cr\u00e9dito), que en ese momento era una tendencia popular, y comenz\u00f3 a invertir grandes sumas de dinero prestado. Despu\u00e9s de a\u00f1adir la compra y venta de valores a sus estatutos, la empresa inicialmente obtuvo ganancias, pero sufri\u00f3 una p\u00e9rdida masiva equivalente al 70% de la inversi\u00f3n debido a una ca\u00edda en los precios de las acciones. El accionista X present\u00f3 una demanda de representaci\u00f3n de accionistas contra el director representante Y1 y los directores Y2 y Y3, quienes hab\u00edan descuidado su deber de supervisi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<p>El Tribunal de Distrito de Tokio reconoci\u00f3 la violaci\u00f3n del deber de diligencia de Y1 y acept\u00f3 la demanda. La sentencia se\u00f1al\u00f3 que Y1, a pesar de poder prever la posibilidad de p\u00e9rdidas para la empresa y una crisis de gesti\u00f3n debido a las fluctuaciones en los precios de las acciones, subestim\u00f3 esta posibilidad y caus\u00f3 p\u00e9rdidas que pusieron en peligro la continuidad del negocio principal al invertir una gran cantidad de dinero prestado. En particular, se estableci\u00f3 que los directores tienen el deber de diligencia de evitar nuevos negocios que, dada la escala de la empresa, la naturaleza del negocio y la cantidad de beneficios operativos, puedan resultar en p\u00e9rdidas dif\u00edciles de recuperar y cuyos riesgos sean previsibles. Adem\u00e1s, el tribunal determin\u00f3 que no hab\u00eda necesidad suficiente para que la compa\u00f1\u00eda A realizara dichas inversiones en acciones. Tambi\u00e9n afirm\u00f3 la violaci\u00f3n del deber de supervisi\u00f3n por parte de los directores Y2 y Y3 en relaci\u00f3n con las acciones de Y1.<\/p>\n\n\n\n<p>Esta sentencia, al tiempo que reconoce que la gesti\u00f3n empresarial implica riesgos, muestra una actitud de juicio estricto sobre la responsabilidad de los directores. Es particularmente notable que, al considerar la aplicaci\u00f3n del principio de juicio empresarial, distingui\u00f3 entre el proceso que llev\u00f3 a la decisi\u00f3n (aspecto procedimental) y el contenido de la decisi\u00f3n (aspecto sustantivo). Al separar el aspecto procedimental, como la investigaci\u00f3n previa y posterior a la inversi\u00f3n y el equilibrio con los recursos y la escala de la empresa, del aspecto sustantivo, como la necesidad de la inversi\u00f3n en acciones, y al adoptar este enfoque de manera clara, la sentencia se considera innovadora. Esto ha dejado claro que, cuando los directores toman decisiones de gesti\u00f3n que implican riesgos, se examinar\u00e1 rigurosamente si el proceso de toma de decisiones fue apropiado. La sentencia env\u00eda una se\u00f1al clara de que, al evaluar las decisiones de gesti\u00f3n de los directores, los tribunales no solo consideran si el resultado fue exitoso o no, sino que tambi\u00e9n dan importancia a la informaci\u00f3n en la que se bas\u00f3 la decisi\u00f3n, los procedimientos seguidos y la profundidad de la consideraci\u00f3n. Esta actitud de &#8220;\u00e9nfasis en el proceso&#8221; subraya la importancia en la pr\u00e1ctica de registrar detalladamente las actas y documentos relacionados para que los directores puedan demostrar que siguieron un proceso adecuado en caso de ser responsabilizados en el futuro.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sentencia_relacionada_con_la_desaparicion_de_activos_de_pensiones_de_AIJ_Investment_Advisors_Tribunal_de_Distrito_de_Tokio_14_de_julio_de_2016_Heisei_28\"><\/span>Sentencia relacionada con la desaparici\u00f3n de activos de pensiones de AIJ Investment Advisors (Tribunal de Distrito de Tokio, 14 de julio de 2016 (Heisei 28))<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La compa\u00f1\u00eda A, dedicada a la venta de valores, llev\u00f3 a cabo actividades de venta utilizando el valor neto de activos (NAV) falso de un fondo que gestionaba activos de pensiones, en connivencia entre su director representante b y el director representante d de la compa\u00f1\u00eda C. Este acto fraudulento result\u00f3 en enormes p\u00e9rdidas para el fondo. Los fondos de pensiones que adquirieron el fondo demandaron a la compa\u00f1\u00eda A por da\u00f1os y perjuicios, alegando que el director externo Y1 y el auditor interno Y2 hab\u00edan incumplido su deber de supervisi\u00f3n y auditor\u00eda sobre las acciones ilegales del director representante.<\/p>\n\n\n\n<p>El Tribunal de Distrito de Tokio no reconoci\u00f3 la violaci\u00f3n del deber de supervisi\u00f3n y auditor\u00eda por parte del director externo Y1 y el auditor interno Y2. El tribunal estableci\u00f3 que la obligaci\u00f3n de supervisi\u00f3n de los directores se basa en la negligencia y solo se afirma la responsabilidad cuando hay una situaci\u00f3n en la que se podr\u00edan haber descubierto las ejecuciones ilegales de las operaciones y los directores ten\u00edan la posibilidad de estar al tanto de dicha situaci\u00f3n. En este caso, el tribunal examin\u00f3 detalladamente cada uno de los puntos que los demandantes presentaron como circunstancias que deber\u00edan haber levantado sospechas entre los directores, incluyendo el rendimiento del fondo, art\u00edculos de revistas especializadas, solicitudes de rescisi\u00f3n y casos de financiamiento. Como resultado, el tribunal determin\u00f3 que estas circunstancias no eran suficientes para que Y1 y Y2 reconocieran o sospecharan de las actividades de venta utilizando el NAV falso.<\/p>\n\n\n\n<p>Esta sentencia es importante porque demuestra que el deber de supervisi\u00f3n y auditor\u00eda de los directores, especialmente los directores externos y los auditores, no es ilimitado. Se espera que los directores cumplan con su deber de diligencia bas\u00e1ndose en la informaci\u00f3n que razonablemente pueden conocer, pero no tienen la obligaci\u00f3n de prever y descubrir todas las conductas fraudulentas. Esto aclara los l\u00edmites y se alinea con el principio de juicio de gesti\u00f3n que busca prevenir la &#8220;retracci\u00f3n de los directores&#8221;, donde la excesiva rigidez en la responsabilidad de los directores podr\u00eda hacer que los talentos calificados duden en aceptar puestos de direcci\u00f3n. La sentencia implica que los directores no se presupone que est\u00e9n al tanto de toda la informaci\u00f3n, sino que sus decisiones se basan en la &#8220;informaci\u00f3n a la que razonablemente ten\u00edan acceso&#8221;. Mientras que los directores pueden evitar la responsabilidad por falta de informaci\u00f3n, la sentencia sugiere indirectamente que las empresas tienen la responsabilidad de construir un sistema de control interno s\u00f3lido que transmita informaci\u00f3n importante (especialmente signos de riesgos o fraude) de manera adecuada y oportuna, sin ocultarla, para que los directores puedan cumplir adecuadamente con sus obligaciones.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_Perspectiva_de_los_Tribunales_Japoneses_Segun_los_Casos_Judiciales\"><\/span>La Perspectiva de los Tribunales Japoneses Seg\u00fan los Casos Judiciales<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>El fallo del caso Japan Sunrise en Jap\u00f3n estableci\u00f3 un estricto criterio de incumplimiento del deber de diligencia de los directores frente a p\u00e9rdidas masivas por inversiones especulativas en acciones. Esta decisi\u00f3n enfatiz\u00f3 la previsibilidad del riesgo en relaci\u00f3n con el tama\u00f1o de la empresa y la naturaleza del negocio, as\u00ed como la falta de &#8220;necesidad&#8221; de llevar a cabo dicho negocio. En contraste, el fallo relacionado con la desaparici\u00f3n de activos de pensiones por AIJ Investment Advisors neg\u00f3 la violaci\u00f3n del deber de supervisi\u00f3n por parte de los directores externos y los auditores. Este fallo subray\u00f3 que la obligaci\u00f3n de los directores se limita a situaciones que podr\u00edan haberse descubierto &#8220;razonablemente&#8221; y determin\u00f3 que no existe el deber de prever todo tipo de fraude. Estas dos decisiones demuestran el enfoque equilibrado de los tribunales japoneses, donde el deber de diligencia es una obligaci\u00f3n elevada, pero la existencia de su incumplimiento se juzga en base a la &#8220;razonabilidad&#8221; y la &#8220;previsibilidad&#8221; en las circunstancias concretas. En el caso Japan Sunrise, se critic\u00f3 severamente a los directores por subestimar los riesgos que &#8220;pod\u00edan haber previsto&#8221; y por llevar a cabo negocios sin una &#8220;necesidad justificada&#8221;, reconociendo su responsabilidad. Esto env\u00eda un mensaje contundente de que los directores deben evitar activamente los riesgos y priorizar la supervivencia de la empresa. Por otro lado, en el caso de AIJ, se aplic\u00f3 el criterio de si los directores externos y los auditores &#8220;conoc\u00edan o deber\u00edan haber conocido, o al menos deber\u00edan haber sospechado&#8221; las circunstancias, y finalmente se neg\u00f3 la responsabilidad al concluir que &#8220;no hab\u00eda circunstancias que debieran haber descubierto o sospechado&#8221;. Esto demuestra que la obligaci\u00f3n de los directores no es ilimitada y se basa en la recopilaci\u00f3n y evaluaci\u00f3n de informaci\u00f3n dentro de un rango razonable. Este contraste aclara que la responsabilidad de los directores no se juzga \u00fanicamente por los resultados, sino por la &#8220;razonabilidad&#8221; y la &#8220;previsibilidad&#8221; de las acciones en las circunstancias individuales, lo que indica los criterios pr\u00e1cticos de juicio de los tribunales japoneses.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Resumen\"><\/span>Resumen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>La obligaci\u00f3n de diligencia debida y el principio de juicio empresarial en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n son dos conceptos esenciales en la gobernanza corporativa moderna. La obligaci\u00f3n de diligencia debida exige que los directores presten un alto nivel de atenci\u00f3n como &#8220;administradores diligentes&#8221; en beneficio de la compa\u00f1\u00eda, y su incumplimiento puede resultar en serias responsabilidades legales frente a la compa\u00f1\u00eda o terceros. Por otro lado, el principio de juicio empresarial respeta la discreci\u00f3n de los directores para tomar decisiones innovadoras sin temor a los riesgos. Los tribunales japoneses tienden a buscar un equilibrio entre estos dos principios, enfoc\u00e1ndose especialmente en la racionalidad y el cuidado en el &#8216;proceso&#8217; de toma de decisiones. El fallo del caso Japan Sunrise cuestion\u00f3 rigurosamente el proceso de juicio y la necesidad de los directores, mientras que el fallo relacionado con la desaparici\u00f3n de activos de pensiones de AIJ Investment Advisors limit\u00f3 el alcance del deber de supervisi\u00f3n a la posibilidad razonable de conocimiento, proporcionando as\u00ed una gu\u00eda concreta para su aplicaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<p>Comprender profundamente estos principios y cumplir con ellos adecuadamente es de suma importancia para las empresas y los individuos que operan en Jap\u00f3n. El sistema legal japon\u00e9s es complejo, y su interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n pueden variar seg\u00fan el caso individual y el juicio de los tribunales. Monolith Law Office cuenta con un amplio historial en asuntos legales corporativos en Jap\u00f3n y ha apoyado a numerosos clientes en temas relacionados con la responsabilidad de los directores y la gobernanza corporativa, en particular. Nuestro despacho incluye varios hablantes de ingl\u00e9s con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite comprender la compleja regulaci\u00f3n legal de Jap\u00f3n desde una perspectiva internacional y ofrecer asesoramiento pr\u00e1ctico. Si tiene alguna duda sobre la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n o consultas espec\u00edficas sobre gobernanza corporativa y responsabilidad de los directores, no dude en contactar a Monolith Law Office. Estamos comprometidos a apoyar sus actividades comerciales en Jap\u00f3n con nuestro conocimiento especializado para asegurar que su negocio avance sin problemas.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>En la gobernanza corporativa de Jap\u00f3n, los directores juegan un papel central en asegurar el crecimiento y la sostenibilidad de la compa\u00f1\u00eda. 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