<\/span><\/h3>\n\n\n\nHemos resumido los tipos de litigios relacionados con las resoluciones defectuosas de la junta general de accionistas en Jap\u00f3n y sus efectos legales, as\u00ed como los requisitos para presentar una demanda, en la siguiente tabla.<\/p>\n\n\n\n\u00cdtem<\/td> Resoluciones Anulables<\/td> Resoluciones Inv\u00e1lidas<\/td> Resoluciones Inexistentes<\/td><\/tr><\/thead> Base Legal<\/td> Art\u00edculo 831, p\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/td> Art\u00edculo 830, p\u00e1rrafo 2 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/td> Art\u00edculo 830, p\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/td><\/tr> Grado de Defecto<\/td> Defectos procedimentales o de contenido relativamente menores<\/td> Violaci\u00f3n de la ley en el contenido de la resoluci\u00f3n<\/td> Resoluci\u00f3n f\u00edsica o legalmente inexistente<\/td><\/tr> Plazo para Presentar la Demanda<\/td> Dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la resoluci\u00f3n<\/td> Sin restricciones<\/td> Sin restricciones<\/td><\/tr> Legitimaci\u00f3n Activa<\/td> Accionistas, directores, auditores, etc.<\/td> Sin restricciones<\/td> Sin restricciones<\/td><\/tr> Efecto de la Sentencia<\/td> Inv\u00e1lida retroactivamente (con efectos erga omnes)<\/td> Inv\u00e1lida retroactivamente (con efectos erga omnes)<\/td> Inv\u00e1lida desde el principio (con efectos erga omnes)<\/td><\/tr> Posibilidad de Desestimaci\u00f3n por Discreci\u00f3n Judicial<\/td> Posible (Art\u00edculo 831, p\u00e1rrafo 2 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n)<\/td> No posible<\/td> No posible<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Criterios de evaluaci\u00f3n de defectos de convocatoria en los principales casos judiciales de Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos tribunales japoneses han emitido diversos fallos sobre los defectos en la convocatoria de juntas generales de accionistas, adapt\u00e1ndose a las circunstancias espec\u00edficas de cada caso. Estos precedentes judiciales son una gu\u00eda crucial para entender c\u00f3mo se aplican los art\u00edculos de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n en la pr\u00e1ctica empresarial.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Defectos en la Autoridad de Convocatoria<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos defectos en la autoridad para convocar la junta general de accionistas son uno de los problemas m\u00e1s fundamentales que afectan la validez de las resoluciones.<\/p>\n\n\n\n
Cuando una junta general de accionistas es convocada sin una resoluci\u00f3n v\u00e1lida del consejo de administraci\u00f3n, que es el \u00f3rgano con autoridad para decidir sobre la convocatoria, y por un director que no sea el representante legal, dicha junta no puede considerarse una junta general de accionistas en el sentido legal, y las resoluciones tomadas en ella se consideran “resoluciones inexistentes” (decisi\u00f3n de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 20 de agosto de 1970 (1970)). Este es un caso en el que la falta de autoridad de convocatoria fue considerada un defecto tan grave que neg\u00f3 la existencia misma de la junta. Este precedente aclara el principio de que la legitimidad de una junta general de accionistas deriva directamente de la aprobaci\u00f3n y autoridad de un \u00f3rgano interno apropiado de la compa\u00f1\u00eda (el consejo de administraci\u00f3n). Si una junta es convocada sin una resoluci\u00f3n adecuada del consejo de administraci\u00f3n (o por una persona sin autoridad), no se considera simplemente un error de procedimiento, sino que se ve como algo que afecta fundamentalmente la existencia misma de la junta o de sus resoluciones. Los gerentes deben asegurarse de que la convocatoria de una junta general de accionistas siempre se realice a trav\u00e9s de una resoluci\u00f3n v\u00e1lida del consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
De manera similar, se ha considerado que una convocatoria sin una resoluci\u00f3n v\u00e1lida del consejo de administraci\u00f3n, que tiene la autoridad para decidir sobre la convocatoria, es un “defecto grave” que no permite la discreci\u00f3n para desestimar, incluso si se reconoce que el defecto no afecta el resultado de la resoluci\u00f3n (decisi\u00f3n de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 18 de marzo de 1971). Esto enfatiza el papel extremadamente importante que desempe\u00f1a el consejo de administraci\u00f3n como “guardi\u00e1n” en la celebraci\u00f3n de la junta general de accionistas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Notificaci\u00f3n de Convocatoria Insuficiente o No Emitida Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa decisi\u00f3n de los tribunales sobre los defectos en la notificaci\u00f3n de convocatoria var\u00eda sutilmente en funci\u00f3n de la “gravedad” del defecto y el “impacto real o potencial” que tiene en el resultado de la resoluci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Un caso en el que se consider\u00f3 un defecto “grave” fue una notificaci\u00f3n que se emiti\u00f3 dos d\u00edas menos del per\u00edodo legal de convocatoria (12 d\u00edas antes de la fecha de la reuni\u00f3n), lo que no permiti\u00f3 la desestimaci\u00f3n por discreci\u00f3n (Sentencia de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 18 de marzo de 1971 (1971)). Esto se debe a que la falta de tiempo de notificaci\u00f3n podr\u00eda privar a los accionistas del tiempo de preparaci\u00f3n necesario y afectar potencialmente el ejercicio de sus derechos de voto, lo que no puede ser subestimado.<\/p>\n\n\n\n
En casos donde hubo una omisi\u00f3n significativa en la notificaci\u00f3n a algunos accionistas, por ejemplo, cuando no se notific\u00f3 a 6 de 9 accionistas (lo que corresponde a aproximadamente el 42% del total de acciones) y el director representante solo inform\u00f3 verbalmente a dos accionistas que eran familiares, la resoluci\u00f3n se consider\u00f3 como un defecto significativo y fue juzgada como una “resoluci\u00f3n inexistente” (Sentencia de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 3 de octubre de 1958 (1958)). Esto se debi\u00f3 a que la convocatoria fue tan descuidada que la asamblea carec\u00eda de la sustancia de una “asamblea general de accionistas”.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, tambi\u00e9n hay casos en los que la falta de notificaci\u00f3n a uno de los propietarios por secciones (en el caso de una asociaci\u00f3n de administraci\u00f3n de condominios) no invalid\u00f3 la resoluci\u00f3n de la asamblea (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 28 de noviembre de 1988 (1988)). Esto se debi\u00f3 a que se consider\u00f3 que la falta de notificaci\u00f3n no afect\u00f3 la resoluci\u00f3n de la asamblea, y el resultado tuvo en cuenta tanto el grado del defecto como el impacto en la resoluci\u00f3n. Los tribunales muestran que no solo se enfocan en la violaci\u00f3n formal, sino tambi\u00e9n en c\u00f3mo esa violaci\u00f3n afecta sustancialmente los derechos de los accionistas y el proceso de toma de decisiones de la asamblea. Para los gerentes, es esencial gestionar con precisi\u00f3n la lista de env\u00edo de notificaciones de convocatoria y asegurar el cumplimiento estricto de los plazos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimientos de Convocatoria y M\u00e9todos de Resoluci\u00f3n Manifiestamente Injustos Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl criterio de “manifiestamente injusto” depende en gran medida de la determinaci\u00f3n de los hechos y refleja las expectativas sociales hacia la gobernanza corporativa de la \u00e9poca.<\/p>\n\n\n\n
Cuando se celebra una junta general de accionistas en un lugar o a una hora que hace extremadamente dif\u00edcil la asistencia, o si se lleva a cabo una gesti\u00f3n de asuntos injusta (como la obstrucci\u00f3n del ejercicio de derechos de voto o la conducci\u00f3n de asuntos con la colaboraci\u00f3n de ciertos accionistas, por ejemplo, los empleados accionistas), se puede considerar que existe un defecto “manifiestamente injusto”.<\/p>\n\n\n\n
Como ejemplos concretos, se ha juzgado que los m\u00e9todos de resoluci\u00f3n son “manifiestamente injustos” cuando una persona sin derecho a voto ejerce el voto o cuando un representante con poderes de voto tanto a favor como en contra ignora el poder de voto en contra y simplemente emite un voto a favor (decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Osaka del 26 de septiembre de 1967 (1967)). Adem\u00e1s, se consider\u00f3 “manifiestamente injusto” un caso en el que, a pesar del estado de confusi\u00f3n de la asamblea, el presidente ignor\u00f3 la declaraci\u00f3n de desconfianza de los accionistas, priv\u00f3 la oportunidad de preguntas y debate, y declar\u00f3 la resoluci\u00f3n solo con aplausos. Estos casos establecen que actos como la manipulaci\u00f3n fundamental del procedimiento de la reuni\u00f3n o el manejo indebido de los derechos de voto son claramente “manifiestamente injustos”, lo que indica una fuerte demanda de que el proceso de toma de decisiones de la junta general de accionistas se lleve a cabo de manera justa. Los gerentes deben prestar especial atenci\u00f3n para asegurar que todos los accionistas sean tratados equitativamente y que los derechos de voto se ejerzan adecuadamente durante la gesti\u00f3n de la asamblea.<\/p>\n\n\n\n
Por otro lado, se determin\u00f3 que no era “manifiestamente injusto” el hecho de que la compa\u00f1\u00eda permitiera la entrada al lugar de la junta general de accionistas a los empleados accionistas antes que a otros accionistas y les permitiera sentarse en la parte delantera, ya que no se consider\u00f3 que se hubiera infringido el inter\u00e9s legal de los accionistas, incluso si perd\u00edan la oportunidad de sentarse en el asiento deseado (decisi\u00f3n de la Corte Suprema del 12 de noviembre de 1996 (1996)). Esto sugiere que, incluso si hay una sensaci\u00f3n de injusticia formal, no se considera ilegal a menos que se impida el ejercicio sustancial de los derechos. Esto indica que los tribunales consideran no solo la equidad formal, sino tambi\u00e9n el impacto sustancial.<\/p>\n\n\n\n
En cuanto a las tendencias recientes de la jurisprudencia, en la decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Tokio del 5 de junio de 2024 (2024), se determin\u00f3 que el “Reglamento del Consejo de Administraci\u00f3n” de la compa\u00f1\u00eda era “inv\u00e1lido”, y como resultado, no hubo defectos en el procedimiento de convocatoria de la junta general de accionistas basado en una reuni\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n convocada por un director que no era el presidente. Esto muestra que incluso si hay una violaci\u00f3n formal de los procedimientos, se puede considerar la validez del propio reglamento. Adem\u00e1s, se han rechazado las alegaciones de que la celebraci\u00f3n de la asamblea en un lugar remoto o la inclusi\u00f3n o no de poderes de voto a ciertos accionistas (enviados por una entidad separada) violaban las leyes o los estatutos, o que los procedimientos eran “manifiestamente injustos”. Esto sugiere una tendencia a reconocer cierta discreci\u00f3n en la gesti\u00f3n de la asamblea por parte de las empresas y la posibilidad de un cambio hacia una evaluaci\u00f3n m\u00e1s sustancial de la justicia.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aspectos pr\u00e1cticos a tener en cuenta en la convocatoria de la junta general de accionistas bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara gestionar una empresa en Jap\u00f3n de manera eficiente y mantener una buena relaci\u00f3n con los accionistas, es importante comprender el sistema legal japon\u00e9s y estar al tanto de los aspectos pr\u00e1cticos a tener en cuenta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Revisi\u00f3n exhaustiva de la notificaci\u00f3n de convocatoria<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n especifica detalladamente los elementos que deben incluirse en la notificaci\u00f3n de convocatoria (Art\u00edculo 298, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n)<\/sup>, y como gestor, es crucial verificar minuciosamente los detalles de la notificaci\u00f3n, como la fecha, el lugar, los asuntos a tratar, y la posibilidad de ejercer el derecho de voto por escrito o medios electr\u00f3nicos, y comunicarlos con precisi\u00f3n a todos los accionistas. Especialmente en las empresas no cotizadas, puede haber casos en los que se apliquen procedimientos simplificados de convocatoria (Art\u00edculo 300 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n), por lo que es necesario comprender la forma jur\u00eddica de su propia empresa y las reglas aplicables. Esto representa el primer paso en una gesti\u00f3n proactiva del riesgo para prevenir posibles riesgos y evitar objeciones por parte de los accionistas. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Comprensi\u00f3n de los m\u00e9todos de ejercicio del derecho de voto y designaci\u00f3n de representantes<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn la junta general de accionistas en Jap\u00f3n, no solo es posible ejercer el derecho de voto asistiendo a la reuni\u00f3n, sino que tambi\u00e9n se permite el voto por escrito o electr\u00f3nico en ciertos casos (Art\u00edculos 311 y 312 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Como gestor, se espera que prepare adecuadamente estos m\u00e9todos de voto para que los accionistas puedan utilizarlos y proporcionar informaci\u00f3n para que puedan elegir el m\u00e9todo m\u00e1s adecuado a su situaci\u00f3n. Adem\u00e1s, el voto por representante tambi\u00e9n es posible, pero hay restricciones, como el n\u00famero limitado de representantes que pueden asistir, debido a las disposiciones legales y estatutarias, por lo que se aconseja verificar esto de antemano y comunicarlo claramente a los accionistas (Art\u00edculo 310 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusi\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl sistema legal japon\u00e9s relacionado con los defectos de convocatoria en las asambleas generales de accionistas est\u00e1 meticulosamente dise\u00f1ado para equilibrar la protecci\u00f3n de los derechos de los accionistas y la estabilidad de la gesti\u00f3n empresarial. Para ganar la confianza de los accionistas, es esencial que las empresas aseguren la adecuaci\u00f3n de los procedimientos de convocatoria de la asamblea general y practiquen una gobernanza corporativa con alta transparencia.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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