<\/span><\/h4>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de tipo escisi\u00f3n, tambi\u00e9n conocida como “divisi\u00f3n personal”, se refiere a la divisi\u00f3n de una empresa en la que las acciones como contraprestaci\u00f3n son recibidas directamente por los accionistas de la empresa dividida. Esto a menudo resulta en que los accionistas de la empresa dividida se conviertan en accionistas de la empresa sucesora, caracteriz\u00e1ndose por el retorno directo de beneficios a los accionistas. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n aboli\u00f3 las disposiciones de este tipo de divisi\u00f3n en su implementaci\u00f3n en mayo de 2006 (Heisei 18). Actualmente, para lograr un efecto similar al de la divisi\u00f3n de tipo escisi\u00f3n, se utiliza el formato en el que se realiza una divisi\u00f3n de tipo subsidiaria y luego la empresa dividida distribuye las acciones recibidas a sus accionistas como dividendos. Este cambio legal es importante para comprender la diferencia entre el concepto de divisi\u00f3n personal en el antiguo C\u00f3digo de Comercio y la pr\u00e1ctica actual bajo la Ley de Sociedades vigente. Al referirse a documentos antiguos o expresiones convencionales, es esencial distinguir claramente entre este contexto hist\u00f3rico y el tratamiento legal actual para evitar confusi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n\u00cdtem<\/td> Divisi\u00f3n de Tipo Subsidiaria (Divisi\u00f3n Material)<\/td> Divisi\u00f3n de Tipo Escisi\u00f3n (Divisi\u00f3n Personal)<\/td><\/tr><\/thead> Receptor de la Contraprestaci\u00f3n<\/td> Empresa Dividida<\/td> Accionistas de la Empresa Dividida<\/td><\/tr> Tipo de Contraprestaci\u00f3n<\/td> Acciones de la Empresa Sucesora o de Nueva Creaci\u00f3n, Dinero, Obligaciones, Derechos de Suscripci\u00f3n Preferente, etc.<\/td> Acciones de la Empresa Sucesora o de Nueva Creaci\u00f3n<\/td><\/tr> Tratamiento bajo la Ley de Sociedades Actual<\/td> Existen disposiciones, ampliamente utilizadas<\/td> Regulado en el antiguo C\u00f3digo de Comercio, abolido en la Ley de Sociedades actual (realizable mediante Divisi\u00f3n Material + Dividendos)<\/td><\/tr> Objetivo<\/td> Subsidiarizaci\u00f3n de Negocios, Transferencia de Negocios a Otras Empresas, Aseguramiento de Capital para la Empresa Dividida<\/td> Retorno Directo de Beneficios a los Accionistas, Reestructuraci\u00f3n del Grupo<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Procedimientos para la Divisi\u00f3n de Empresas bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de empresas, debido a su naturaleza legal, est\u00e1 sujeta a procedimientos estrictos establecidos por la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n. Llevar a cabo estos procedimientos de manera adecuada es esencial para asegurar la validez de la divisi\u00f3n y proteger los derechos de las partes involucradas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Creaci\u00f3n de Contratos de Divisi\u00f3n y Planes de Divisi\u00f3n bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nAl realizar una divisi\u00f3n por absorci\u00f3n, la compa\u00f1\u00eda que se divide y la compa\u00f1\u00eda sucesora deben celebrar un “contrato de divisi\u00f3n por absorci\u00f3n” seg\u00fan el art\u00edculo 757 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n. Este contrato debe incluir los elementos que el art\u00edculo 758 del mismo c\u00f3digo estipula como obligatorios. Entre los principales elementos a incluir se encuentran el nombre comercial y la direcci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda que se divide y de la sucesora, los activos, pasivos, contratos laborales y dem\u00e1s derechos y obligaciones que la compa\u00f1\u00eda sucesora asumir\u00e1 de la compa\u00f1\u00eda que se divide, los detalles de la contraprestaci\u00f3n en dinero u otros medios (como acciones, bonos o derechos de suscripci\u00f3n de acciones de la compa\u00f1\u00eda sucesora) y la fecha en que la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n surtir\u00e1 efecto. Es com\u00fan adjuntar un anexo detallado de los derechos y obligaciones que se transferir\u00e1n, conocido como “detalle de derechos y obligaciones sucesorios”.<\/p>\n\n\n\n
En el caso de una divisi\u00f3n para la creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda, la compa\u00f1\u00eda que se divide debe elaborar un “plan de divisi\u00f3n para la creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda” seg\u00fan el art\u00edculo 762 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n. Este plan debe incluir los elementos obligatorios estipulados en el art\u00edculo 763 del mismo c\u00f3digo. Entre los principales elementos a incluir se encuentran el prop\u00f3sito de la nueva compa\u00f1\u00eda, su nombre comercial, la ubicaci\u00f3n de su sede principal, el n\u00famero total de acciones que puede emitir, los nombres de los directores en el momento de la fundaci\u00f3n, los activos, pasivos, contratos laborales y dem\u00e1s derechos y obligaciones que la nueva compa\u00f1\u00eda asumir\u00e1, as\u00ed como el n\u00famero y m\u00e9todo de c\u00e1lculo de las acciones de la nueva compa\u00f1\u00eda que se entregar\u00e1n a la compa\u00f1\u00eda que se divide como contraprestaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Estos contratos de divisi\u00f3n y planes de divisi\u00f3n no son meros documentos formales. Dado que la divisi\u00f3n de compa\u00f1\u00edas implica la transferencia integral de derechos y obligaciones relacionados con el negocio, es de suma importancia clarificar qu\u00e9 se transferir\u00e1 y qu\u00e9 no, para prevenir futuros conflictos. Estos documentos act\u00faan como el “plano” de la sucesi\u00f3n empresarial. En particular, el alcance de la transferencia de contratos laborales y ciertas obligaciones est\u00e1 estrechamente relacionado con los procedimientos de protecci\u00f3n de trabajadores y acreedores que se discutir\u00e1n m\u00e1s adelante, por lo que se requiere un examen extremadamente detallado y cuidadoso. Si este “plano” es incompleto o ambiguo, aumenta el riesgo de problemas y conflictos inesperados, como “deudas que se supon\u00eda transferidas y no lo fueron” o “problemas en la transferencia de contratos laborales”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimientos de Divulgaci\u00f3n Previa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn el caso de realizar una divisi\u00f3n de empresa en Jap\u00f3n, cada compa\u00f1\u00eda involucrada debe preparar y mantener en su sede principal un documento escrito o un registro electr\u00f3nico que contenga los t\u00e9rminos del contrato de absorci\u00f3n de divisi\u00f3n o el plan de divisi\u00f3n de nueva creaci\u00f3n, as\u00ed como otros asuntos estipulados por el Ministerio de Justicia, desde dos semanas antes de la asamblea general de accionistas o desde el d\u00eda de notificaci\u00f3n o anuncio a acreedores y accionistas, hasta seis meses despu\u00e9s de la fecha en que la divisi\u00f3n surta efecto (Art\u00edculos 782, 794 y 803 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Los accionistas y los acreedores de la compa\u00f1\u00eda tienen derecho a solicitar la inspecci\u00f3n de estos documentos de divulgaci\u00f3n previa y a obtener copias o extractos de los mismos (Art\u00edculos 782, p\u00e1rrafo 3; 794, p\u00e1rrafo 3; 803, p\u00e1rrafo 3 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
Los documentos de divulgaci\u00f3n previa incluyen el contenido del contrato de absorci\u00f3n de divisi\u00f3n o del plan de divisi\u00f3n de nueva creaci\u00f3n, asuntos relacionados con la equidad de la contraprestaci\u00f3n de la divisi\u00f3n y detalles de eventos significativos que hayan ocurrido despu\u00e9s del \u00faltimo d\u00eda del a\u00f1o fiscal final. La transparencia en esta divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n es esencial para que las partes interesadas comprendan completamente los t\u00e9rminos de la divisi\u00f3n de la empresa y tomen decisiones adecuadas sobre el ejercicio de sus derechos. Con la provisi\u00f3n de informaci\u00f3n suficiente, los accionistas y acreedores pueden evaluar c\u00f3mo la divisi\u00f3n de la empresa afectar\u00e1 sus intereses y decidir si ejercen su derecho a solicitar la compra de acciones por parte de accionistas disidentes o si inician procedimientos de objeci\u00f3n de acreedores, si lo consideran necesario.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resoluciones de Aprobaci\u00f3n en la Asamblea General de Accionistas bajo la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de una compa\u00f1\u00eda requiere, en principio, la aprobaci\u00f3n mediante una resoluci\u00f3n especial en la asamblea general de accionistas de cada una de las compa\u00f1\u00edas involucradas antes del d\u00eda anterior a la fecha en que la divisi\u00f3n surte efecto (Art\u00edculo 309, p\u00e1rrafo 2, \u00edtem 12; Art\u00edculo 795, p\u00e1rrafo 1; Art\u00edculo 804 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Una resoluci\u00f3n especial se refiere a una resoluci\u00f3n que necesita la aprobaci\u00f3n de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes, quienes a su vez deben representar m\u00e1s de la mitad de los derechos de voto. La convocatoria para la asamblea general de accionistas debe realizarse, en principio, al menos dos semanas antes de la fecha de la asamblea (Art\u00edculo 299, p\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
Esta resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n en la asamblea general de accionistas es de suma importancia para asegurar la legalidad y legitimidad, ya que la divisi\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda puede tener un gran impacto en los intereses econ\u00f3micos de los accionistas. Especialmente desde la perspectiva de la protecci\u00f3n de los accionistas minoritarios, este procedimiento de aprobaci\u00f3n se lleva a cabo con rigurosidad. La aprobaci\u00f3n en la asamblea general de accionistas representa la expresi\u00f3n de la decisi\u00f3n administrativa de que la divisi\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda beneficia al inter\u00e9s general de los accionistas, y sirve como la base legal para proceder con los pasos subsiguientes.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Derecho de Adquisici\u00f3n de Acciones de Accionistas Disidentes Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando una compa\u00f1\u00eda planea una reorganizaci\u00f3n que afecta los intereses o derechos de los accionistas, aquellos accionistas que se oponen a dicha reorganizaci\u00f3n pueden ejercer el derecho a exigir que la compa\u00f1\u00eda compre sus acciones a un precio justo (derecho de adquisici\u00f3n de acciones), seg\u00fan lo establecido en los art\u00edculos 116(1), 785(1) y 806(1) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Los “accionistas disidentes” que pueden ejercer este derecho son, en principio, aquellos que notifican a la compa\u00f1\u00eda su oposici\u00f3n a la divisi\u00f3n de la misma antes de la asamblea general de accionistas y que votan en contra de la divisi\u00f3n en dicha asamblea (art\u00edculos 116(2)(i), 785(2)(i) y 806(2)(i) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Sin embargo, si un accionista no puede ejercer su derecho de voto en la asamblea general o si no se celebra una asamblea, no es necesario notificar previamente la oposici\u00f3n ni votar en contra.<\/p>\n\n\n\n
El procedimiento para ejercer el derecho de adquisici\u00f3n de acciones se desarrolla en las siguientes etapas:<\/p>\n\n\n\n
\nNotificaci\u00f3n y anuncio por parte de la compa\u00f1\u00eda: La compa\u00f1\u00eda debe notificar o anunciar a los accionistas la reorganizaci\u00f3n y los detalles relacionados con el derecho de adquisici\u00f3n de acciones al menos 20 d\u00edas antes de la fecha de efectividad (art\u00edculos 116(3), 785(3), 806(3) y (4) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/li>\n\n\n\n Notificaci\u00f3n previa de oposici\u00f3n por parte del accionista: Los accionistas que planean ejercer su derecho deben notificar a la compa\u00f1\u00eda su oposici\u00f3n a la propuesta antes de la asamblea general de accionistas.<\/li>\n\n\n\n Voto de oposici\u00f3n en la asamblea general de accionistas: Los accionistas deben asistir a la asamblea y votar en contra de la propuesta en cuesti\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n Ejercicio del derecho de adquisici\u00f3n de acciones: Los accionistas deben presentar una notificaci\u00f3n de adquisici\u00f3n de acciones a la compa\u00f1\u00eda dentro de los 20 d\u00edas siguientes a la notificaci\u00f3n o anuncio de la compa\u00f1\u00eda (art\u00edculos 116(4), 785(4) y 806(5) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Esta solicitud debe realizarse dentro del per\u00edodo que va desde 20 d\u00edas antes de la fecha de efectividad hasta el d\u00eda anterior a la misma.<\/li>\n\n\n\n Negociaci\u00f3n del precio de adquisici\u00f3n: Despu\u00e9s de la fecha de efectividad, los accionistas y la compa\u00f1\u00eda negocian el “precio justo” de las acciones. Este per\u00edodo de negociaci\u00f3n est\u00e1 establecido en 30 d\u00edas a partir de la fecha de efectividad (art\u00edculos 117(1), 786(1) y 807(1) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/li>\n\n\n\n Solicitud de determinaci\u00f3n de precio ante el tribunal: Si no se llega a un acuerdo dentro de los 30 d\u00edas posteriores a la fecha de efectividad, el accionista o la compa\u00f1\u00eda pueden solicitar al tribunal que determine el precio durante los siguientes 30 d\u00edas (desde el d\u00eda 31 hasta el d\u00eda 60 contando desde la fecha de efectividad) (art\u00edculos 117(2), 786(2) y 807(2) de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nEl derecho de adquisici\u00f3n de acciones funciona como un medio final para proteger los intereses econ\u00f3micos de los accionistas. Dado que este procedimiento es complejo y se han establecido plazos estrictos, se requiere que los accionistas comprendan completamente estos requisitos y plazos y respondan adecuadamente al considerar ejercer sus derechos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimiento de Oposici\u00f3n de Acreedores bajo la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de una empresa puede afectar la sucesi\u00f3n de las deudas de la empresa dividida, por lo que la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (Art\u00edculos 789 y 810) obliga a realizar procedimientos para proteger a los acreedores. Este procedimiento es de vital importancia para asegurar la efectividad de la divisi\u00f3n de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
El procedimiento de protecci\u00f3n de acreedores se lleva a cabo de la siguiente manera:<\/p>\n\n\n\n
\nPublicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial: Las empresas involucradas en la divisi\u00f3n deben anunciar en el Bolet\u00edn Oficial la realizaci\u00f3n de la divisi\u00f3n, la aceptaci\u00f3n de objeciones por parte de los acreedores, la variaci\u00f3n del capital social y de la deuda, los documentos de c\u00e1lculo, el nombre y la ubicaci\u00f3n de la empresa, entre otros datos. Este anuncio debe proporcionar a los acreedores un per\u00edodo de objeci\u00f3n de al menos un mes y realizarse al menos un mes antes de la fecha de efectividad.<\/li>\n\n\n\n Notificaci\u00f3n individual a los acreedores conocidos: Adem\u00e1s del anuncio en el Bolet\u00edn Oficial, la empresa debe notificar individualmente a los acreedores conocidos sobre la realizaci\u00f3n de la divisi\u00f3n y su derecho a presentar objeciones. Sin embargo, si los estatutos de la empresa estipulan anuncios en peri\u00f3dicos diarios o anuncios electr\u00f3nicos, puede omitirse la notificaci\u00f3n individual.<\/li>\n\n\n\n Recepci\u00f3n y respuesta a las objeciones: Si se presentan objeciones dentro del per\u00edodo estipulado, la empresa debe pagar al acreedor o proporcionar una garant\u00eda adecuada, o confiar propiedades adecuadas a una compa\u00f1\u00eda fiduciaria con el prop\u00f3sito de realizar el pago al acreedor (Art\u00edculo 789, p\u00e1rrafo 5, y Art\u00edculo 810, inciso 1, \u00edtem 5 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). Sin embargo, si se determina que la divisi\u00f3n de la empresa no perjudica al acreedor, no se requiere esta acci\u00f3n. Si no se presentan objeciones, la empresa puede proceder con la divisi\u00f3n asumiendo el consentimiento de los acreedores.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nSi hay deficiencias en este procedimiento de protecci\u00f3n de acreedores, la divisi\u00f3n de la empresa podr\u00eda ser inv\u00e1lida. Por lo tanto, la gesti\u00f3n del cronograma del procedimiento, especialmente la garant\u00eda de un per\u00edodo de objeci\u00f3n de m\u00e1s de un mes, debe realizarse con extremo cuidado para asegurar el \u00e9xito de la divisi\u00f3n de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Registro<\/span><\/h3>\n\n\n\nTras la entrada en vigor de la divisi\u00f3n de una empresa, la compa\u00f1\u00eda implicada debe llevar a cabo los procedimientos de registro correspondientes. En el caso de una divisi\u00f3n por absorci\u00f3n, se debe solicitar el registro de cambios de la empresa dividida y de la empresa sucesora dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de efectividad (seg\u00fan el Art\u00edculo 921 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). En el caso de una divisi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva empresa, se debe solicitar el registro de cambios de la empresa dividida y el registro de establecimiento de la nueva empresa dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de efectividad (seg\u00fan el Art\u00edculo 924 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
La fecha de efectividad de una divisi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva empresa se considera el d\u00eda en que se registra la constituci\u00f3n de la nueva empresa (seg\u00fan el Art\u00edculo 764, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Al realizar estos registros, se produce la entrada en vigor de la divisi\u00f3n de la empresa y se establecen los requisitos de oposici\u00f3n frente a terceros. Los procedimientos de registro son la etapa final para que la divisi\u00f3n de la empresa se complete legalmente y su contenido se haga p\u00fablico, y su implementaci\u00f3n oportuna y precisa es esencial para asegurar la estabilidad legal de la divisi\u00f3n de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimientos de Divulgaci\u00f3n Posterior<\/span><\/h3>\n\n\n\nTras la entrada en vigor de una escisi\u00f3n de empresa en Jap\u00f3n, tanto la empresa escindida como la sucesora (o la nueva empresa en caso de una escisi\u00f3n para crear una nueva entidad) deben, sin demora y a partir de la fecha de efectividad, preparar un documento escrito o un registro electr\u00f3nico (documentos de divulgaci\u00f3n posterior) que contenga ciertos detalles relacionados con la escisi\u00f3n. Adem\u00e1s, deben mantener estos documentos disponibles en su sede principal para inspecci\u00f3n y para cumplir con las solicitudes de copias por parte de accionistas y acreedores, seg\u00fan lo estipulado por los art\u00edculos 801, 811 y 815 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Los documentos de divulgaci\u00f3n posterior incluyen la fecha en que la escisi\u00f3n de la empresa surti\u00f3 efecto, detalles sobre los derechos y obligaciones heredados, y asuntos relacionados con la entrega de contraprestaciones. Este procedimiento asegura que, incluso despu\u00e9s de completarse la escisi\u00f3n, los interesados puedan continuar verificando los detalles de la misma, manteniendo as\u00ed la transparencia y reduciendo la posibilidad de dudas o disputas futuras.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimientos de sucesi\u00f3n de contratos laborales bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn Jap\u00f3n, la divisi\u00f3n de una empresa conlleva la sucesi\u00f3n de contratos laborales, por lo que desde la perspectiva de la protecci\u00f3n de los trabajadores, se han establecido procedimientos especiales bajo la “Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales en Caso de Divisi\u00f3n de Empresas” (en adelante, “Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales”).<\/p>\n\n\n\n
La empresa que se divide debe, de acuerdo con la Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales, notificar por escrito a los trabajadores que se dedican principalmente a la actividad objeto de la divisi\u00f3n, al menos dos semanas antes de la fecha en que surta efecto la divisi\u00f3n de la empresa, sobre la realizaci\u00f3n de dicha divisi\u00f3n, un resumen de la actividad que ser\u00e1 sucedida, la existencia o no de sucesi\u00f3n del contrato laboral y el nombre comercial de la empresa sucesora (o de nueva creaci\u00f3n). Adem\u00e1s, si existe un convenio colectivo con un sindicato, tambi\u00e9n es necesario notificar sobre la sucesi\u00f3n o no y el alcance del mismo.<\/p>\n\n\n\n
Seg\u00fan la Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales, si un trabajador espec\u00edfico presenta una objeci\u00f3n, existe la posibilidad de que la sucesi\u00f3n o no sucesi\u00f3n del contrato laboral se revierta en la fecha en que la divisi\u00f3n surta efecto. La empresa que se divide debe establecer un per\u00edodo para recibir objeciones de los trabajadores (al menos 13 d\u00edas desde la fecha de notificaci\u00f3n hasta la fecha l\u00edmite para presentar objeciones).<\/p>\n\n\n\n
La negociaci\u00f3n con los trabajadores sobre la sucesi\u00f3n de contratos laborales, establecida en el art\u00edculo 5 de la Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales (la llamada “negociaci\u00f3n del art\u00edculo 5”), es un procedimiento crucial que puede afectar la efectividad de la sucesi\u00f3n del contrato laboral. Si esta negociaci\u00f3n no se lleva a cabo en absoluto con un trabajador espec\u00edfico, o si la explicaci\u00f3n de la empresa que se divide o el contenido de la negociaci\u00f3n se considera significativamente insuficiente, el trabajador en cuesti\u00f3n puede disputar la efectividad de la sucesi\u00f3n del contrato laboral. En este sentido, el fallo de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 12 de julio de 2010 (caso de la divisi\u00f3n de la empresa IBM Jap\u00f3n) indic\u00f3 que las deficiencias en la negociaci\u00f3n del art\u00edculo 5 podr\u00edan afectar la efectividad de la sucesi\u00f3n del contrato laboral. Esta sentencia aclara la importancia de llevar a cabo no solo una notificaci\u00f3n formal, sino tambi\u00e9n una explicaci\u00f3n sustancial y una negociaci\u00f3n. La formaci\u00f3n de un acuerdo armonioso con los trabajadores est\u00e1 directamente relacionada con la estabilidad de la gesti\u00f3n empresarial despu\u00e9s de la divisi\u00f3n de la empresa, por lo que es esencial que los gerentes procedan con cuidado en estos procedimientos.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Notificaci\u00f3n a la Comisi\u00f3n de Comercio Justo de Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando se realiza una divisi\u00f3n de empresas que supera un cierto tama\u00f1o, puede ser necesario realizar una notificaci\u00f3n previa a la Comisi\u00f3n de Comercio Justo de Jap\u00f3n, seg\u00fan la Ley Antimonopolio japonesa. Si se requiere la notificaci\u00f3n, no se podr\u00e1 llevar a cabo la divisi\u00f3n de la empresa durante los 30 d\u00edas siguientes a la fecha de notificaci\u00f3n. Sin embargo, este per\u00edodo de prohibici\u00f3n puede reducirse si la Comisi\u00f3n de Comercio Justo lo permite. Adem\u00e1s, en los casos en que una de las empresas involucradas posea al menos nueve d\u00e9cimas partes de los derechos de voto de la otra empresa, como en una “divisi\u00f3n por absorci\u00f3n entre empresas del mismo grupo empresarial”, no se requiere dicha notificaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen de la Divisi\u00f3n Simplificada y la Divisi\u00f3n Abreviada bajo la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece excepciones especiales conocidas como “Divisi\u00f3n Simplificada” y “Divisi\u00f3n Abreviada” para simplificar los procedimientos de divisi\u00f3n de compa\u00f1\u00edas. Estas excepciones permiten omitir la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas cuando se cumplen ciertos requisitos, facilitando as\u00ed la r\u00e1pida reorganizaci\u00f3n de las empresas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Divisi\u00f3n Simplificada<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Divisi\u00f3n Simplificada se refiere al procedimiento de divisi\u00f3n por absorci\u00f3n que se puede llevar a cabo sin la resoluci\u00f3n de la junta general de accionistas de la compa\u00f1\u00eda dividida o de la compa\u00f1\u00eda sucesora en ciertos casos.<\/p>\n\n\n\n
\nRequisitos en la compa\u00f1\u00eda dividida: En el caso de una divisi\u00f3n por absorci\u00f3n, si el valor contable total de los activos a transferir a la compa\u00f1\u00eda sucesora no excede el 20% del monto del patrimonio neto de la compa\u00f1\u00eda dividida, esta puede omitir la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas (Art\u00edculos 784.3 y 805 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Esto se aplica cuando el impacto de separar una parte del negocio de la compa\u00f1\u00eda dividida es menor.<\/li>\n\n\n\n Requisitos en la compa\u00f1\u00eda sucesora: Si el valor contable total de los activos a entregar a la compa\u00f1\u00eda dividida como contraprestaci\u00f3n por la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n no excede el 20% del monto del patrimonio neto de la compa\u00f1\u00eda sucesora, esta puede omitir la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas (Art\u00edculo 796.2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Adem\u00e1s, se requiere que no se produzca una p\u00e9rdida por la divisi\u00f3n en la compa\u00f1\u00eda sucesora. Esto se aplica cuando el pago de la contraprestaci\u00f3n es menor para la compa\u00f1\u00eda sucesora.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLa Divisi\u00f3n Simplificada ofrece la ventaja de simplificar los procedimientos cuando se considera que el impacto en los accionistas es peque\u00f1o, pero sus condiciones de aplicaci\u00f3n est\u00e1n estrictamente definidas. Si no se cumplen estas condiciones, se vuelve al principio y se requiere la aprobaci\u00f3n de la junta general de accionistas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Divisi\u00f3n Abreviada<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Divisi\u00f3n Abreviada se refiere a la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n que se puede realizar sin la resoluci\u00f3n de la junta general de accionistas de la compa\u00f1\u00eda subordinada cuando una de las compa\u00f1\u00edas involucradas posee m\u00e1s del 90% de los derechos de voto de la otra compa\u00f1\u00eda, lo que se conoce como “relaci\u00f3n de control especial” (Art\u00edculos 784.1 y 796.1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
Esta Divisi\u00f3n Abreviada se aplica tanto si la compa\u00f1\u00eda subordinada se convierte en la compa\u00f1\u00eda sucesora como si se convierte en la compa\u00f1\u00eda dividida. Esto se debe a que, en situaciones donde una compa\u00f1\u00eda matriz controla sustancialmente a una subsidiaria, es muy probable que el procedimiento de aprobaci\u00f3n en la junta general de accionistas se vuelva una formalidad, por lo que se busca la eficiencia del procedimiento. Sin embargo, si la compa\u00f1\u00eda sucesora subordinada no es una compa\u00f1\u00eda p\u00fablica y se van a emitir acciones de dicha compa\u00f1\u00eda sucesora como parte de la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n, no se puede realizar la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n mediante la Divisi\u00f3n Abreviada (Proviso del Art\u00edculo 796.1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
La Divisi\u00f3n Abreviada contribuye significativamente a la eficiencia y rapidez de los procedimientos, principalmente en la reorganizaci\u00f3n dentro de un grupo empresarial. Dado que se establece un criterio claro de “relaci\u00f3n de control especial”, la determinaci\u00f3n de los requisitos de aplicaci\u00f3n es relativamente sencilla.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Jurisprudencia sobre la divisi\u00f3n de empresas bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de empresas, por su naturaleza, afecta a diversos interesados, por lo que se han formado jurisprudencias en torno a la legalidad, el alcance de la sucesi\u00f3n de derechos y obligaciones, y la equidad de la contraprestaci\u00f3n. Aqu\u00ed nos enfocaremos en explicar casos judiciales que no se relacionan con la prohibici\u00f3n o invalidez de la divisi\u00f3n de empresas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casos judiciales sobre la sucesi\u00f3n de deudas<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa sucesi\u00f3n global de derechos y obligaciones es el principio en la divisi\u00f3n de empresas, pero en ciertas circunstancias se pueden reconocer excepciones a la sucesi\u00f3n de deudas.<\/p>\n\n\n\n
\nSucesi\u00f3n de deudas por uso continuado de la raz\u00f3n social: La sentencia de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 29 de octubre de 2013 (Heisei 25) estableci\u00f3 que una empresa operadora de campos de golf, que hab\u00eda dejado pendiente la obligaci\u00f3n de devolver los dep\u00f3sitos de los miembros de un club de golf anterior, y traslad\u00f3 el negocio de campos de golf a una nueva empresa mediante una divisi\u00f3n de nueva creaci\u00f3n, y la nueva empresa continu\u00f3 utilizando la raz\u00f3n social del club de golf operado previamente por la empresa dividida, ten\u00eda la responsabilidad de devolver los dep\u00f3sitos a los miembros del club de golf (acreedores). Este fallo indica que incluso las deudas no mencionadas en el plan de divisi\u00f3n de la empresa pueden ser responsabilidad del adquirente del negocio si contin\u00faa utilizando la raz\u00f3n social del cedente, ya que esto puede dar a los acreedores la impresi\u00f3n err\u00f3nea de que la entidad empresarial es la misma, por lo que se reconoce la responsabilidad desde el punto de vista de la protecci\u00f3n de los acreedores.<\/li>\n\n\n\n Sucesi\u00f3n de contrato de arrendamiento y obligaci\u00f3n de indemnizaci\u00f3n por incumplimiento: La decisi\u00f3n de la Corte Suprema de Jap\u00f3n del 19 de diciembre de 2017 (Heisei 29) determin\u00f3 que, en un contrato de arrendamiento de edificios donde se estipulaba que el arrendador pod\u00eda rescindir el contrato y reclamar una indemnizaci\u00f3n por incumplimiento si el arrendatario cambiaba sustancialmente las partes del contrato, el arrendatario que hab\u00eda transferido su posici\u00f3n en el contrato mediante una divisi\u00f3n por absorci\u00f3n no pod\u00eda evitar la obligaci\u00f3n de indemnizaci\u00f3n por incumplimiento alegando que la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n era la raz\u00f3n. Esta decisi\u00f3n sugiere que la sucesi\u00f3n de la posici\u00f3n contractual a trav\u00e9s de una divisi\u00f3n de empresa puede afectar las obligaciones de buena fe entre las partes del contrato. Al considerar una divisi\u00f3n de empresa, es esencial examinar detalladamente las cl\u00e1usulas contractuales individuales y c\u00f3mo pueden verse afectadas por la divisi\u00f3n de la empresa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Debate sobre la equidad de la contraprestaci\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn la divisi\u00f3n de empresas, es importante que la empresa dividida reciba una contraprestaci\u00f3n adecuada al valor de los activos transferidos, desde el punto de vista de la protecci\u00f3n de los intereses de los accionistas y acreedores. Sin embargo, especialmente en casos donde la empresa en estado de insolvencia de facto realiza una divisi\u00f3n de empresa, puede haber una posibilidad de que la empresa dividida no reciba una contraprestaci\u00f3n adecuada, lo que podr\u00eda resultar en desventajas inesperadas para los acreedores. La garant\u00eda de la equidad de la contraprestaci\u00f3n y la protecci\u00f3n de los acreedores en tales circunstancias siguen siendo temas de debate. La evaluaci\u00f3n de la contraprestaci\u00f3n en la divisi\u00f3n de empresas afecta directamente los intereses econ\u00f3micos de los interesados, por lo que se requiere una evaluaci\u00f3n objetiva y razonable.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa divisi\u00f3n de empresas bajo la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n es un poderoso instrumento legal que posibilita la reorganizaci\u00f3n estrat\u00e9gica de negocios. Existen dos tipos principales: la divisi\u00f3n por absorci\u00f3n y la divisi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva empresa, cada una utilizada seg\u00fan diferentes objetivos de gesti\u00f3n, como la reasignaci\u00f3n de negocios existentes o la independizaci\u00f3n de nuevos emprendimientos. Adem\u00e1s, seg\u00fan el m\u00e9todo de compensaci\u00f3n, se clasifican en divisiones de tipo escisi\u00f3n y de tipo segregaci\u00f3n, siendo esta \u00faltima realizada bajo la ley vigente como “divisi\u00f3n material + distribuci\u00f3n”.<\/p>\n\n\n\n
El procedimiento de divisi\u00f3n de una empresa comienza con la creaci\u00f3n de un contrato o plan de divisi\u00f3n, seguido de la divulgaci\u00f3n previa, la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n en la junta de accionistas, el derecho de los accionistas disidentes a solicitar la compra de sus acciones, el procedimiento de objeciones de los acreedores, el registro, la divulgaci\u00f3n posterior y los procedimientos relacionados con la sucesi\u00f3n de contratos laborales. Estos procedimientos, rigurosamente establecidos por la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, son esenciales para proteger los derechos de los diversos interesados, como accionistas, acreedores y trabajadores, y para asegurar la legalidad y transparencia de la divisi\u00f3n de la empresa. Especialmente en la sucesi\u00f3n de contratos laborales, es crucial que se realicen adecuadamente las notificaciones y consultas basadas en la Ley de Sucesi\u00f3n de Contratos Laborales, ya que cualquier deficiencia puede afectar la validez de la sucesi\u00f3n laboral. Adem\u00e1s, cuando se cumplen ciertos requisitos, se permite la simplificaci\u00f3n de procedimientos, como la divisi\u00f3n simplificada o la divisi\u00f3n abreviada, lo que posibilita una reorganizaci\u00f3n organizativa r\u00e1pida.<\/p>\n\n\n\n
Los casos judiciales relacionados con la divisi\u00f3n de empresas en Jap\u00f3n han arrojado luz sobre puntos complejos en la pr\u00e1ctica, como la posibilidad de sucesi\u00f3n de deudas excepcionales al principio de sucesi\u00f3n global y la importancia de la consulta en la sucesi\u00f3n de contratos laborales. Estos casos destacan la importancia de evaluar adecuadamente los riesgos legales y de gestionar cuidadosamente las relaciones con los interesados en la planificaci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de una divisi\u00f3n de empresa.<\/p>\n\n\n\n
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