| Simplificaci\u00f3n de procedimientos<\/td> | Es posible aplicar la fusi\u00f3n simplificada o la fusi\u00f3n abreviada<\/td> | No es posible aplicar la fusi\u00f3n simplificada o la fusi\u00f3n abreviada<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Conclusi\u00f3n de Contratos de Fusi\u00f3n bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl primer paso crucial en el procedimiento de fusi\u00f3n es la conclusi\u00f3n de un contrato de fusi\u00f3n entre las compa\u00f1\u00edas involucradas. Este contrato establece las condiciones b\u00e1sicas de la fusi\u00f3n y sirve como fundamento para todos los procedimientos legales subsiguientes.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Requisitos Legales del Contrato de Fusi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl Art\u00edculo 748 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n estipula que “una compa\u00f1\u00eda puede fusionarse con otra compa\u00f1\u00eda. En este caso, las compa\u00f1\u00edas que se fusionan deben concluir un contrato de fusi\u00f3n”, lo que aclara que la conclusi\u00f3n de un contrato de fusi\u00f3n es un requisito legal para la fusi\u00f3n. Este contrato legalmente vincula el acuerdo entre las compa\u00f1\u00edas involucradas en la fusi\u00f3n y su contenido tiene un impacto directo en el \u00e9xito de la fusi\u00f3n y en los efectos legales posteriores. El contrato de fusi\u00f3n es un documento esencial para establecer la base legal de la fusi\u00f3n y para clarificar la relaci\u00f3n de derechos y obligaciones entre las partes involucradas. Sus estrictos requisitos legales aseguran la transparencia y certeza de la fusi\u00f3n y juegan un papel en la prevenci\u00f3n de futuros conflictos.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Elementos que Deben Incluirse en el Contrato de Fusi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nEl contrato de fusi\u00f3n debe incluir los elementos prescritos por la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n. Estos elementos son importantes para clarificar las condiciones de la fusi\u00f3n y asegurar que los accionistas, acreedores y otros interesados puedan comprender el contenido de la fusi\u00f3n con precisi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n En el caso de un contrato de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, el Art\u00edculo 749, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n requiere que se establezcan los siguientes elementos:<\/p>\n\n\n\n \n- El nombre comercial y la direcci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda que sobrevive la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n y de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve.<\/li>\n\n\n\n
- Los detalles de la compensaci\u00f3n que la compa\u00f1\u00eda que sobrevive la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n ofrece a los accionistas de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve (acciones, bonos, efectivo, etc.).<\/li>\n\n\n\n
- Los detalles de la compensaci\u00f3n que la compa\u00f1\u00eda que sobrevive la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n ofrece a los titulares de derechos de suscripci\u00f3n de nuevas acciones de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve.<\/li>\n\n\n\n
- La fecha en la que la fusi\u00f3n surte efecto.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
En el caso de un contrato de fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda, el Art\u00edculo 753, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n requiere que se establezcan los siguientes elementos:<\/p>\n\n\n\n \n- El prop\u00f3sito de la nueva compa\u00f1\u00eda creada por la fusi\u00f3n, su nombre comercial, la ubicaci\u00f3n de su sede principal, el n\u00famero total de acciones que puede emitir y otros elementos definidos en sus estatutos.<\/li>\n\n\n\n
- Detalles sobre los directores y auditores en el momento de la creaci\u00f3n de la nueva compa\u00f1\u00eda creada por la fusi\u00f3n.<\/li>\n\n\n\n
- Los detalles de la compensaci\u00f3n que la nueva compa\u00f1\u00eda creada por la fusi\u00f3n ofrece a los accionistas de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve (acciones, bonos, etc.).<\/li>\n\n\n\n
- La fecha en la que la fusi\u00f3n surte efecto.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Adem\u00e1s de estos elementos prescritos por ley, el contrato puede incluir elementos acordados voluntariamente entre las compa\u00f1\u00edas involucradas. El contenido del contrato se describe en forma de art\u00edculos espec\u00edficos y se organiza t\u00edpicamente en secciones numeradas como “Art\u00edculo 1”, “Art\u00edculo 2”, etc.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Disposici\u00f3n de Documentos de Divulgaci\u00f3n Previa<\/span><\/h3>\n\n\n\nDespu\u00e9s de la conclusi\u00f3n del contrato de fusi\u00f3n, las compa\u00f1\u00edas involucradas tienen la obligaci\u00f3n de disponer en su sede principal documentos de divulgaci\u00f3n previa que contienen informaci\u00f3n importante sobre la fusi\u00f3n (Art\u00edculos 782, 794 y 803, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n). Estos documentos deben estar disponibles desde seis meses antes de la fecha en que la fusi\u00f3n surte efecto hasta seis meses despu\u00e9s (en el caso de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve por absorci\u00f3n, hasta la fecha en que la fusi\u00f3n surte efecto), y los accionistas y acreedores pueden solicitar su consulta o una copia durante el horario comercial en cualquier momento.<\/p>\n\n\n\n Los documentos de divulgaci\u00f3n previa incluyen el contenido del contrato de fusi\u00f3n, asuntos relacionados con la adecuaci\u00f3n de la compensaci\u00f3n de la fusi\u00f3n, asuntos relacionados con los documentos contables de las compa\u00f1\u00edas involucradas en la fusi\u00f3n y la informaci\u00f3n sobre la disposici\u00f3n de activos importantes o la asunci\u00f3n de deudas despu\u00e9s del \u00faltimo d\u00eda del a\u00f1o fiscal. El prop\u00f3sito de este sistema es garantizar que los accionistas y acreedores puedan revisar el contenido de la fusi\u00f3n con anticipaci\u00f3n y, si es necesario, ejercer sus derechos como el derecho de los accionistas disidentes a solicitar la compra de sus acciones o el procedimiento de objeci\u00f3n de los acreedores. La divulgaci\u00f3n previa juega un papel extremadamente importante en asegurar la transparencia del procedimiento de fusi\u00f3n y en promover la toma de decisiones informada entre los interesados.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Aprobaci\u00f3n de la Junta General de Accionistas<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa fusi\u00f3n de empresas conlleva cambios fundamentales en la estructura organizativa y la situaci\u00f3n patrimonial de una compa\u00f1\u00eda, afectando significativamente los derechos de los accionistas. Por esta raz\u00f3n, la ley de sociedades de Jap\u00f3n (Japanese Companies Act) exige que los contratos de fusi\u00f3n sean aprobados por resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas.<\/p>\n\n\n\n En el caso de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, tanto la compa\u00f1\u00eda absorbente como la absorbida deben obtener la aprobaci\u00f3n del contrato de fusi\u00f3n por resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas antes del d\u00eda anterior a la fecha en que la fusi\u00f3n surta efecto. En el caso de una fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda, las compa\u00f1\u00edas que se disuelven tambi\u00e9n deben obtener la aprobaci\u00f3n del contrato de fusi\u00f3n por resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas.<\/p>\n\n\n\n Esta resoluci\u00f3n de la Junta General de Accionistas no es una resoluci\u00f3n ordinaria, sino que se requiere que se tome mediante una “resoluci\u00f3n especial”. Una resoluci\u00f3n especial requiere la asistencia de accionistas que posean m\u00e1s de la mitad de los derechos de voto ejercibles y la aprobaci\u00f3n de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes (Art\u00edculo 309, P\u00e1rrafo 2, \u00cdtem 12 de la ley de sociedades de Jap\u00f3n). Esto es una medida de protecci\u00f3n importante que refleja la voluntad de una mayor\u00eda m\u00e1s amplia de accionistas, ya que la fusi\u00f3n puede tener un gran impacto en el capital invertido por los accionistas y en sus beneficios futuros.<\/p>\n\n\n\n En ciertas circunstancias, se pueden imponer requisitos de resoluci\u00f3n a\u00fan m\u00e1s estrictos. Por ejemplo, si la contraprestaci\u00f3n de la fusi\u00f3n que se entrega a los accionistas de la compa\u00f1\u00eda que desaparece consiste en acciones con restricciones de transferencia o en participaciones de una sociedad de personas, puede ser necesario obtener una resoluci\u00f3n especial de la Junta General de Accionistas o el consentimiento de todos los accionistas. Estas disposiciones ajustan el nivel de protecci\u00f3n de los accionistas seg\u00fan el contenido espec\u00edfico de la fusi\u00f3n y previenen que los accionistas sufran desventajas. La aprobaci\u00f3n de la Junta General de Accionistas es un proceso esencial para asegurar la validez legal de la fusi\u00f3n y obtener el consentimiento de los accionistas.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Derecho de Adquisici\u00f3n de Acciones de Accionistas Contrarios bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos accionistas que se oponen a una fusi\u00f3n tienen el derecho de exigir que la compa\u00f1\u00eda compre sus acciones a un precio justo. Este es un sistema importante para proteger a los accionistas de cambios fundamentales en la compa\u00f1\u00eda, como las fusiones.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Prop\u00f3sito y Requisitos para Ejercer el Derecho de Adquisici\u00f3n de Acciones<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece el derecho de los accionistas contrarios a exigir que la compa\u00f1\u00eda adquiera sus acciones a un precio justo en casos de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, entre otros (derecho de adquisici\u00f3n de acciones). El prop\u00f3sito de este derecho es proteger a los accionistas proporcion\u00e1ndoles la oportunidad de recuperar su capital invertido en situaciones de cambios esenciales en la organizaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, especialmente en fusiones que pueden alterar significativamente la situaci\u00f3n financiera de la compa\u00f1\u00eda y afectar considerablemente la posici\u00f3n de los accionistas existentes. Esto permite a los accionistas salir de la compa\u00f1\u00eda a un precio razonable sin ser forzados a someterse a cambios organizativos en contra de su voluntad.<\/p>\n\n\n\n Los “accionistas contrarios” que pueden ejercer el derecho de adquisici\u00f3n de acciones son, en principio, aquellos que notifican a la compa\u00f1\u00eda su oposici\u00f3n a la fusi\u00f3n antes de la asamblea general de accionistas que aprueba la fusi\u00f3n y aquellos que se oponen a la fusi\u00f3n en dicha asamblea. Tambi\u00e9n se consideran accionistas contrarios aquellos que no pueden ejercer su derecho de voto en la asamblea. La compa\u00f1\u00eda debe notificar o anunciar la fusi\u00f3n a los accionistas dentro de las dos semanas siguientes a la resoluci\u00f3n de la asamblea general de accionistas (en el caso de una nueva fusi\u00f3n) o al menos 20 d\u00edas antes de la fecha de efectividad (en el caso de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n). Los accionistas deben presentar un documento a la compa\u00f1\u00eda que especifique el tipo y n\u00famero de acciones dentro de los 20 d\u00edas siguientes a esta notificaci\u00f3n o anuncio para ejercer su derecho de adquisici\u00f3n de acciones. La solicitud de adquisici\u00f3n de acciones solo puede ser retirada con el consentimiento de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Introducci\u00f3n a Casos Judiciales sobre el “Precio Justo”<\/span><\/h3>\n\n\n\nUno de los principales puntos de debate en el derecho de adquisici\u00f3n de acciones es la determinaci\u00f3n del “precio justo”. La Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece la adquisici\u00f3n a un “precio justo”, pero no especifica el m\u00e9todo concreto para su c\u00e1lculo. Por lo tanto, cuando no se llega a un acuerdo sobre el precio entre el accionista y la compa\u00f1\u00eda, se puede solicitar al tribunal que determine el precio. Los tribunales han determinado que es apropiado calcular el precio considerando el valor objetivo que las acciones habr\u00edan tenido sin la fusi\u00f3n (el llamado “precio Nakariseba”), mientras se reflejan adecuadamente los efectos sin\u00e9rgicos de la fusi\u00f3n en el valor objetivo.<\/p>\n\n\n\n Un caso judicial representativo sobre la interpretaci\u00f3n del “precio justo” es el caso de determinaci\u00f3n del precio de adquisici\u00f3n de acciones entre Rakuten y TBS. El Tribunal de Distrito de Tokio decidi\u00f3 el 5 de marzo de 2010 (2010) que el precio de adquisici\u00f3n de las acciones en cuesti\u00f3n ser\u00eda de 1,294 yenes por acci\u00f3n. Esta decisi\u00f3n tuvo un gran impacto en la pr\u00e1ctica empresarial en cuanto a la determinaci\u00f3n del “precio justo” en reorganizaciones corporativas como fusiones y canjes de acciones, no solo en t\u00e9rminos de la justicia del procedimiento, sino tambi\u00e9n en cuanto a qu\u00e9 grado de efectos sin\u00e9rgicos se deben reflejar en el precio. El razonamiento del tribunal no se bas\u00f3 \u00fanicamente en el precio de mercado previo a la fusi\u00f3n, sino que tambi\u00e9n incluy\u00f3 la perspectiva de si los accionistas deber\u00edan beneficiarse del aumento en el valor corporativo que resulta de la fusi\u00f3n. Por lo tanto, las empresas deben considerar cuidadosamente estas tendencias judiciales al determinar la contraprestaci\u00f3n de la fusi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Procedimiento de Oposici\u00f3n de Acreedores Bajo la Ley de Sociedades Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa fusi\u00f3n de empresas implica que la compa\u00f1\u00eda absorbida transfiere sus deudas a la compa\u00f1\u00eda sucesora o a la nueva empresa creada, lo que significa un cambio de deudor para los acreedores y puede afectar la recuperaci\u00f3n de sus cr\u00e9ditos. Por esta raz\u00f3n, la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) establece procedimientos obligatorios para proteger los intereses de los acreedores.<\/p>\n\n\n\n <\/span>La necesidad y el proceso de protecci\u00f3n de acreedores bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa ley de compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece que, en caso de una fusi\u00f3n, si hay acreedores afectados, se debe llevar a cabo un procedimiento de protecci\u00f3n de acreedores que les notifique sobre la reorganizaci\u00f3n y les brinde la oportunidad de expresar objeciones. Esto se debe a la consideraci\u00f3n de que una fusi\u00f3n podr\u00eda empeorar la situaci\u00f3n financiera del deudor y, en consecuencia, perjudicar a los acreedores.<\/p>\n\n\n\n El proceso espec\u00edfico de protecci\u00f3n de acreedores es el siguiente:<\/p>\n\n\n\n \n- Anuncio p\u00fablico: La compa\u00f1\u00eda que se fusiona debe anunciar oficialmente la fusi\u00f3n, incluyendo el nombre comercial y la direcci\u00f3n de la otra compa\u00f1\u00eda, detalles sobre los documentos contables de la compa\u00f1\u00eda y la posibilidad de que los acreedores presenten objeciones dentro de un per\u00edodo no menor a un mes, en el Bolet\u00edn Oficial.<\/li>\n\n\n\n
- Notificaci\u00f3n individual: Adem\u00e1s del anuncio en el Bolet\u00edn Oficial, la compa\u00f1\u00eda debe notificar individualmente a los “acreedores conocidos por la compa\u00f1\u00eda” sobre los mismos asuntos. Esto incluye a los acreedores con montos menores, por lo que en la pr\u00e1ctica es necesario revisar exhaustivamente la lista de todos los acreedores y notificar a cada uno sin excepciones. La notificaci\u00f3n individual requiere tiempo para ser entregada, por lo que es necesario considerar el tiempo de env\u00edo postal al proceder con el tr\u00e1mite.<\/li>\n\n\n\n
- Pago o garant\u00eda a los acreedores: Si un acreedor presenta objeciones, la compa\u00f1\u00eda debe pagarle o proporcionarle una garant\u00eda adecuada, o bien confiar una propiedad adecuada a una compa\u00f1\u00eda de fideicomiso con el prop\u00f3sito de realizar el pago al acreedor. Sin embargo, si se determina que la fusi\u00f3n no perjudicar\u00e1 al acreedor, no es necesario seguir este procedimiento, aunque en la pr\u00e1ctica es raro que se tome tal decisi\u00f3n. Si el acreedor no presenta objeciones dentro del plazo establecido, se considerar\u00e1 que ha aprobado la fusi\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Estos procedimientos de protecci\u00f3n de acreedores deben completarse antes de la fecha en que la fusi\u00f3n surta efecto.<\/p>\n\n\n\n <\/span>El impacto del incumplimiento de los procedimientos de objeci\u00f3n en la eficacia de una fusi\u00f3n bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nSi los procedimientos de protecci\u00f3n de los acreedores no se llevan a cabo adecuadamente, la fusi\u00f3n podr\u00eda ser declarada inv\u00e1lida. El Art\u00edculo 828, P\u00e1rrafo 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n (\u5e73\u621017\u5e74(2005)) establece que, dentro de los seis meses a partir de la fecha en que la fusi\u00f3n surte efecto, pueden presentar una demanda para declarar la invalidez de la fusi\u00f3n aquellos que eran accionistas de la compa\u00f1\u00eda en cuesti\u00f3n en la fecha efectiva, el administrador de la quiebra o los acreedores que no aprobaron la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n El incumplimiento de los procedimientos de protecci\u00f3n de los acreedores se considera un defecto grave que compromete significativamente la estabilidad legal de la fusi\u00f3n. Esto representa una medida legal poderosa para prevenir la infracci\u00f3n injusta de los derechos de los acreedores, y las empresas deben priorizar los procedimientos de protecci\u00f3n de los acreedores desde la etapa de planificaci\u00f3n de la fusi\u00f3n, asegurando su cumplimiento riguroso. Si se descubre alguna deficiencia en los procedimientos, no solo podr\u00eda resultar en la invalidez de la fusi\u00f3n, sino tambi\u00e9n en la p\u00e9rdida de confianza por parte de los interesados y en posibles reclamaciones de indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os significativos, lo que representa un gran riesgo para la gesti\u00f3n empresarial.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Introducci\u00f3n a los precedentes judiciales sobre la protecci\u00f3n de acreedores bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos precedentes judiciales ofrecen una gu\u00eda crucial en cuanto al alcance y la interpretaci\u00f3n de los procedimientos de protecci\u00f3n de acreedores. Por ejemplo, ha habido numerosos debates sobre el alcance de los “acreedores que la compa\u00f1\u00eda puede conocer” que est\u00e1n sujetos a estos procedimientos y el impacto que los defectos en el procedimiento pueden tener en la validez de una fusi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n El Tribunal de Distrito de Tokio ha emitido decisiones que sugieren que las deficiencias en los procedimientos de objeciones de acreedores en una fusi\u00f3n pueden ser una causa de invalidez de la misma. En particular, se ha establecido que los acreedores que, a pesar de ser “acreedores que la compa\u00f1\u00eda puede conocer”, no recibieron la notificaci\u00f3n para presentar objeciones, pueden iniciar una demanda para declarar la invalidez de la fusi\u00f3n. Estos casos subrayan la importancia de que las compa\u00f1\u00edas no solo realicen los procedimientos de protecci\u00f3n de acreedores de manera formal, sino que tambi\u00e9n notifiquen adecuadamente a todos los “acreedores que la compa\u00f1\u00eda puede conocer” y aseguren la oportunidad de presentar objeciones. Los responsables de fusiones en las empresas deben estar atentos a estas tendencias en la jurisprudencia y esforzarse por implementar adecuadamente los procedimientos de protecci\u00f3n de acreedores. <\/p>\n\n\n\n <\/span>Efectos y Registro de la Fusi\u00f3n bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa fusi\u00f3n adquiere efectos legales a trav\u00e9s de un conjunto de procesos que incluyen la celebraci\u00f3n del contrato de fusi\u00f3n, la aprobaci\u00f3n de la junta de accionistas y los procedimientos de protecci\u00f3n de los acreedores, culminando finalmente en la generaci\u00f3n de su efecto legal. Este surgimiento de efectos y los procedimientos de registro asociados representan una etapa crucial que simboliza la finalizaci\u00f3n de la fusi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Fecha de efecto de la fusi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa fecha en la que la fusi\u00f3n surte efecto se establece en el contrato de fusi\u00f3n. En el caso de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, la compa\u00f1\u00eda sobreviviente asume todos los derechos y obligaciones de la compa\u00f1\u00eda disuelta en la fecha de efecto estipulada en el contrato. Aunque es posible cambiar esta fecha de efecto por acuerdo entre las compa\u00f1\u00edas involucradas, si se realiza un cambio, es necesario anunciar la nueva fecha de efecto antes del d\u00eda anterior a la fecha de efecto original.<\/p>\n\n\n\n Por otro lado, en el caso de una fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda, la compa\u00f1\u00eda reci\u00e9n establecida asume los derechos y obligaciones de la compa\u00f1\u00eda disuelta en el d\u00eda de su establecimiento. Dado que la compa\u00f1\u00eda reci\u00e9n creada se establece mediante su registro (seg\u00fan el Art\u00edculo 49 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n), en una fusi\u00f3n por creaci\u00f3n, la fecha de registro de la compa\u00f1\u00eda es la fecha en la que la fusi\u00f3n surte efecto.<\/p>\n\n\n\n Es importante destacar que si el procedimiento de objeciones de los acreedores no ha concluido antes de la fecha de efecto, o si la fusi\u00f3n se cancela, la fusi\u00f3n no surtir\u00e1 efecto. Esto es una disposici\u00f3n que busca equilibrar la estabilidad legal de la fusi\u00f3n con la protecci\u00f3n de los acreedores.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Procedimientos de registro de la fusi\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nDespu\u00e9s de que la fusi\u00f3n surte efecto, las compa\u00f1\u00edas involucradas deben llevar a cabo los procedimientos de registro correspondientes. Este registro es esencial para hacer valer los efectos de la fusi\u00f3n frente a terceros.<\/p>\n\n\n\n En el caso de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n, despu\u00e9s de la fecha de efecto, la compa\u00f1\u00eda sobreviviente debe realizar un registro de cambio debido a la fusi\u00f3n y la compa\u00f1\u00eda disuelta debe realizar un registro de disoluci\u00f3n, ambos en el lugar de su sede principal y dentro de las dos semanas siguientes. La disoluci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda absorbida no puede oponerse a terceros hasta que se haya registrado la fusi\u00f3n. Esto indica que puede haber una diferencia entre la fecha de efecto de la fusi\u00f3n y la fecha de efecto del registro; por ejemplo, si una propiedad inmobiliaria de la compa\u00f1\u00eda disuelta se transfiere a un tercero despu\u00e9s de la fecha de efecto, la compa\u00f1\u00eda sobreviviente no podr\u00e1 oponerse a la adquisici\u00f3n por parte del tercero si el registro no se ha completado, incluso si el tercero actu\u00f3 de mala fe.<\/p>\n\n\n\n En el caso de una fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de una nueva compa\u00f1\u00eda, la fusi\u00f3n surte efecto con el registro de la nueva compa\u00f1\u00eda. La compa\u00f1\u00eda reci\u00e9n creada debe realizar su registro de establecimiento en el lugar de su sede principal dentro de las dos semanas siguientes a la fecha en que se cumplan los requisitos necesarios. Al mismo tiempo, es necesario realizar el registro de disoluci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda que se disuelve debido a la fusi\u00f3n. Adem\u00e1s, para la transferencia de derechos como los inmuebles, es necesario realizar un registro de propiedad inmobiliaria despu\u00e9s del registro de la fusi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Disposici\u00f3n de documentos de divulgaci\u00f3n posterior<\/span><\/h3>\n\n\n\nIncluso despu\u00e9s de que la fusi\u00f3n surte efecto, la compa\u00f1\u00eda tiene la obligaci\u00f3n de divulgar informaci\u00f3n relacionada con la fusi\u00f3n. La compa\u00f1\u00eda sobreviviente (en el caso de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n) o la compa\u00f1\u00eda reci\u00e9n creada (en el caso de una fusi\u00f3n por creaci\u00f3n) debe disponer sin demora, despu\u00e9s de la fecha de efecto de la fusi\u00f3n, documentos de divulgaci\u00f3n posterior que contengan detalles importantes relacionados con la fusi\u00f3n en su sede principal. Estos documentos deben estar disponibles durante seis meses a partir de la fecha de efecto, y los accionistas y acreedores pueden solicitar su consulta.<\/p>\n\n\n\n Los documentos de divulgaci\u00f3n posterior incluyen la fecha en que la fusi\u00f3n surti\u00f3 efecto, el progreso de las solicitudes de compra de acciones por parte de accionistas contrarios y los procedimientos de objeci\u00f3n de los acreedores, asuntos relacionados con los derechos y obligaciones importantes asumidos, los detalles mencionados en los documentos de divulgaci\u00f3n previa y la fecha en que se realiz\u00f3 el registro de cambio. Esta divulgaci\u00f3n posterior es una fuente importante de informaci\u00f3n para que las partes interesadas verifiquen los resultados de la fusi\u00f3n y aseguren que los procedimientos de fusi\u00f3n se hayan llevado a cabo legalmente. Esto garantiza la transparencia del proceso de fusi\u00f3n y fortalece la gobernanza corporativa.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Fusiones Simplificadas y Fusiones Abreviadas bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa ley de compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece un sistema que permite simplificar parte del procedimiento de fusi\u00f3n cuando se cumplen ciertos requisitos. Esto se aplica cuando se considera que el impacto de la fusi\u00f3n en las compa\u00f1\u00edas involucradas y sus accionistas es limitado, con el fin de reducir la carga de los procedimientos y permitir una reorganizaci\u00f3n corporativa r\u00e1pida.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Descripci\u00f3n General y Requisitos de la Fusi\u00f3n Simplificada<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa fusi\u00f3n simplificada es un sistema que permite omitir la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la asamblea general de accionistas en la compa\u00f1\u00eda sobreviviente de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n. Esto se aplica cuando se considera que el impacto de la fusi\u00f3n en los accionistas de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente es m\u00ednimo.<\/p>\n\n\n\n Los principales requisitos para que se permita una fusi\u00f3n simplificada est\u00e1n estipulados en el art\u00edculo 796, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, y se aplican cuando el valor contable total de la contraprestaci\u00f3n que la compa\u00f1\u00eda sobreviviente de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n entrega a los accionistas de la compa\u00f1\u00eda extinta no excede el 20% del monto del patrimonio neto de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente (este porcentaje puede ser reducido en los estatutos de la compa\u00f1\u00eda). Esta disposici\u00f3n permite omitir el procedimiento de aprobaci\u00f3n de la asamblea general de accionistas, que requiere tiempo y costos, cuando se considera que el impacto de la fusi\u00f3n en la situaci\u00f3n financiera y la composici\u00f3n de los accionistas de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente es limitado. Esto aumenta la agilidad en la gesti\u00f3n y permite una toma de decisiones r\u00e1pida.<\/p>\n\n\n\n Sin embargo, incluso en el caso de una fusi\u00f3n simplificada, existen excepciones que no permiten omitir la aprobaci\u00f3n de la asamblea general de accionistas si la fusi\u00f3n podr\u00eda perjudicar a los accionistas de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente. Por ejemplo, si la contraprestaci\u00f3n por la fusi\u00f3n consiste en acciones con restricciones de transferencia o si la fusi\u00f3n resulta en que los accionistas de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente asuman responsabilidades.<\/p>\n\n\n\n La fusi\u00f3n abreviada es un sistema que permite omitir la resoluci\u00f3n de aprobaci\u00f3n de la asamblea general de accionistas en la compa\u00f1\u00eda extinta de una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n. Esto se aplica cuando la compa\u00f1\u00eda sobreviviente de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n es una “compa\u00f1\u00eda de control especial” de la compa\u00f1\u00eda extinta.<\/p>\n\n\n\n Una “compa\u00f1\u00eda de control especial”, seg\u00fan lo definido en el art\u00edculo 796, p\u00e1rrafo 1, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, es aquella en la que la compa\u00f1\u00eda sobreviviente de la fusi\u00f3n por absorci\u00f3n posee m\u00e1s del 90% de los derechos de voto de todos los accionistas de la compa\u00f1\u00eda extinta. En tal relaci\u00f3n de control, la aprobaci\u00f3n de la fusi\u00f3n por la asamblea general de accionistas de la compa\u00f1\u00eda extinta es, de hecho, determinada por la voluntad de la compa\u00f1\u00eda sobreviviente, por lo que se considera que hay poco beneficio pr\u00e1ctico en celebrar una asamblea general de accionistas. Por lo tanto, se permite omitir el procedimiento de aprobaci\u00f3n de la asamblea general de accionistas del lado de la compa\u00f1\u00eda extinta.<\/p>\n\n\n\n La fusi\u00f3n abreviada contribuye significativamente a la simplificaci\u00f3n y aceleraci\u00f3n de los procedimientos, especialmente en la reorganizaci\u00f3n de grupos Negocios. Sin embargo, la protecci\u00f3n de los accionistas minoritarios sigue siendo importante. Incluso en el caso de una fusi\u00f3n abreviada, los accionistas minoritarios que se oponen a la fusi\u00f3n pueden ejercer su “derecho de solicitud de compra de acciones” para exigir que la compa\u00f1\u00eda compre sus acciones a un precio justo. Adem\u00e1s, si la fusi\u00f3n viola las leyes o los estatutos, o si la contraprestaci\u00f3n por la fusi\u00f3n es significativamente injusta, los accionistas de la compa\u00f1\u00eda extinta pueden solicitar la suspensi\u00f3n de la fusi\u00f3n. Estas medidas de protecci\u00f3n aseguran que los derechos de los accionistas minoritarios no se vean injustamente infringidos a medida que se avanza en la simplificaci\u00f3n de los procedimientos.<\/p>\n\n\n\n |