<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Ley de Sociedades de Jap\u00f3n no enumera espec\u00edficamente qu\u00e9 constituye una causa de invalidez (motivo de nulidad) en la emisi\u00f3n de nuevas acciones. Por lo tanto, qu\u00e9 defectos se consideran causas de invalidez depende de la interpretaci\u00f3n de los tribunales. La jurisprudencia, teniendo en cuenta la gravedad de anular una emisi\u00f3n ya realizada, limita las causas de invalidez a “violaciones graves de la ley o de los estatutos” desde una perspectiva que prioriza la estabilidad legal<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nAlgunos ejemplos concretos de causas de invalidez reconocidas por la jurisprudencia como “violaciones graves de la ley o de los estatutos” incluyen:<\/p>\n\n\n\n
\nLa emisi\u00f3n de nuevas acciones que exceden el n\u00famero total de acciones emitibles establecido en los estatutos de la compa\u00f1\u00eda<\/sup>. <\/li>\n\n\n\nLa emisi\u00f3n de un tipo de acciones no estipulado en los estatutos<\/sup>. <\/li>\n\n\n\nEn el caso de una compa\u00f1\u00eda no p\u00fablica, la emisi\u00f3n de acciones ofrecidas por m\u00e9todos distintos a la asignaci\u00f3n a los accionistas sin haber obtenido la resoluci\u00f3n especial de la asamblea general de accionistas requerida por los art\u00edculos 199, p\u00e1rrafo 2, y 309, p\u00e1rrafo 2, \u00edtem 5 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n. La Corte Suprema de Jap\u00f3n determin\u00f3, en su fallo del 24 de abril de 2012 (2012), que el inter\u00e9s en mantener la proporci\u00f3n de acciones de los accionistas en una compa\u00f1\u00eda no p\u00fablica debe ser especialmente protegido, y consider\u00f3 esta violaci\u00f3n de procedimiento como una causa de invalidez<\/sup>. <\/li>\n\n\n\nLa emisi\u00f3n de acciones por parte de la compa\u00f1\u00eda a pesar de que exista una orden judicial de medidas cautelares para detener la emisi\u00f3n. La Corte Suprema de Jap\u00f3n, en su fallo del 16 de diciembre de 1993 (1993), sostuvo que reconocer la validez de una emisi\u00f3n que viola una orden de medidas cautelares har\u00eda perder el prop\u00f3sito del sistema de reclamaci\u00f3n de cese, y por lo tanto, calific\u00f3 esto como una causa de invalidez<\/sup>. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPor otro lado, se entiende que defectos menores de procedimiento, la emisi\u00f3n de acciones sin una resoluci\u00f3n de la junta directiva en una compa\u00f1\u00eda p\u00fablica, o la emisi\u00f3n a un precio significativamente injusto (emisi\u00f3n ventajosa), no constituyen, en principio, una causa de invalidez<\/sup>. En el caso de la emisi\u00f3n ventajosa, se busca la correcci\u00f3n a trav\u00e9s de otros sistemas, como la responsabilidad de indemnizaci\u00f3n por da\u00f1os del director hacia la compa\u00f1\u00eda (art\u00edculo 212 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). <\/p>\n\n\n\n<\/span>La relaci\u00f3n entre los “m\u00e9todos significativamente injustos” y las causas de invalidez bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn los litigios relacionados con la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, uno de los temas m\u00e1s complejos y propensos a disputas es el tratamiento de la emisi\u00f3n de nuevas acciones mediante “m\u00e9todos significativamente injustos”. El art\u00edculo 210, inciso 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas japonesa establece que si la emisi\u00f3n de acciones se realiza mediante un “m\u00e9todo significativamente injusto” y existe el riesgo de que los accionistas sufran perjuicios, los accionistas pueden solicitar a la compa\u00f1\u00eda que detenga dicha emisi\u00f3n (solicitud de prohibici\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
La cuesti\u00f3n es si este “m\u00e9todo significativamente injusto” tambi\u00e9n puede ser una causa de invalidez cuando se alega la invalidez despu\u00e9s de que la emisi\u00f3n se ha completado. Sobre este punto, la Corte Suprema de Jap\u00f3n, en su decisi\u00f3n trascendental del 14 de julio de 1994 (Heisei 6), indic\u00f3 que, incluso si la emisi\u00f3n se realiz\u00f3 mediante un “m\u00e9todo significativamente injusto”, esto no constituye, en principio, una causa de invalidez. La raz\u00f3n detr\u00e1s de esta decisi\u00f3n judicial es la consideraci\u00f3n de que las acciones ya emitidas podr\u00edan haber sido transferidas a terceros, y hay un juicio pol\u00edtico para proteger fuertemente la seguridad de las transacciones. En otras palabras, los accionistas que deseen detener una emisi\u00f3n injusta deben actuar r\u00e1pidamente en forma de una solicitud de prohibici\u00f3n antes de que la emisi\u00f3n se lleve a cabo, ya que una vez que la emisi\u00f3n se ha completado, es extremadamente dif\u00edcil anular su efecto legal.<\/p>\n\n\n\n
Los tribunales han desarrollado un marco de criterios para determinar qu\u00e9 constituye un “m\u00e9todo significativamente injusto”, conocido como la “regla del prop\u00f3sito principal”. Esto implica sopesar si el prop\u00f3sito principal de la emisi\u00f3n de nuevas acciones es una necesidad leg\u00edtima de gesti\u00f3n empresarial, como la recaudaci\u00f3n de fondos, o si es por un prop\u00f3sito indebido, como mantener el control del actual equipo de gesti\u00f3n o disminuir la proporci\u00f3n de derechos de voto de ciertos accionistas (prop\u00f3sito de mantenimiento del control).<\/p>\n\n\n\n
Un ejemplo representativo de la aplicaci\u00f3n de esta regla es la decisi\u00f3n del Tribunal de Distrito de Tokio del 25 de julio de 1989. En este caso, se determin\u00f3 que la emisi\u00f3n de nuevas acciones que tiene un impacto significativo en la proporci\u00f3n de acciones de los accionistas existentes y se lleva a cabo con el prop\u00f3sito principal de mantener el control del equipo de gesti\u00f3n actual, constituye un “m\u00e9todo significativamente injusto”.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, la decisi\u00f3n del Tribunal Superior de Tokio del 23 de marzo de 2005 (caso Nippon Broadcasting) agreg\u00f3 una importante excepci\u00f3n a esta regla. Esta decisi\u00f3n estableci\u00f3 que, incluso si el mantenimiento del control es el prop\u00f3sito principal, la emisi\u00f3n puede ser excepcionalmente permitida si es una medida necesaria y adecuada para proteger los intereses de la compa\u00f1\u00eda y de todos los accionistas contra un comprador abusivo que intenta apropiarse indebidamente de los activos de la compa\u00f1\u00eda (asset stripper) o da\u00f1ar el valor de la compa\u00f1\u00eda (quien busca una gesti\u00f3n de tierra quemada). Estos casos judiciales demuestran que los tribunales realizan juicios extremadamente detallados de acuerdo con las circunstancias espec\u00edficas de cada caso.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Efectos de una Sentencia de Nulidad Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando se admite una demanda por la emisi\u00f3n de nuevas acciones nulas y la sentencia se vuelve firme, dicha sentencia tiene efectos no solo sobre las partes del litigio sino tambi\u00e9n sobre terceros (efecto erga omnes, seg\u00fan el Art\u00edculo 838 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n). Esto asegura que las relaciones legales se determinen de manera uniforme.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, el punto m\u00e1s importante es que la sentencia tiene efecto solo hacia el futuro (efecto ex nunc). El Art\u00edculo 839 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n establece que la sentencia de nulidad no tiene efecto retroactivo. Esto significa que los ejercicios de derechos de voto realizados o los dividendos pagados basados en las acciones que luego se declaran nulas, no se revocar\u00e1n retroactivamente. Esta es una disposici\u00f3n extremadamente importante para asegurar la estabilidad legal.<\/p>\n\n\n\n
En cuanto al procedimiento espec\u00edfico despu\u00e9s de que la sentencia se vuelve firme, la compa\u00f1\u00eda tiene la obligaci\u00f3n de reembolsar el dinero pagado por aquellos que eran accionistas en el momento de la sentencia firme para adquirir las acciones. Este punto est\u00e1 regulado en el Art\u00edculo 840 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n en lo que respecta a la emisi\u00f3n de nuevas acciones, y en el Art\u00edculo 841 del mismo c\u00f3digo para la disposici\u00f3n de acciones propias. Adem\u00e1s, la compa\u00f1\u00eda debe realizar el registro de cambios correspondiente para reflejar la disminuci\u00f3n en el n\u00famero total de acciones emitidas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Demanda de Confirmaci\u00f3n de Inexistencia de la Emisi\u00f3n de Nuevas Acciones y Disposici\u00f3n de Acciones Propias Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa demanda de confirmaci\u00f3n de inexistencia de la emisi\u00f3n de nuevas acciones es un litigio a\u00fan m\u00e1s excepcional que la demanda de nulidad, presentada cuando se eval\u00faa que el acto de emisi\u00f3n de acciones, desde un punto de vista legal, no existi\u00f3 en absoluto debido a un defecto fundamental.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Base Legal y Causas de Inexistencia<\/span><\/h3>\n\n\n\nEsta demanda se basa en el art\u00edculo 829 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n<\/sup>. La confirmaci\u00f3n de inexistencia se admite solo en casos de defectos extremadamente graves, donde no solo hay una violaci\u00f3n de procedimiento, sino que se considera que falta la “sustancia” misma del acto de emisi\u00f3n. Los tribunales muestran una actitud cautelosa al admitir esta demanda despu\u00e9s de que ha transcurrido el per\u00edodo para presentar una demanda de nulidad, y establecen un alto umbral para reconocer las causas de inexistencia<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLos casos que podr\u00edan ser reconocidos como causas de inexistencia en la jurisprudencia incluyen:<\/p>\n\n\n\n
\nCuando no se ha realizado ning\u00fan pago del precio de las acciones, o cuando los libros contables solo simulan un pago, pero en realidad, los fondos no se han retenido en la empresa, conocido como “dinero de apariencia”.<\/li>\n\n\n\n Cuando el director representante, que tiene la autoridad para representar a la empresa, no ha participado en absoluto en el procedimiento de emisi\u00f3n de acciones, y por lo tanto, no se puede evaluar como un acto de la empresa desde un punto de vista legal<\/sup>. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPor otro lado, si solo falta la resoluci\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n o de la junta general de accionistas, o si hay otras violaciones de la ley, en principio, no se considera inexistente y la emisi\u00f3n se considera v\u00e1lida<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nUna caracter\u00edstica distintiva de la demanda de confirmaci\u00f3n de inexistencia, a diferencia de la demanda de nulidad, es que no hay l\u00edmite de tiempo para presentar la demanda<\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Efectos de la Sentencia de Confirmaci\u00f3n de Inexistencia<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando una sentencia de confirmaci\u00f3n de inexistencia se vuelve definitiva, al igual que una sentencia de nulidad, se reconoce su efecto frente a terceros (efecto erga omnes) seg\u00fan el art\u00edculo 838 del C\u00f3digo de Comercio de Jap\u00f3n<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nSin embargo, una diferencia crucial con la sentencia de nulidad es que su efecto se retrotrae al pasado (efecto retroactivo). Es decir, la emisi\u00f3n de acciones confirmada como inexistente se trata como si nunca hubiera existido desde el principio. Como resultado, todos los efectos legales basados en dichas acciones, como el ejercicio del derecho de voto o los dividendos pagados, se anulan desde su base. Debido a este poderoso efecto, los tribunales adoptan una postura extremadamente cautelosa en su reconocimiento.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaci\u00f3n entre la Demanda de Nulidad y la Demanda de Confirmaci\u00f3n de Inexistencia bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nComo hemos visto hasta ahora, los dos procedimientos de litigio establecidos por la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n se distinguen claramente en cuanto a sus objetivos y efectos. La elecci\u00f3n entre uno u otro depende completamente de la naturaleza y gravedad de los defectos en el procedimiento de emisi\u00f3n de acciones. La Demanda de Nulidad se dirige a casos donde, a pesar de existir defectos procedimentales, el acto de emisi\u00f3n en s\u00ed tiene una existencia sustancial. Por otro lado, la Demanda de Confirmaci\u00f3n de Inexistencia se limita a casos donde el acto de emisi\u00f3n es considerado una ilusi\u00f3n desde un punto de vista legal, es decir, carece de sustancia real. La existencia de un plazo para presentar la demanda y si el fallo tiene efectos solo hacia el futuro o tambi\u00e9n retroactivos, son consideraciones cruciales al desarrollar una estrategia legal.<\/p>\n\n\n\n
Para resumir estas diferencias, la siguiente tabla las presenta de manera clara:<\/p>\n\n\n\nAspecto Comparativo<\/td> Demanda de Nulidad de la Emisi\u00f3n de Nuevas Acciones<\/td> Demanda de Confirmaci\u00f3n de Inexistencia de la Emisi\u00f3n de Nuevas Acciones<\/td><\/tr><\/thead> Art\u00edculo Legal Base<\/td> Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculo 828<\/td> Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculo 829<\/td><\/tr> Grado de Defecto<\/td> Violaciones graves de leyes\/reglamentos<\/td> Falta de sustancia real en el acto de emisi\u00f3n<\/td><\/tr> Plazo para Presentar la Demanda<\/td> Compa\u00f1\u00edas p\u00fablicas 6 meses \/ Compa\u00f1\u00edas privadas 1 a\u00f1o<\/td> Sin l\u00edmite de tiempo<\/td><\/tr> Efecto del Fallo<\/td> Efecto hacia el futuro (no retroactivo)<\/td> Efecto retroactivo<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa Ley de Sociedades de Jap\u00f3n ofrece dos sistemas de litigio claramente diferenciados para disputar la validez de una emisi\u00f3n de acciones defectuosa: la “demanda de nulidad” y la “demanda de confirmaci\u00f3n de inexistencia”. La elecci\u00f3n entre uno u otro m\u00e9todo se determina por la gravedad del defecto en cuesti\u00f3n. En particular, el estricto plazo para presentar una demanda de nulidad y las diferencias legales entre la solicitud de una orden de cesaci\u00f3n para prevenir emisiones injustas de antemano y la disputa posterior de nulidad, sugieren que los accionistas deben monitorear cuidadosamente la situaci\u00f3n y actuar r\u00e1pidamente con una perspectiva estrat\u00e9gica para proteger sus derechos. Estos sistemas representan un marco legal sofisticado que busca equilibrar la protecci\u00f3n de los derechos de los accionistas con la seguridad de las transacciones.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office posee una amplia experiencia y conocimiento especializado en litigios relacionados con la ley de sociedades en Jap\u00f3n, incluyendo disputas sobre la validez de emisiones de acciones como las descritas en este art\u00edculo. Nuestra firma cuenta con varios abogados con calificaciones legales extranjeras y hablantes de ingl\u00e9s, lo que nos permite proporcionar soporte legal fluido y especializado incluso a clientes internacionales que enfrentan el complejo sistema legal japon\u00e9s. Si necesita asistencia de expertos en problemas como los tratados en este art\u00edculo, no dude en consultar con nuestra firma.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La emisi\u00f3n de nuevas acciones como m\u00e9todo para que una sociedad an\u00f3nima recaude fondos para sus actividades Negocios es uno de los medios m\u00e1s b\u00e1sicos e importantes. Este proceso es esencial para el cr […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71415,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,81],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71414"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71414"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71414\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71479,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71414\/revisions\/71479"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71415"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71414"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71414"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71414"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}