<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa caracter\u00edstica m\u00e1s destacada del servicio especial para inversores institucionales calificados, etc., en Jap\u00f3n, es que permite iniciar operaciones no mediante un “registro” sino a trav\u00e9s de una “notificaci\u00f3n” <\/sup>. Esta simplificaci\u00f3n del procedimiento ofrece la gran ventaja de que los operadores pueden formar fondos y comenzar su gesti\u00f3n en un per\u00edodo relativamente corto <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPara beneficiarse de este sistema, los inversores objetivo est\u00e1n estrictamente limitados. Espec\u00edficamente, se requiere que solo se trate con “inversores institucionales calificados” y “inversores objetivo de servicios especiales” <\/sup>. Adem\u00e1s, el alcance de este servicio especial se limita a la “colocaci\u00f3n privada” y la “gesti\u00f3n propia” de esquemas de inversi\u00f3n colectiva, y no incluye generalmente la “oferta” (p\u00fablica) como regla general <\/sup>. Esta limitaci\u00f3n en el alcance del servicio es una restricci\u00f3n importante impuesta a cambio de una regulaci\u00f3n m\u00e1s ligera.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, a los notificantes de este servicio especial en Jap\u00f3n se les imponen obligaciones continuas despu\u00e9s de la notificaci\u00f3n. Esto incluye la presentaci\u00f3n de informes anuales de negocios y la inspecci\u00f3n p\u00fablica de documentos explicativos <\/sup>. Esto significa que, incluso siendo un sistema de notificaci\u00f3n, se est\u00e1 bajo cierta supervisi\u00f3n por parte de las autoridades.<\/p>\n\n\n\nLa naturaleza legal de ser una “notificaci\u00f3n” en lugar de un “registro” implica una diferencia en la profundidad del escrutinio en los procedimientos administrativos. El registro implica una revisi\u00f3n sustantiva, lo que requiere tiempo y requisitos estrictos, mientras que la notificaci\u00f3n, al ser principalmente una revisi\u00f3n formal, permite que los procedimientos avancen r\u00e1pidamente <\/sup>. Esta diferencia es de un beneficio extremadamente grande en t\u00e9rminos de tiempo y costos, especialmente para entidades como los fondos de capital de riesgo (VC) y los fondos de capital privado (PE), que requieren una r\u00e1pida recaudaci\u00f3n de fondos y ejecuci\u00f3n de inversiones. Al permitir una entrada r\u00e1pida al mercado, se espera prevenir la p\u00e9rdida de oportunidades de inversi\u00f3n y, en \u00faltima instancia, promover la circulaci\u00f3n de capital en toda la econom\u00eda. Adem\u00e1s, se puede reducir el costo de los honorarios de los profesionales y los gastos de construcci\u00f3n de sistemas de gesti\u00f3n interna asociados con el registro, lo que tambi\u00e9n puede reducir las barreras para fondos de menor escala y nuevos participantes. Se espera que este sistema fomente la entrada de una variedad de jugadores en el mercado financiero de Jap\u00f3n y acelere especialmente el suministro de capital de riesgo a las industrias emergentes.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Definici\u00f3n y \u00c1mbito de las Operaciones Especiales para Inversores Institucionales Calificados en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Actividades de Transacciones de Productos Financieros Elegibles (Auto-emisi\u00f3n y Auto-gesti\u00f3n)<\/span><\/h3>\n\n\n\nLas actividades de transacciones de productos financieros que se pueden realizar como servicios especiales para inversores institucionales calificados se centran principalmente en la “auto-emisi\u00f3n y auto-colocaci\u00f3n privada” y la “auto-gesti\u00f3n” relacionadas con las “participaciones en esquemas de inversi\u00f3n colectiva” bajo la ley japonesa<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nLas “participaciones en esquemas de inversi\u00f3n colectiva” se refieren a los derechos relacionados con mecanismos que distribuyen los ingresos a los inversores, los cuales aportan dinero u otros recursos para llevar a cabo negocios o inversiones<\/sup>. Estos se consideran “valores asimilados” (valores de tipo dos) bajo la Ley de Transacciones de Productos Financieros de Jap\u00f3n y son parte de los productos financieros que manejan los operadores de servicios financieros de tipo dos<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nLa “auto-colocaci\u00f3n privada” se refiere a la acci\u00f3n por la cual un operador hace que un n\u00famero limitado de personas adquieran participaciones en esquemas de inversi\u00f3n colectiva, y la “auto-gesti\u00f3n” se refiere a la acci\u00f3n de gestionar por s\u00ed mismo los recursos aportados<\/sup>. En particular, en la “auto-gesti\u00f3n”, cuando m\u00e1s del 50% de los recursos aportados se invierte en valores o derechos relacionados con transacciones de derivados, se convierte en objeto de estos servicios especiales<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nEstos servicios especiales permiten llevar a cabo de manera integral la formaci\u00f3n y gesti\u00f3n de fondos, pero est\u00e1n limitados exclusivamente a las “participaciones en esquemas de inversi\u00f3n colectiva”. Por ejemplo, la “compra y venta de derechos de beneficio de fideicomiso”, que est\u00e1 incluida en el \u00e1mbito de los servicios financieros de tipo dos, generalmente no es objeto de estos servicios especiales<\/sup>. Esta limitaci\u00f3n en el \u00e1mbito de los servicios indica que estos servicios especiales est\u00e1n especializados en la forma espec\u00edfica de inversi\u00f3n colectiva conocida como “fondo”. Adem\u00e1s, la condici\u00f3n de “invertir principalmente en valores, etc.” sirve para delimitar claramente la frontera con las actividades reguladas por la gesti\u00f3n de inversiones<\/sup>. Se indica expl\u00edcitamente que los derechos de beneficio de fideicomiso inmobiliario no son “fondos inmobiliarios”, lo que sugiere que la formaci\u00f3n de fondos inmobiliarios tiene un umbral m\u00e1s alto<\/sup>. Al limitar el \u00e1mbito de los servicios, se espera reducir la carga de supervisi\u00f3n de las autoridades reguladoras y promover la recaudaci\u00f3n de fondos en \u00e1reas espec\u00edficas (especialmente en inversiones de capital de riesgo). Adem\u00e1s, en \u00e1reas como las operaciones relacionadas con bienes ra\u00edces, que requieren la coordinaci\u00f3n con otras regulaciones legales (como la Ley de Negocios de Agentes Inmobiliarios), mantener un sistema de registro m\u00e1s estricto podr\u00eda evitar la duplicaci\u00f3n de regulaciones complejas. Esta configuraci\u00f3n de alcance limitado muestra la actitud del sistema de regulaci\u00f3n financiera de Jap\u00f3n de responder a necesidades espec\u00edficas del mercado mientras mantiene la coherencia del sistema regulatorio en su conjunto.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Alcance y Limitaciones de las Operaciones Especiales Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando se lleva a cabo un negocio de fondos m\u00e1s all\u00e1 del alcance de las operaciones especiales para inversores institucionales calificados, por ejemplo, al realizar una “oferta” a un n\u00famero no especificado de inversores, se requiere un registro separado como operador de negocios de instrumentos financieros de tipo II, y si la gesti\u00f3n se centra principalmente en inversiones en valores o transacciones de derivados, se requiere el registro como operador de negocios de gesti\u00f3n de inversiones. Al cruzar la l\u00ednea de regulaci\u00f3n, surge la obligaci\u00f3n de un registro m\u00e1s estricto.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, a estas operaciones especiales se les aplica la “regulaci\u00f3n de estructura de dos niveles” (regulaci\u00f3n de fondos de fondos). Cuando un esquema de inversi\u00f3n colectiva recibe inversiones de otro esquema de inversi\u00f3n colectiva, puede que no cumpla con los requisitos de las operaciones especiales dependiendo de la capa de inversores. Espec\u00edficamente, las inversiones provenientes de fondos en los que personas distintas a inversores institucionales calificados adquieren valores respaldados por activos emitidos por una Compa\u00f1\u00eda de Prop\u00f3sito Especial (SPC) o se convierten en socios de un contrato de asociaci\u00f3n an\u00f3nima, no cumplen, en principio, con los requisitos de las operaciones especiales. Esto es una medida para prevenir que se re\u00fanan fondos de inversores generales de manera sustancial a trav\u00e9s de una laguna en las operaciones especiales. Esta regulaci\u00f3n puede interpretarse como una manifestaci\u00f3n del “principio de la realidad”, que busca excluir esquemas que, aunque cumplan formalmente con los requisitos de las operaciones especiales, en realidad aumentan la necesidad de proteger a los inversores generales.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, existen excepciones que permiten la estructura de dos niveles bajo ciertas condiciones, como en el caso de los contratos de asociaci\u00f3n de responsabilidad limitada de inversi\u00f3n (LPS) o de asociaci\u00f3n de negocios de responsabilidad limitada (LLP), donde el n\u00famero total de inversores no calificados combinados entre el fondo superior y el fondo inferior es de 49 o menos. Las autoridades reguladoras se enfocan no solo en la forma legal aparente, sino tambi\u00e9n en qui\u00e9n aporta los fondos finalmente y d\u00f3nde reside el riesgo. Esto se espera que prevenga el abuso de las operaciones especiales y proteja a los inversores que de otro modo estar\u00edan expuestos a riesgos indebidos. Se sugiere que los formadores de fondos deben estar siempre conscientes no solo de la forma legal, sino tambi\u00e9n del flujo de fondos y de la capa final de inversores, asegurando un cumplimiento sustancial de la regulaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Inversores Objetivo y sus Requisitos Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Definici\u00f3n y Ejemplos Concretos de Inversores Institucionales Cualificados en Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nLas operaciones especiales para inversores institucionales cualificados se realizan, en principio, con “inversores institucionales cualificados” y “inversores objetivo de operaciones especiales” bajo la ley japonesa. El t\u00e9rmino “inversor institucional cualificado” se refiere a los inversores institucionales que poseen conocimientos especializados, experiencia y una base patrimonial en el \u00e1mbito de las inversiones, seg\u00fan lo establecido por la Ley de Instrumentos Financieros y Cambio de Jap\u00f3n (Japanese Financial Instruments and Exchange Act).<\/p>\n\n\n\n
Algunos ejemplos concretos de inversores institucionales cualificados son:<\/p>\n\n\n\n
\nOperadores de instrumentos financieros de tipo I (compa\u00f1\u00edas de valores)<\/li>\n\n\n\n Gestores de inversiones<\/li>\n\n\n\n Sociedades de inversi\u00f3n<\/li>\n\n\n\n Bancos, compa\u00f1\u00edas de seguros, cooperativas de cr\u00e9dito<\/li>\n\n\n\n Sociedades de inversi\u00f3n de responsabilidad limitada con un patrimonio neto de m\u00e1s de 500 millones de yenes (LPS)<\/li>\n\n\n\n Personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas que poseen un saldo de valores en cartera de m\u00e1s de 1.000 millones de yenes y que han pasado un a\u00f1o desde la apertura de su cuenta de valores, y que han notificado al Comisionado de la Agencia de Servicios Financieros de Jap\u00f3n.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSe considera que los inversores institucionales cualificados, debido a su especializaci\u00f3n, requieren un nivel de protecci\u00f3n regulatoria inferior al de los inversores generales. La definici\u00f3n de inversor institucional cualificado es detallada y estricta porque se presume que tienen la capacidad de evaluar los riesgos asociados con las transacciones de instrumentos financieros y tomar decisiones de inversi\u00f3n bajo su propia responsabilidad. Esta premisa permite al estado eximirlos de la obligaci\u00f3n de registro y relajar ciertas divulgaciones de informaci\u00f3n y regulaciones de conducta. La certificaci\u00f3n como “profesional” reduce la carga de supervisi\u00f3n de las autoridades reguladoras y aumenta la eficiencia del mercado. Si la definici\u00f3n de “profesional” fuera ambigua, aumentar\u00eda el riesgo de abuso de las operaciones especiales y la falta de protecci\u00f3n de los inversores. Esta definici\u00f3n de “profesional” es de suma importancia para clarificar la responsabilidad de asumir riesgos en el mercado financiero y garantizar la eficiencia de la regulaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Alcance y M\u00e9todo de Verificaci\u00f3n de Inversores Objetivo de Operaciones Especiales (Inversores Profesionales, etc.) Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos “Inversores Objetivo de Operaciones Especiales”, que son sujetos de operaciones especiales adem\u00e1s de los Inversores Institucionales Calificados, est\u00e1n limitados a ciertas personas que se espera tengan la capacidad de tomar decisiones de inversi\u00f3n. Esta categor\u00eda incluye al Estado, entidades p\u00fablicas locales, compa\u00f1\u00edas cotizadas en bolsa o individuos que cumplen con requisitos espec\u00edficos.<\/p>\n\n\n\n
En el caso de los inversores individuales, deben cumplir con alguno de los siguientes requisitos:<\/p>\n\n\n\n
\nSe espera que tengan activos financieros de inversi\u00f3n de m\u00e1s de 100 millones de yenes.<\/li>\n\n\n\n Haber transcurrido m\u00e1s de un a\u00f1o desde la apertura de una cuenta de valores.<\/li>\n\n\n\n Personas que, bas\u00e1ndose en su situaci\u00f3n de transacciones y otras circunstancias, se espera razonablemente que tengan tanto un patrimonio neto como activos financieros de inversi\u00f3n de al menos 300 millones de yenes, y que tengan m\u00e1s de un a\u00f1o de experiencia en transacciones.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEn cuanto al m\u00e9todo de verificaci\u00f3n de estos requisitos, especialmente en lo que respecta a los requisitos de activos, se requiere un juicio razonable basado en la situaci\u00f3n de las transacciones y otras circunstancias. En la pr\u00e1ctica, es com\u00fan solicitar la presentaci\u00f3n de documentos como informes de saldo de transacciones de las compa\u00f1\u00edas de valores.<\/p>\n\n\n\n
Los Inversores Objetivo de Operaciones Especiales se consideran “semi-profesionales”, ya que, aunque no al nivel de los Inversores Institucionales Calificados, poseen cierta capacidad de toma de decisiones de inversi\u00f3n y un tama\u00f1o de activos. La verificaci\u00f3n de su elegibilidad es un deber importante del declarante. Si se descuida la verificaci\u00f3n de los requisitos de los Inversores Objetivo de Operaciones Especiales, el declarante puede ser sujeto de sanciones administrativas, por lo que se requiere una respuesta estricta. En particular, en el caso de los inversores individuales, la prueba de la situaci\u00f3n de los activos implica la privacidad, por lo que se considera que hay un alto umbral psicol\u00f3gico. Este deber de verificaci\u00f3n es una garant\u00eda importante para mantener el car\u00e1cter de las Operaciones Especiales como fondos destinados a un n\u00famero limitado de profesionales. El estricto deber de verificaci\u00f3n limita el uso de las Operaciones Especiales a los verdaderos profesionales y tiene el efecto de prevenir la promoci\u00f3n no registrada a inversores generales. Por otro lado, se ha se\u00f1alado que este umbral pr\u00e1ctico tambi\u00e9n puede estar limitando el uso de las Operaciones Especiales. Esto sugiere que los declarantes necesitan no solo cumplir con su deber de explicar a los inversores, sino tambi\u00e9n verificar rigurosamente su elegibilidad y establecer un sistema para mantener registros.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aspectos clave sobre la limitaci\u00f3n del n\u00famero de inversores y la regulaci\u00f3n de estructuras en dos niveles bajo la ley japonesa<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn las operaciones especiales para inversores institucionales cualificados, existe una estricta limitaci\u00f3n en el n\u00famero de inversores objetivo de operaciones especiales (distintos de los inversores institucionales cualificados), que no debe exceder de 49 personas. Aunque no hay un l\u00edmite claro en el n\u00famero de inversores institucionales cualificados, el n\u00famero total de titulares de derechos en todo el esquema de inversi\u00f3n colectiva puede estar limitado a 499 personas o menos, dentro del \u00e1mbito de una oferta privada. Esto significa que, incluso si se forma un nuevo fondo, no se pueden reclutar m\u00e1s de 49 nuevos inversores objetivo de operaciones especiales si el operador y el negocio objetivo de la inversi\u00f3n son los mismos.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, la regulaci\u00f3n de estructuras en dos niveles mencionada anteriormente (regulaci\u00f3n de fondos de fondos) puede excluir la aplicaci\u00f3n de operaciones especiales si un fondo recibe inversiones de otro fondo y los inversores del fondo subyacente no son inversores institucionales cualificados, etc. Esta medida tiene como objetivo prevenir esquemas en los que un gran n\u00famero de inversores generales contribuyen indirectamente a un fondo, evitando as\u00ed lagunas en la regulaci\u00f3n. Sin embargo, existen excepciones en las que se permite una estructura en dos niveles si se cumplen ciertas condiciones, como en el caso de contratos de asociaci\u00f3n espec\u00edficos como las asociaciones de responsabilidad limitada de inversi\u00f3n (LPS) o las asociaciones de responsabilidad limitada (LLP), donde el n\u00famero total de inversores no cualificados, combinando el fondo principal y el subfondo, es de 49 o menos.<\/p>\n\n\n\n
La limitaci\u00f3n de 49 personas es un requisito central para asegurar que las operaciones especiales no se desv\u00eden de su naturaleza como fondos destinados a un n\u00famero reducido de profesionales. Esta restricci\u00f3n tiene la intenci\u00f3n de diferenciarse claramente de la “solicitud” de fondos de un n\u00famero indefinido de inversores generales, asegurando que sea una oferta privada en esencia. La regulaci\u00f3n de estructuras en dos niveles est\u00e1 dise\u00f1ada para prevenir esquemas que, aunque eviten directamente la limitaci\u00f3n del n\u00famero de personas, recauden fondos de inversores generales de manera sustancial (evasi\u00f3n de regulaciones). La limitaci\u00f3n del n\u00famero de personas y la regulaci\u00f3n de estructuras en dos niveles tienen el efecto de prevenir que las operaciones especiales se desv\u00eden de su prop\u00f3sito original (facilitar fondos para inversores profesionales) y evadir la protecci\u00f3n de los inversores generales. Esto mantiene la confiabilidad del sistema. Los formadores de fondos deben verificar cuidadosamente no solo el n\u00famero directo de inversores, sino tambi\u00e9n la capa final de inversores que constituyen la fuente de fondos del fondo, lo que sugiere la necesidad de una cuidadosa confirmaci\u00f3n de la elegibilidad y las restricciones de n\u00famero, y destaca la dificultad del cumplimiento en estructuras de fondos complejas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sistema de Notificaci\u00f3n y Procedimientos Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Requisitos y Documentaci\u00f3n Necesaria para Nuevas Notificaciones en Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuienes deseen realizar actividades especiales para inversores institucionales cualificados, etc., deben notificar al Primer Ministro del Gabinete de Jap\u00f3n (cuya autoridad est\u00e1 delegada al director de la Oficina de Finanzas que supervisa la oficina principal o la oficina de negocios) antes de iniciar sus operaciones. Esta notificaci\u00f3n es un procedimiento relativamente simple en comparaci\u00f3n con el “registro” habitual para las empresas de servicios de transacciones de instrumentos financieros.<\/p>\n\n\n\n
Los elementos de la notificaci\u00f3n incluyen el nombre comercial del operador, el monto del capital social (en el caso de las corporaciones), los nombres de los directores, los nombres del personal clave, y los tipos de actividades que se pretenden realizar.<\/p>\n\n\n\n
Al realizar una nueva notificaci\u00f3n, se requiere la presentaci\u00f3n de los siguientes documentos:<\/p>\n\n\n\n
\nFormulario de notificaci\u00f3n para actividades especiales para inversores institucionales cualificados, etc. (Formato 20)<\/li>\n\n\n\n Declaraci\u00f3n jurada (el formato var\u00eda si el notificante es una corporaci\u00f3n o un individuo)<\/li>\n\n\n\n Curriculum vitae de los directores y del personal clave<\/li>\n\n\n\n Copia del registro de residencia (certificado de registro de la empresa en el caso de corporaciones)<\/li>\n\n\n\n Certificado de una autoridad gubernamental que acredite que no se cumplen los requisitos para la denegaci\u00f3n del registro<\/li>\n\n\n\n Estatutos de la corporaci\u00f3n<\/li>\n\n\n\n Certificado de registro de la empresa<\/li>\n\n\n\n Balance de situaci\u00f3n y cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias m\u00e1s recientes<\/li>\n\n\n\n Documento a presentar si todos los inversores institucionales cualificados son asociaciones de responsabilidad limitada de inversi\u00f3n empresarial<\/li>\n\n\n\n Documento que certifica el monto total de los fondos aportados por las partes relacionadas y las personas con conocimientos y experiencia<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLa presentaci\u00f3n se realiza en principio utilizando el sistema de solicitud electr\u00f3nica y notificaci\u00f3n proporcionado por la Agencia de Servicios Financieros de Jap\u00f3n, con los formularios en formato Excel y los documentos adjuntos en formato PDF. Si es necesario presentar los documentos en papel, se debe entregar un original y una copia a la Oficina de Finanzas o a la Oficina de Asuntos Financieros que supervisa la oficina principal o la oficina de negocios.<\/p>\n\n\n\n
En particular, para los operadores extranjeros (corporaciones extranjeras o individuos con domicilio en el extranjero) que no tienen una oficina o establecimiento en Jap\u00f3n, el lugar de presentaci\u00f3n de la notificaci\u00f3n es la Secci\u00f3n de Supervisi\u00f3n de Valores No. 3 del Departamento de Administraci\u00f3n Financiera de la Oficina de Finanzas de Kanto. Esto es un punto importante que indica que es posible presentar una notificaci\u00f3n para estas actividades especiales incluso sin tener una base en Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, en el momento de la notificaci\u00f3n, se requiere el pago de un impuesto de registro de licencia de 150,000 yenes.<\/p>\n\n\n\n
El principio de “revisi\u00f3n formal” es la norma en la Ley de Procedimientos Administrativos, lo que significa que no se acompa\u00f1a de una revisi\u00f3n sustantiva. Sin embargo, en la pr\u00e1ctica, se realiza una verificaci\u00f3n rigurosa de la gran cantidad de documentos presentados, los curr\u00edculos de los directores y el personal clave, las declaraciones juradas y la confirmaci\u00f3n de los requisitos para la denegaci\u00f3n del registro. Es especialmente importante la declaraci\u00f3n jurada de que no se cumplen los requisitos para la denegaci\u00f3n del registro (por ejemplo, falta de una oficina en Jap\u00f3n, insuficiencia de capital, deficiencias en la composici\u00f3n del personal). Esto indica que, aunque la notificaci\u00f3n sea formal, hay una intenci\u00f3n de garantizar hasta cierto punto la idoneidad del operador. La brecha entre el principio de revisi\u00f3n formal y la rigurosidad en la pr\u00e1ctica puede interpretarse como un esfuerzo por encontrar un equilibrio entre garantizar procedimientos r\u00e1pidos y prevenir la entrada de operadores no calificados. Las notificaciones falsas o la falta de documentaci\u00f3n adjunta pueden resultar en sanciones administrativas o penales, lo que sugiere que los operadores que presentan la notificaci\u00f3n deben verificar exhaustivamente no solo la completitud de los documentos, sino tambi\u00e9n la precisi\u00f3n del contenido y la satisfacci\u00f3n de los requisitos. Por lo tanto, el apoyo de expertos es esencial en muchas situaciones.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obligaciones Continuas: Presentaci\u00f3n de Informes Empresariales y Exhibici\u00f3n P\u00fablica en Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos solicitantes de operaciones especiales para inversores institucionales calificados en Jap\u00f3n tienen obligaciones continuas despu\u00e9s de su notificaci\u00f3n. Una de las m\u00e1s importantes es la creaci\u00f3n y presentaci\u00f3n de informes Negocios anuales. Esto debe realizarse dentro de los tres meses siguientes al final de cada a\u00f1o fiscal. La presentaci\u00f3n de los informes Negocios se realiza, en principio, utilizando el Sistema Integrado de Apoyo a las Operaciones de la Agencia de Servicios Financieros (Sistema Integrado). Al utilizar este sistema, se recomienda el uso de un PC con sistema operativo en japon\u00e9s y formatos de Excel, y es importante tener en cuenta que las entradas desde sistemas operativos no japoneses pueden no ser aceptadas.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s de la informaci\u00f3n de la nueva notificaci\u00f3n, existe la obligaci\u00f3n de preparar documentos explicativos cada a\u00f1o fiscal y de ponerlos a disposici\u00f3n del p\u00fablico para su inspecci\u00f3n dentro de los cuatro meses posteriores al final de cada a\u00f1o fiscal. Estos documentos explicativos pueden ser reemplazados por copias del informe empresarial. La exhibici\u00f3n p\u00fablica puede realizarse mediante la disposici\u00f3n de documentos en la oficina principal de negocios del operador o en la oficina donde se realizan las operaciones especiales, o mediante la publicaci\u00f3n en el sitio web de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
La presentaci\u00f3n de informes Negocios y la obligaci\u00f3n de exhibici\u00f3n p\u00fablica son medios importantes para supervisar continuamente la solidez de los operadores despu\u00e9s de la notificaci\u00f3n. Esto permite a las autoridades comprender la situaci\u00f3n financiera y la gesti\u00f3n de las operaciones de los operadores y establecer un sistema para activar medidas administrativas (como \u00f3rdenes de mejora de operaciones o \u00f3rdenes de cese de operaciones) de manera temprana en caso de problemas. La obligaci\u00f3n de utilizar el Sistema Integrado demuestra claramente el impulso hacia la digitalizaci\u00f3n con el objetivo de mejorar la eficiencia operativa de las autoridades reguladoras y fortalecer la recolecci\u00f3n de datos. Las obligaciones de informe continuo mantienen el sistema de cumplimiento de los operadores y aumentan la transparencia hacia los inversores. La digitalizaci\u00f3n conduce a una mayor eficiencia en la presentaci\u00f3n de informes y mejora la capacidad de an\u00e1lisis de datos, lo que permite una supervisi\u00f3n m\u00e1s r\u00e1pida y precisa. Por lo tanto, los operadores deben mantener un cumplimiento legal continuo y un sistema de divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n a trav\u00e9s de sus actividades Negocios, no solo en el momento de la notificaci\u00f3n, y la adaptaci\u00f3n a los sistemas digitales es esencial.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedimientos de Notificaci\u00f3n de Cambios y Cancelaciones en Jap\u00f3n<\/span><\/h3>\n\n\n\nCuando se producen cambios en la informaci\u00f3n registrada, los notificantes de operaciones especiales para inversores institucionales calificados en Jap\u00f3n deben presentar sin demora un aviso de cambio. Esto se aplica en casos como cambios en el nombre comercial o en los miembros de la junta directiva, traslados de oficinas, entre otros cambios registrados.<\/p>\n\n\n\n
En situaciones como la suspensi\u00f3n, reanudaci\u00f3n, cese, disoluci\u00f3n de operaciones o cuando la continuidad del negocio se vuelve significativamente dif\u00edcil, as\u00ed como en casos de infracciones legales, existe la obligaci\u00f3n de presentar sin demora los avisos correspondientes. Estas notificaciones tambi\u00e9n deben realizarse, en principio, utilizando el sistema electr\u00f3nico de aplicaciones y notificaciones de la Agencia de Servicios Financieros de Jap\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
La obligaci\u00f3n de notificar cambios y cancelaciones es esencial para que las autoridades mantengan un conocimiento actualizado de la situaci\u00f3n de los operadores y preserven la integridad del mercado. En particular, las notificaciones de dificultades en la continuidad del negocio o de infracciones legales sirven como un disparador para que las autoridades respondan r\u00e1pidamente desde la perspectiva de la protecci\u00f3n de los inversores. Esto previene que los operadores con problemas permanezcan en el mercado y limita la expansi\u00f3n del da\u00f1o a los inversores. La obligaci\u00f3n de notificar fomenta la autodisciplina de los operadores y aumenta la confiabilidad del mercado en su conjunto. La negligencia o las notificaciones falsas pueden llevar a sanciones administrativas, por lo que se exige a los operadores que proporcionen informaci\u00f3n precisa en todo momento. Se puede decir que la autoridad financiera, a trav\u00e9s del sistema de notificaciones, fortalece su capacidad de comprender la din\u00e1mica del mercado en tiempo real y de intervenir cuando sea necesario.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Estructura Organizativa y Regulaci\u00f3n de Conducta Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Composici\u00f3n Humana y Sistema de Gesti\u00f3n Interna Necesarios para la Ejecuci\u00f3n de Tareas<\/span><\/h3>\n\n\n\nAunque el negocio especial para inversores institucionales calificados opera bajo un sistema de “notificaci\u00f3n”, para llevar a cabo estas operaciones de manera adecuada es esencial contar con una composici\u00f3n humana apropiada y un sistema de gesti\u00f3n interna. Aquellos que realizan las operaciones deben asegurar directores o empleados con suficiente conocimiento y experiencia en el negocio y establecer una estructura organizativa adecuada.<\/p>\n\n\n\n
En concreto, se requiere que los gerentes tengan las cualificaciones necesarias para llevar a cabo las operaciones de manera justa y precisa como operadores de instrumentos financieros, en funci\u00f3n de su experiencia y capacidad. Adem\u00e1s, los directores que trabajan en la gesti\u00f3n diaria deben comprender y ejecutar los puntos de atenci\u00f3n en la gesti\u00f3n administrativa mostrados en las regulaciones y directrices de supervisi\u00f3n relacionadas con la Ley de Instrumentos Financieros de Jap\u00f3n, y tener suficiente conocimiento y experiencia en cumplimiento y gesti\u00f3n de riesgos necesarios para la ejecuci\u00f3n justa y precisa del negocio de instrumentos financieros.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, es deseable establecer un departamento de cumplimiento independiente de las operaciones comerciales (o un responsable) y es importante que esta persona tenga suficiente conocimiento y experiencia. Tambi\u00e9n es necesario asegurar personal capaz de llevar a cabo la creaci\u00f3n y gesti\u00f3n de libros y documentos, informes, divulgaci\u00f3n, gesti\u00f3n de riesgos, administraci\u00f3n de sistemas inform\u00e1ticos, gesti\u00f3n de compraventa, gesti\u00f3n de clientes, revisi\u00f3n de publicidad, gesti\u00f3n de informaci\u00f3n del cliente, manejo de quejas y problemas, y auditor\u00eda interna.<\/p>\n\n\n\n
Debido a que el negocio especial para inversores institucionales calificados opera bajo un sistema de “notificaci\u00f3n”, no se lleva a cabo una revisi\u00f3n previa estricta como en el negocio normal de instrumentos financieros, pero las directrices de supervisi\u00f3n, entre otros, requieren sustancialmente un sistema de gesti\u00f3n interna y requisitos humanos equivalentes. Esto es una medida para permitir la supervisi\u00f3n posterior en caso de que surja un problema y para evitar que la protecci\u00f3n del inversor se vea comprometida. En particular, la independencia del departamento de cumplimiento y el establecimiento de un sistema de gesti\u00f3n de riesgos son esenciales para garantizar la confiabilidad como instituci\u00f3n financiera. Mantener los requisitos de gobernanza sustancial y gesti\u00f3n de riesgos detr\u00e1s de una relajaci\u00f3n formal de la regulaci\u00f3n (sistema de notificaci\u00f3n) tiene el efecto de asegurar la integridad del mercado. Esto reduce el riesgo de que el negocio especial sea mal utilizado. Los operadores tienen la responsabilidad de no dejarse enga\u00f1ar por la simplicidad superficial de los procedimientos y de construir y mantener de manera aut\u00f3noma un sistema de gesti\u00f3n interna de alto nivel requerido por las instituciones financieras.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Regulaciones de Conducta Aplicables y Exenciones<\/span><\/h3>\n\n\n\nA los notificantes del negocio especial para inversores institucionales calificados se les aplican, en principio, las mismas regulaciones de conducta que a los operadores de instrumentos financieros. Este es el marco b\u00e1sico para asegurar la justicia y transparencia del negocio y proteger a los inversores.<\/p>\n\n\n\n
Sin embargo, en este negocio especial, algunas regulaciones de conducta pueden ser exentas, como en los casos en que el cliente califica como “inversor espec\u00edfico”. Esto se debe a que se asume que los inversores profesionales toman decisiones de inversi\u00f3n basadas en el principio de responsabilidad propia. Por ejemplo, el principio de idoneidad y algunas obligaciones de entrega de documentos pueden estar exentos.<\/p>\n\n\n\n
La aplicaci\u00f3n de regulaciones de conducta y algunas exenciones son la concretizaci\u00f3n del “principio de idoneidad” seg\u00fan el conocimiento, la experiencia y la situaci\u00f3n financiera del inversor. Mientras que los inversores generales necesitan una protecci\u00f3n s\u00f3lida, una regulaci\u00f3n excesiva puede ser un obst\u00e1culo para los negocios de los inversores profesionales, por lo que la regulaci\u00f3n se relaja dentro de un rango razonable. Esto muestra la actitud de las autoridades reguladoras que buscan un equilibrio entre eficiencia y protecci\u00f3n. La flexibilidad de la regulaci\u00f3n seg\u00fan las caracter\u00edsticas del inversor tiene el efecto de aumentar la eficiencia del mercado mientras se mantiene la protecci\u00f3n necesaria para los inversores. Esto permite la formaci\u00f3n de un entorno de mercado que puede responder a diversas necesidades financieras. Los formadores de fondos deben comprender con precisi\u00f3n el alcance de las regulaciones de conducta aplicables a cada inversor y proporcionar la informaci\u00f3n y la respuesta adecuadas.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaci\u00f3n con Otras Entidades de Servicios Financieros en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Diferencias entre el Tipo II de Negocios de Instrumentos Financieros y las Excepciones para Inversores Institucionales Calificados<\/span><\/h3>\n\n\n\nLas operaciones bajo excepciones para inversores institucionales calificados, aunque comparten ciertas actividades con el Tipo II de Negocios de Instrumentos Financieros, presentan diferencias claras en su naturaleza legal, actividades objetivo, restricciones de inversores y requisitos.<\/p>\n\n\n\n\u00cdtem de Comparaci\u00f3n<\/td> Excepciones para Inversores Institucionales Calificados<\/td> Tipo II de Negocios de Instrumentos Financieros<\/td><\/tr><\/thead> Forma Legal<\/td> Notificaci\u00f3n<\/td> Registro<\/td><\/tr> Principales Actividades Objetivo<\/td> Colocaci\u00f3n privada y gesti\u00f3n propia de esquemas de inversi\u00f3n colectiva<\/td> Compra-venta de derechos de fideicomiso, manejo de colocaci\u00f3n privada y p\u00fablica de fondos, auto-colocaci\u00f3n de valores mobiliarios, entre otras actividades amplias<\/td><\/tr> Capa de Inversores Objetivo<\/td> Inversores institucionales calificados y hasta 49 inversores bajo excepciones<\/td> Inversores generales tambi\u00e9n incluidos<\/td><\/tr> Restricci\u00f3n en el N\u00famero de Inversores<\/td> Hasta 49 no calificados, y en total hasta 499 (dentro del \u00e1mbito de la colocaci\u00f3n privada)<\/td> En principio sin restricciones (sin embargo, hasta 499 en caso de colocaci\u00f3n privada)<\/td><\/tr> Requisitos de Capital M\u00ednimo<\/td> Sin requisitos expl\u00edcitos (sin embargo, se requiere una base financiera adecuada desde la perspectiva de la capacidad de ejecuci\u00f3n del negocio)<\/td> 10 millones de yenes<\/td><\/tr> Requisitos de Establecimiento Dom\u00e9stico<\/td> Posible notificaci\u00f3n incluso para operadores extranjeros sin oficinas o sucursales en Jap\u00f3n<\/td> Es obligatorio tener una oficina o sucursal en Jap\u00f3n<\/td><\/tr> Prop\u00f3sito\/Fondo<\/td> Facilitar la formaci\u00f3n y gesti\u00f3n de fondos para profesionales y activar el mercado<\/td> Regulaci\u00f3n de una amplia gama de transacciones de instrumentos financieros con el objetivo de proteger a los inversores y asegurar la integridad del mercado de capitales<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nLa Ley de Instrumentos Financieros y Cambio de Jap\u00f3n establece diferentes niveles de regulaci\u00f3n, como el registro (Tipo II) y la notificaci\u00f3n (excepciones), seg\u00fan la naturaleza del negocio y la tolerancia al riesgo de la capa de inversores objetivo. Este gradiente ofrece flexibilidad para que los operadores elijan el marco legal \u00f3ptimo que se ajuste a su modelo de negocio y clientes objetivo. Por ejemplo, si se trata de manejar una amplia gama de instrumentos financieros para inversores generales, se optar\u00eda por el Tipo II; si se especializa en la formaci\u00f3n y gesti\u00f3n de fondos para inversores profesionales, se elegir\u00edan las excepciones. Las diferencias en el nivel de regulaci\u00f3n afectan directamente los costos de cumplimiento del operador y la facilidad de entrada al mercado. Una regulaci\u00f3n m\u00e1s estricta implica mayores costos y barreras de entrada, mientras que una regulaci\u00f3n m\u00e1s laxa significa menores costos y una entrada m\u00e1s f\u00e1cil. Esto sugiere que los operadores deben considerar cuidadosamente qu\u00e9 licencia elegir, no solo por la ‘ligereza’ de la regulaci\u00f3n, sino tambi\u00e9n teniendo en cuenta la posibilidad de expansi\u00f3n futura del negocio y los cambios en la capa de clientes objetivo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaci\u00f3n con el Servicio Especial para Inversores Institucionales Calificados, etc.<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa reforma de la Ley de Instrumentos Financieros y Bolsa de Jap\u00f3n (Financial Instruments and Exchange Act) en 2021 (Reiwa 3) dio lugar a la creaci\u00f3n del “Servicio Especial para Inversores Extranjeros, etc.”, que, aunque comparte similitudes con el Servicio Especial para Inversores Institucionales Calificados, etc., presenta diferencias significativas en cuanto a su prop\u00f3sito y requisitos espec\u00edficos.<\/p>\n\n\n\nElemento de comparaci\u00f3n<\/td> Servicio Especial para Inversores Institucionales Calificados, etc.<\/td> Servicio Especial para Inversores Extranjeros, etc.<\/td><\/tr><\/thead> Prop\u00f3sito de creaci\u00f3n<\/td> Facilitar la formaci\u00f3n y operaci\u00f3n de fondos para profesionales y dinamizar el mercado<\/td> Atraer instituciones financieras y fondos extranjeros al mercado japon\u00e9s para fortalecer la funci\u00f3n de “centro financiero internacional”<\/td><\/tr> Inversores objetivo<\/td> Al menos un inversor institucional calificado es obligatorio, y el n\u00famero de inversores elegibles para el servicio especial no debe exceder de 49<\/td> Principalmente dirigido a corporaciones extranjeras y personas que residen en el extranjero, sin requerir la participaci\u00f3n de inversores institucionales calificados y sin l\u00edmite en el n\u00famero de inversores. Es necesario que la proporci\u00f3n de la inversi\u00f3n de no residentes supere la mitad del total invertido en el fondo<\/td><\/tr> Alcance de las operaciones<\/td> Limitado a “colocaciones privadas” (con un l\u00edmite m\u00e1ximo de 499 titulares de derechos, y 49 inversores elegibles para el servicio especial)<\/td> Permite “ofertas p\u00fablicas”, posibilitando que m\u00e1s de 499 personas adquieran participaciones en esquemas de inversi\u00f3n colectiva<\/td><\/tr> Requisitos de establecimiento nacional<\/td> Incluso los operadores extranjeros pueden presentar notificaciones sin tener una oficina o sucursal en Jap\u00f3n<\/td> Es necesario tener una oficina o sucursal en Jap\u00f3n, y generalmente no se aceptan oficinas virtuales. Si se trata de una corporaci\u00f3n extranjera, es necesario designar un representante en Jap\u00f3n<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nLa creaci\u00f3n del Servicio Especial para Inversores Extranjeros, etc. se enmarca dentro de la estrategia nacional de Jap\u00f3n para aumentar su atractivo en la competencia con otros centros financieros asi\u00e1ticos como Singapur y Hong Kong. La posibilidad que ofrece este sistema de realizar “ofertas p\u00fablicas” tiene la intenci\u00f3n de facilitar la recaudaci\u00f3n de fondos de un mayor n\u00famero de inversores extranjeros y mejorar el acceso al mercado de capitales japon\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sanciones Administrativas y Penales Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEl negocio especial para inversores institucionales calificados en Jap\u00f3n se basa en un sistema de “notificaci\u00f3n”, que simplifica los procedimientos en comparaci\u00f3n con el “registro” requerido para las operaciones habituales de productos financieros. Sin embargo, en caso de violaciones legales, se aplican estrictas sanciones administrativas y penales.<\/p>\n\n\n\n
Si no se presentan los diversos formularios de notificaci\u00f3n o informes de negocios, o si se presentan notificaciones o informes falsos, se pueden imponer sanciones administrativas. Estas incluyen \u00f3rdenes de mejora de operaciones y \u00f3rdenes de cese de operaciones. Las \u00f3rdenes de mejora de operaciones buscan corregir problemas en la gesti\u00f3n de las operaciones, mientras que las \u00f3rdenes de cese de operaciones se emiten en casos de violaciones legales graves o cuando la continuidad de las operaciones es inviable.<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, la Ley de Instrumentos y Cambio Financiero de Jap\u00f3n establece sanciones penales, y en caso de violaciones de la ley o regulaciones, se pueden imponer penas de prisi\u00f3n o multas. La Agencia de Servicios Financieros de Jap\u00f3n publica una lista de notificantes con los que no se puede establecer contacto y, si no se establece contacto dentro de los 30 d\u00edas posteriores a la publicaci\u00f3n, se pueden emitir \u00f3rdenes de cese de operaciones despu\u00e9s de procedimientos administrativos como audiencias.<\/p>\n\n\n\n
El sistema de notificaci\u00f3n, al ser m\u00e1s sencillo en la revisi\u00f3n previa, hace que la supervisi\u00f3n posterior y las medidas estrictas contra las infracciones sean cruciales. La existencia de sanciones administrativas y penales act\u00faa como un poderoso disuasivo para que las empresas cumplan continuamente con la ley. En particular, las \u00f3rdenes de cese de operaciones contra empresas incontactables sirven para eliminar del mercado a las compa\u00f1\u00edas de fachada o empresas inapropiadas y para proteger efectivamente a los inversores. Una supervisi\u00f3n posterior estricta mantiene la confiabilidad de las operaciones especiales y, por extensi\u00f3n, asegura la integridad del mercado financiero japon\u00e9s en su conjunto. Esto implica que las empresas tienen la responsabilidad de mantener un sistema de cumplimiento continuo y de establecer un mecanismo para responder r\u00e1pidamente a cualquier comunicaci\u00f3n de las autoridades, m\u00e1s all\u00e1 de simplemente realizar la notificaci\u00f3n inicial.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusi\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLos empresarios que consideren utilizar los servicios especiales para inversores institucionales cualificados en Jap\u00f3n deben comprender y cumplir plenamente con los estrictos requisitos y obligaciones continuas que se les imponen a cambio de su conveniencia.<\/p>\n\n\n\n
\nVerificaci\u00f3n rigurosa de los inversores objetivo: en particular, para los inversores individuales que son objeto de servicios especiales, la verificaci\u00f3n de su elegibilidad, como los requisitos de activos financieros de inversi\u00f3n, se convierte en un importante obst\u00e1culo pr\u00e1ctico. Si se descuida esta verificaci\u00f3n, existe el riesgo de sanciones administrativas.<\/li>\n\n\n\n Divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n continua y cumplimiento: se requiere no descuidar las obligaciones continuas despu\u00e9s de la notificaci\u00f3n, como la presentaci\u00f3n de informes anuales de negocios, la inspecci\u00f3n p\u00fablica de documentos explicativos y varios avisos de cambio. Estos se convierten en fuentes de informaci\u00f3n importantes para la supervisi\u00f3n de las autoridades y la protecci\u00f3n de los inversores.<\/li>\n\n\n\n Establecimiento de un sistema de gesti\u00f3n interna: es esencial preparar una composici\u00f3n de personal y una estructura organizativa adecuadas, as\u00ed como un sistema de gesti\u00f3n de riesgos y cumplimiento, para llevar a cabo los servicios de manera adecuada. Es necesario comprender que detr\u00e1s de un sistema de notificaci\u00f3n formal se exige impl\u00edcitamente un alto nivel de gesti\u00f3n interna a las instituciones financieras.<\/li>\n\n\n\n Adaptaci\u00f3n a la regulaci\u00f3n de estructura de dos niveles: en el caso de adoptar un esquema de fondo de fondos, es esencial un dise\u00f1o cuidadoso del esquema y la colaboraci\u00f3n con expertos legales para no infringir la compleja regulaci\u00f3n de estructura de dos niveles.<\/li>\n\n\n\n Requisitos espec\u00edficos para operadores extranjeros: incluso para operadores extranjeros que no tienen oficinas o sucursales en Jap\u00f3n, es necesario tener en cuenta que se requiere la notificaci\u00f3n a la Oficina de Finanzas de Kanto y que los servicios especiales para inversores extranjeros requieren una presencia f\u00edsica en el pa\u00eds, por lo que es necesario establecer un sistema adecuado.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSe espera que los servicios especiales para inversores institucionales cualificados sigan desempe\u00f1ando un papel importante en el mercado financiero de Jap\u00f3n, facilitando la formaci\u00f3n y operaci\u00f3n de fondos dirigidos a inversores profesionales.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office posee una amplia experiencia en apoyar a numerosos clientes nacionales e internacionales en asuntos legales relacionados con la Ley de Instrumentos Financieros y Cambio de Jap\u00f3n. Nuestra firma cuenta con varios hablantes de ingl\u00e9s con calificaciones legales extranjeras, capaces de explicar con precisi\u00f3n los complejos requisitos de la Ley de Instrumentos Financieros y Cambio de Jap\u00f3n en un contexto de negocios internacional y proporcionar asesoramiento pr\u00e1ctico. Estamos completamente preparados para apoyar a su empresa para que sus operaciones en Jap\u00f3n avancen sin problemas y en conformidad con la ley.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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