<\/span><\/h2>\n\n\n\nFinalmente, entre las acciones que la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece con disposiciones especiales se encuentra la “adquisici\u00f3n de propiedades”. Seg\u00fan el art\u00edculo 28, inciso 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, la adquisici\u00f3n de propiedades se refiere a “la propiedad y su valor acordados para ser transferidos despu\u00e9s de la formaci\u00f3n de la sociedad an\u00f3nima, as\u00ed como el nombre o la denominaci\u00f3n del transferente”. En concreto, se trata del contrato en el que los promotores acuerdan, despu\u00e9s de la creaci\u00f3n de la empresa, que la empresa adquirir\u00e1 ciertos bienes (por ejemplo, bienes inmuebles o maquinaria) a un precio determinado del propietario de dichos bienes.<\/p>\n\n\n\n
La adquisici\u00f3n de propiedades es similar a las acciones de preparaci\u00f3n para la apertura de un negocio, pero su tratamiento legal es significativamente diferente. La adquisici\u00f3n de propiedades no puede realizarse libremente seg\u00fan el juicio personal del promotor; si su contenido no se registra en los estatutos, no se reconocer\u00e1 su efecto. Esto se llama un asunto de establecimiento anormal en los estatutos. Al registrar esto en los estatutos, se revela de antemano a otros accionistas y acreedores qu\u00e9 propiedades adquirir\u00e1 la empresa inmediatamente despu\u00e9s de su establecimiento y cu\u00e1nto pagar\u00e1 por ellas, con el objetivo de prevenir la devaluaci\u00f3n del patrimonio de la empresa debido a una sobrevaloraci\u00f3n injusta de las propiedades.<\/p>\n\n\n\n
Si se celebra un contrato de adquisici\u00f3n de propiedades sin incluirlo en los estatutos, dicho contrato ser\u00e1 nulo en principio. Incluso si la junta de directores ratifica el contrato despu\u00e9s de la formaci\u00f3n de la empresa, no es posible validar un acto nulo. En este sentido, el fallo de la Corte Suprema de Justicia del 24 de diciembre de 1968 (Showa 43) establece claramente que la adquisici\u00f3n de propiedades no registrada en los estatutos es nula y no se valida mediante ratificaci\u00f3n. Por lo tanto, si se ha decidido adquirir ciertas propiedades despu\u00e9s de la formaci\u00f3n, es necesario seguir el procedimiento de registrar este hecho en los estatutos.<\/p>\n\n\n\nTipo de acci\u00f3n<\/td> Contenido<\/td> Pertenencia a la empresa despu\u00e9s de su establecimiento<\/td> Fundamento\/Requisitos<\/td><\/tr><\/thead> Acciones esenciales para la formaci\u00f3n de la empresa<\/td> Creaci\u00f3n de estatutos, suscripci\u00f3n de acciones, convocatoria de la asamblea de fundadores, etc.<\/td> Pertenecen en principio<\/td> Porque coinciden con el prop\u00f3sito de la empresa en formaci\u00f3n<\/td><\/tr> Acciones de preparaci\u00f3n para la apertura<\/td> Alquiler de oficinas, compra de suministros, contrataci\u00f3n de empleados, etc.<\/td> Pertenecen condicionalmente<\/td> Por ser objetivamente esenciales para la preparaci\u00f3n de la apertura y estar dentro del \u00e1mbito de autoridad de los promotores (seg\u00fan jurisprudencia)<\/td><\/tr> Acciones Negocios<\/td> Fabricaci\u00f3n y venta de productos, prestaci\u00f3n de servicios, etc.<\/td> No pertenecen en principio<\/td> Por ser acciones que exceden la autoridad de los promotores. Sin embargo, es posible atribuir pertenencia mediante la ratificaci\u00f3n de la empresa despu\u00e9s de su establecimiento.<\/td><\/tr> Adquisici\u00f3n de propiedades<\/td> Promesa de transferencia de propiedades despu\u00e9s del establecimiento de la empresa<\/td> Solo pertenecen si est\u00e1n registradas en los estatutos<\/td> Seg\u00fan el art\u00edculo 28, inciso 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, el registro en los estatutos es un requisito para la efectividad. Si no se registra, es nulo.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Responsabilidades relacionadas con la constituci\u00f3n de una empresa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn el proceso de constituci\u00f3n de una empresa, pueden surgir diversas responsabilidades legales. Estas responsabilidades recaen principalmente en los promotores, pero su alcance y contenido son variados. A continuaci\u00f3n, explicaremos las responsabilidades hacia la sociedad an\u00f3nima una vez constituida, hacia terceros que son contrapartes en transacciones y la responsabilidad de los “promotores aparentes”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilidades hacia la sociedad an\u00f3nima una vez constituida<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos promotores deben desempe\u00f1ar sus funciones en la constituci\u00f3n de la empresa con la diligencia de un buen administrador. Si incumplen este deber, los promotores tienen la responsabilidad de indemnizar a la empresa por los da\u00f1os causados.<\/p>\n\n\n\n
El Art\u00edculo 52, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) establece que si los promotores descuidan sus deberes en la constituci\u00f3n de la empresa, tienen la responsabilidad de indemnizar a la sociedad an\u00f3nima por los da\u00f1os resultantes. Por ejemplo, esto incluye casos en los que se han incurrido en gastos de constituci\u00f3n innecesariamente altos o se han realizado preparativos inapropiados que da\u00f1an a la empresa. Esta responsabilidad no puede ser eximida sin el consentimiento de todos los accionistas (Art\u00edculo 54, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n).<\/p>\n\n\n\n
Adem\u00e1s, en el caso de aportaciones no monetarias (aportaciones de bienes distintos al dinero) o en la aceptaci\u00f3n de bienes mencionada anteriormente, si el valor de los bienes indicados en los estatutos es significativamente inferior al valor real, los promotores tienen una responsabilidad especial. El Art\u00edculo 52-2, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n establece que en tales casos, los promotores tienen la obligaci\u00f3n solidaria de pagar a la empresa la diferencia. Esta es una responsabilidad estricta para asegurar la suficiencia de los activos de la empresa y, en principio, no se puede evitar incluso si se demuestra que los promotores no descuidaron su deber.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilidades hacia terceros<\/span><\/h3>\n\n\n\nLos promotores tambi\u00e9n pueden tener responsabilidades hacia terceros en relaci\u00f3n con los actos realizados durante la constituci\u00f3n de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
En primer lugar, si los promotores act\u00faan con mala fe o negligencia grave en el desempe\u00f1o de sus funciones durante la constituci\u00f3n de la empresa, tienen la responsabilidad de indemnizar a los terceros por los da\u00f1os causados (Art\u00edculo 53, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). Un ejemplo podr\u00eda ser el caso de obtener pr\u00e9stamos de terceros presentando un plan de negocios falso.<\/p>\n\n\n\n
A\u00fan m\u00e1s importante es la responsabilidad en caso de que la empresa no se constituya. Si el proceso de constituci\u00f3n fracasa y la empresa no se establece, los promotores tienen la responsabilidad solidaria por los actos realizados en relaci\u00f3n con la constituci\u00f3n de la empresa (Art\u00edculo 56 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n). Por ejemplo, si se firm\u00f3 un contrato de arrendamiento de oficinas con la expectativa de la constituci\u00f3n de la empresa y esta no se realiza, todos los promotores se convierten en las partes responsables. Adem\u00e1s, los gastos incurridos en relaci\u00f3n con esos actos tambi\u00e9n deben ser asumidos solidariamente por todos los promotores. Esta disposici\u00f3n tiene como objetivo proteger a las contrapartes y demuestra la grave responsabilidad de convertirse en promotor.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilidad de los promotores aparentes<\/span><\/h3>\n\n\n\nPor \u00faltimo, existen casos en los que personas que formalmente no son promotores, pero que han participado sustancialmente en la constituci\u00f3n de la empresa, tienen responsabilidades. Esto se conoce como la responsabilidad de los “promotores aparentes”.<\/p>\n\n\n\n
El Art\u00edculo 55 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n menciona dos casos. El primero es aquel en el que una persona ha consentido en incluir su nombre o denominaci\u00f3n y su apoyo a la constituci\u00f3n de la sociedad an\u00f3nima en la publicidad para la suscripci\u00f3n de acciones o en documentos o registros electr\u00f3nicos relacionados con dicha suscripci\u00f3n. Un ejemplo ser\u00eda el caso de un empresario conocido que permite el uso de su reputaci\u00f3n en la constituci\u00f3n de la empresa. El segundo caso es aquel en el que una persona no ha firmado los estatutos como promotor.<\/p>\n\n\n\n
Estas personas son consideradas promotores y tienen las mismas responsabilidades que los promotores ya descritos (responsabilidad hacia la empresa y hacia terceros). Esto se basa en la idea de que si han generado cr\u00e9dito externo para la constituci\u00f3n de la empresa a trav\u00e9s de su nombre o acciones, deben asumir una responsabilidad acorde con ese cr\u00e9dito. Al involucrarse en la constituci\u00f3n de una empresa, es necesario ser consciente de que incluso si no se figura oficialmente como promotor, se puede incurrir en graves responsabilidades legales dependiendo de la naturaleza de la participaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa fundaci\u00f3n de una empresa representa un comienzo lleno de esperanza hacia un nuevo negocio, pero el proceso implica complejos problemas legales como los que hemos explicado en este art\u00edculo. En particular, la validez de los actos y la ubicaci\u00f3n de la responsabilidad durante la fase transitoria de una “empresa en formaci\u00f3n” son dif\u00edciles de juzgar sin conocimientos especializados. Las acciones que exceden la autoridad de los promotores no solo pueden imponer cargas inesperadas a la empresa despu\u00e9s de su establecimiento, sino que tambi\u00e9n conllevan el riesgo de que los promotores asuman una responsabilidad ilimitada a nivel personal. Si se pasan por alto actos que requieren procedimientos estrictos como la aceptaci\u00f3n de activos, incluso podr\u00eda derrumbarse la base sobre la que se plane\u00f3 el negocio. Identificar estos riesgos de antemano y gestionarlos adecuadamente es el primer paso para lograr un establecimiento de empresa sin contratiempos y una gesti\u00f3n futura saludable.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office posee un amplio historial de apoyo a numerosos clientes en asuntos legales corporativos, especialmente en las etapas antes y despu\u00e9s de la fundaci\u00f3n de una empresa. Bas\u00e1ndonos en un profundo conocimiento de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (Japanese Corporate Law), analizamos los riesgos potenciales relacionados con los actos y responsabilidades de una empresa en formaci\u00f3n y proponemos las soluciones m\u00e1s adecuadas para nuestros clientes. Adem\u00e1s, nuestra firma cuenta con varios expertos que son hablantes nativos de ingl\u00e9s y poseen calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite ofrecer un soporte legal preciso y detallado sin barreras idiom\u00e1ticas, incluso para clientes que buscan expandirse en negocios internacionales. Si tiene preocupaciones legales en este momento crucial de la fundaci\u00f3n de una empresa, no dude en consultarnos.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La constituci\u00f3n de una empresa no es simplemente una sucesi\u00f3n de tr\u00e1mites administrativos. Legalmente, desde la creaci\u00f3n de los estatutos hasta la finalizaci\u00f3n del registro de constituci\u00f3n de la empre […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71552,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,81],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71551"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71551"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71551\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71600,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71551\/revisions\/71600"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71552"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71551"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71551"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71551"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}