<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara prevenir que los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios utilicen su posici\u00f3n para apropiarse de las oportunidades de negocio de la empresa, la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece regulaciones estrictas sobre la “prohibici\u00f3n de competencia”. Esta es una de las regulaciones m\u00e1s importantes que concretan el deber de lealtad de los empleados ejecutivos.<\/p>\n\n\n\n
Seg\u00fan el Art\u00edculo 594, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios no pueden, en principio, realizar ciertas actividades competitivas sin la aprobaci\u00f3n de todos los dem\u00e1s empleados <\/sup>. Hay dos tipos de “transacciones competitivas” sujetas a esta regulaci\u00f3n. El primero es “realizar transacciones que pertenezcan a la misma categor\u00eda de negocios que la empresa para uno mismo o para un tercero” <\/sup>. Esto proh\u00edbe a los empleados ejecutivos realizar transacciones que est\u00e9n en competencia sustancial con los negocios de la empresa, ya sea por cuenta propia o ajena. El segundo es “convertirse en director, ejecutivo o empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios de una empresa que tenga el mismo tipo de negocio que la empresa de participaci\u00f3n” <\/sup>. Esto limita la participaci\u00f3n en la gesti\u00f3n de empresas competidoras.<\/p>\n\n\n\nUna de las caracter\u00edsticas m\u00e1s importantes de esta regulaci\u00f3n es que el requisito de aprobaci\u00f3n es, en principio, el “consenso de todos los dem\u00e1s empleados” <\/sup>. En comparaci\u00f3n con la posibilidad de que los directores de una sociedad an\u00f3nima obtengan aprobaci\u00f3n mediante una mayor\u00eda en la junta de directores o en la asamblea general de accionistas, este requisito es extremadamente estricto. Esta rigurosidad refleja el car\u00e1cter asociativo de la sociedad de responsabilidad limitada y la fuerte relaci\u00f3n de confianza entre los socios. Si incluso un solo empleado se opone, no se permite la actividad competitiva.<\/p>\n\n\n\nSin embargo, la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n permite una gran flexibilidad a las sociedades de responsabilidad limitada, y este principio estricto puede modificarse mediante disposiciones especiales en los estatutos <\/sup>. Por ejemplo, los estatutos pueden suavizar el requisito de aprobaci\u00f3n a “la mayor\u00eda de los dem\u00e1s empleados” <\/sup>. Por lo tanto, para comprender las reglas espec\u00edficas sobre la competencia de los empleados ejecutivos, es necesario revisar no solo los art\u00edculos de la Ley de Compa\u00f1\u00edas, sino tambi\u00e9n los estatutos de la empresa en cuesti\u00f3n.<\/p>\n\n\n\nIncluso si un empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios viola esta regulaci\u00f3n y realiza una transacci\u00f3n competitiva, para proteger la seguridad de la transacci\u00f3n, dicha transacci\u00f3n se considera v\u00e1lida <\/sup>. Sin embargo, el empleado ejecutivo que haya infringido la regulaci\u00f3n tiene la responsabilidad de indemnizar a la empresa por los da\u00f1os causados. En este sentido, el Art\u00edculo 594, P\u00e1rrafo 2 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece una regulaci\u00f3n importante para reducir la carga de la prueba para la empresa. Es decir, se presume que el monto del beneficio obtenido por el empleado ejecutivo o un tercero a trav\u00e9s de la transacci\u00f3n competitiva es igual al monto del da\u00f1o sufrido por la empresa <\/sup>. Esto permite a la empresa reclamar indemnizaci\u00f3n bas\u00e1ndose en los beneficios obtenidos por el infractor, sin necesidad de probar concretamente el monto del da\u00f1o.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Restricciones en Transacciones con Conflicto de Intereses: El Choque entre los Beneficios de la Compa\u00f1\u00eda y los Empleados en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara regular las transacciones en las que los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios podr\u00edan priorizar sus propios intereses en detrimento de los de la compa\u00f1\u00eda, la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n establece “Restricciones en Transacciones con Conflicto de Intereses”. Esta es otra medida importante para asegurar el deber de lealtad que dichos empleados deben a la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
El Art\u00edculo 595, P\u00e1rrafo 1 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n estipula que, en principio, cuando un empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios realiza una transacci\u00f3n con conflicto de intereses, debe obtener la aprobaci\u00f3n de la mayor\u00eda de los dem\u00e1s empleados <\/sup>. Esta regulaci\u00f3n es menos estricta que el requisito de “unanimidad” para las transacciones de competencia, ya que solo requiere una “mayor\u00eda”, lo que sugiere que la ley reconoce que, mientras las transacciones de competencia representan una amenaza seria y constante para el negocio de la compa\u00f1\u00eda, las transacciones con conflicto de intereses se centran principalmente en la justicia de los precios y condiciones en transacciones individuales, y por lo tanto, el riesgo es de una naturaleza relativamente diferente.<\/p>\n\n\n\nLas transacciones con conflicto de intereses sujetas a regulaci\u00f3n se clasifican principalmente en dos tipos. Uno es la “transacci\u00f3n directa”. Esto se refiere a cuando un empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios celebra un contrato directamente con la compa\u00f1\u00eda, ya sea para s\u00ed mismo o para un tercero <\/sup>. Por ejemplo, cuando un empleado vende bienes inmuebles de su propiedad personal a la compa\u00f1\u00eda o toma un pr\u00e9stamo de la compa\u00f1\u00eda <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nEl otro tipo es la “transacci\u00f3n indirecta”. Esto se refiere a transacciones entre la compa\u00f1\u00eda y un tercero que no es el empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios, pero que sustancialmente involucran un conflicto de intereses entre la compa\u00f1\u00eda y el empleado <\/sup>. Un ejemplo t\u00edpico es cuando la compa\u00f1\u00eda garantiza la deuda personal de un empleado o establece un derecho de garant\u00eda sobre los activos de la compa\u00f1\u00eda para asegurar la deuda de un empleado <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nAl igual que con la regulaci\u00f3n de las transacciones de competencia, los requisitos de aprobaci\u00f3n para las transacciones con conflicto de intereses tambi\u00e9n pueden modificarse mediante disposiciones especiales en los estatutos de la compa\u00f1\u00eda <\/sup>. Por ejemplo, se pueden dise\u00f1ar de manera flexible para aumentar los requisitos de aprobaci\u00f3n para transacciones m\u00e1s significativas o eliminar la necesidad de aprobaci\u00f3n para transacciones menores, seg\u00fan las circunstancias reales de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\nSi se realiza una transacci\u00f3n con conflicto de intereses sin obtener la aprobaci\u00f3n, la validez de la transacci\u00f3n puede variar dependiendo de si la contraparte es un tercero o no, pero generalmente se interpreta como v\u00e1lida en inter\u00e9s de la seguridad de la transacci\u00f3n <\/sup>. Sin embargo, el empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios que no obtiene la aprobaci\u00f3n puede ser responsable por negligencia si la transacci\u00f3n resulta en da\u00f1os para la compa\u00f1\u00eda. Adem\u00e1s, el P\u00e1rrafo 2 del Art\u00edculo 595 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n aclara que las disposiciones de prohibici\u00f3n de autocontrataci\u00f3n y representaci\u00f3n dual establecidas en el Art\u00edculo 108 del C\u00f3digo Civil de Jap\u00f3n no se aplican a las transacciones con conflicto de intereses que han recibido la aprobaci\u00f3n adecuada <\/sup>. Esto permite que, una vez completado el procedimiento de aprobaci\u00f3n, un empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas Negocios pueda celebrar un contrato en representaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda, incluso siendo parte de la transacci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Comparaci\u00f3n de Obligaciones entre la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad An\u00f3nima en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nPara comprender m\u00e1s profundamente las caracter\u00edsticas de las obligaciones que asumen los socios ejecutivos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) en Jap\u00f3n, es \u00fatil compararlas con las obligaciones de los directores de una Sociedad An\u00f3nima (Kabushiki Kaisha), la forma de compa\u00f1\u00eda m\u00e1s com\u00fan en Jap\u00f3n. Aunque las obligaciones de ambos son similares, existen diferencias significativas en los procedimientos de aprobaci\u00f3n y otros aspectos debido a las diferencias en la estructura organizativa subyacente.<\/p>\n\n\n\n
La diferencia fundamental radica en la relaci\u00f3n entre la compa\u00f1\u00eda y sus gestores. En una Sociedad An\u00f3nima, los propietarios, que son los accionistas, y los gestores, que son los directores, est\u00e1n separados en principio, y la relaci\u00f3n entre los directores y la compa\u00f1\u00eda se considera legalmente como una “delegaci\u00f3n”. Por otro lado, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los inversores, que son los socios, son quienes generalmente gestionan la empresa, integrando la propiedad y la gesti\u00f3n. La relaci\u00f3n entre los socios ejecutivos y la compa\u00f1\u00eda se rige no por un contrato de mandato, sino por los estatutos de la compa\u00f1\u00eda, que son contratos entre los socios.<\/p>\n\n\n\n
Esta diferencia estructural tiene un impacto directo en los requisitos de aprobaci\u00f3n para transacciones en competencia y transacciones con conflicto de intereses. La siguiente tabla resume las principales diferencias en los requisitos de aprobaci\u00f3n entre los socios ejecutivos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y los directores de una Sociedad An\u00f3nima, tanto con como sin consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n\u00cdtem de Comparaci\u00f3n<\/td> Sociedad de Responsabilidad Limitada (Socio Ejecutivo)<\/td> Sociedad An\u00f3nima (Sin Consejo de Directores)<\/td> Sociedad An\u00f3nima (Con Consejo de Directores)<\/td><\/tr><\/thead> \u00d3rgano de aprobaci\u00f3n para transacciones en competencia<\/td> Todos los dem\u00e1s socios (en principio)<\/td> Junta General de Accionistas<\/td> Consejo de Directores<\/td><\/tr> Requisitos de aprobaci\u00f3n para transacciones en competencia<\/td> Unanimidad de todos (en principio)<\/td> Resoluci\u00f3n ordinaria<\/td> M\u00e1s de la mitad de los votos a favor<\/td><\/tr> \u00d3rgano de aprobaci\u00f3n para transacciones con conflicto de intereses<\/td> M\u00e1s de la mitad de los dem\u00e1s socios (en principio)<\/td> Junta General de Accionistas<\/td> Consejo de Directores<\/td><\/tr> Requisitos de aprobaci\u00f3n para transacciones con conflicto de intereses<\/td> M\u00e1s de la mitad de los votos a favor (en principio)<\/td> Resoluci\u00f3n ordinaria<\/td> M\u00e1s de la mitad de los votos a favor<\/td><\/tr> Cambios seg\u00fan los estatutos<\/td> Posible<\/td> No posible (cambio en el \u00f3rgano de aprobaci\u00f3n no permitido)<\/td> No posible (cambio en el \u00f3rgano de aprobaci\u00f3n no permitido)<\/td><\/tr> Art\u00edculos de referencia<\/td> Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculos 594 y 595<\/td> Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculo 356<\/td> Ley de Compa\u00f1\u00edas, Art\u00edculos 365 y 356<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nComo se puede ver en la tabla, la caracter\u00edstica m\u00e1s distintiva de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es la posibilidad de “cambios seg\u00fan los estatutos”. En una Sociedad An\u00f3nima, los \u00f3rganos de aprobaci\u00f3n para transacciones en competencia y con conflicto de intereses est\u00e1n fijados por ley y no se pueden cambiar mediante los estatutos. Sin embargo, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, estos asuntos de gobernanza tan importantes se pueden dise\u00f1ar libremente para adaptarse a las circunstancias espec\u00edficas de la compa\u00f1\u00eda a trav\u00e9s de los estatutos. Por ejemplo, en una compa\u00f1\u00eda peque\u00f1a con una relaci\u00f3n de confianza muy fuerte entre los socios, se pueden mantener reglas estrictas seg\u00fan los principios legales, mientras que en una compa\u00f1\u00eda con muchos socios, donde se requieren decisiones m\u00e1s r\u00e1pidas, es posible relajar los requisitos de aprobaci\u00f3n. Esta flexibilidad es precisamente lo que hace atractiva a la Sociedad de Responsabilidad Limitada y, al mismo tiempo, es la raz\u00f3n por la cual es esencial examinar detenidamente los estatutos al evaluar la gobernanza de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilidad por Negligencia en el Cumplimiento de Deberes: Consecuencias Legales de Incumplimientos Bajo la Ley Japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nCuando un empleado encargado de la ejecuci\u00f3n de tareas incumple con los deberes de diligencia y lealtad, as\u00ed como con la obligaci\u00f3n de evitar competencia o las restricciones en transacciones con conflicto de intereses, se enfrenta a responsabilidades legales. Esta responsabilidad se conoce como “responsabilidad por negligencia en el cumplimiento de deberes”, y la ley de sociedades de Jap\u00f3n establece dos tipos: responsabilidad frente a la compa\u00f1\u00eda y responsabilidad frente a terceros.<\/p>\n\n\n\n
Primero, la responsabilidad frente a la compa\u00f1\u00eda est\u00e1 regulada en el art\u00edculo 596 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n. Seg\u00fan este art\u00edculo, los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas tienen la obligaci\u00f3n de indemnizar a la compa\u00f1\u00eda por los da\u00f1os causados cuando “han sido negligentes en sus deberes”. Si varios empleados participan conjuntamente en la negligencia, son responsables solidariamente. La expresi\u00f3n “han sido negligentes en sus deberes” incluye todas las acciones que violan los deberes de diligencia y lealtad, como causar da\u00f1o a la compa\u00f1\u00eda al realizar transacciones de competencia o con conflicto de intereses sin la debida autorizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
En cuanto a la responsabilidad frente a terceros, est\u00e1 definida en el art\u00edculo 597 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n. Esta responsabilidad surge cuando los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas causan da\u00f1o a terceros (clientes, acreedores, etc.) en el desempe\u00f1o de sus funciones. Sin embargo, a diferencia de la responsabilidad frente a la compa\u00f1\u00eda, los requisitos para que se reconozca la responsabilidad son m\u00e1s estrictos. La ley estipula que los empleados solo son responsables por da\u00f1os y perjuicios frente a terceros cuando “act\u00faan con malicia o con grave negligencia”. La mera negligencia (leve) no implica que los empleados sean directamente responsables frente a terceros.<\/p>\n\n\n\n
La diferencia en estos requisitos de responsabilidad refleja la intenci\u00f3n de la ley. Dentro de la compa\u00f1\u00eda, se espera que los empleados encargados de la ejecuci\u00f3n de tareas cumplan con un alto nivel de diligencia, y pueden ser responsables incluso por peque\u00f1as faltas de atenci\u00f3n. Esto mantiene la disciplina interna. Por otro lado, en las relaciones con terceros externos, es necesario proteger a los empleados para que puedan tomar decisiones r\u00e1pidas y audaces sin temor excesivo a los riesgos asociados con las decisiones de gesti\u00f3n normales. Si incluso una negligencia leve expusiera a los empleados a riesgos de litigio por parte de terceros, la gesti\u00f3n podr\u00eda volverse demasiado cautelosa. Por lo tanto, la ley limita la responsabilidad personal frente a terceros a casos extremadamente graves, como cuando se causa da\u00f1o intencionalmente (malicia) o cuando se carece de un nivel de atenci\u00f3n que cualquier persona normal no omitir\u00eda (grave negligencia). Este dise\u00f1o equilibrado del sistema es una base legal importante para promover una gesti\u00f3n empresarial saludable.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nComo se ha detallado en este art\u00edculo, los socios ejecutivos de una sociedad de responsabilidad limitada cumplen un papel crucial en la gesti\u00f3n de la empresa, mientras que, bajo la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n, tienen una serie de obligaciones exhaustivas, como el deber de diligencia y lealtad. Adem\u00e1s, para proteger los intereses de la empresa, existen restricciones espec\u00edficas, como la necesidad de aprobaci\u00f3n de otros socios para actividades competitivas o transacciones con conflicto de intereses. Si se incumplen estas obligaciones y se causa da\u00f1o a la empresa o a terceros, el individuo podr\u00eda ser responsable de indemnizar por negligencia en el desempe\u00f1o de sus funciones. Especialmente en las sociedades de responsabilidad limitada, donde la autonom\u00eda establecida en los estatutos es ampliamente reconocida, es esencial verificar los estatutos de la empresa para comprender las reglas espec\u00edficas aplicables, adem\u00e1s de las disposiciones legales.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office tiene un amplio historial de proporcionar servicios legales en Jap\u00f3n relacionados con la gobernanza de las sociedades de responsabilidad limitada y la responsabilidad de sus directivos, como se ha explicado en este art\u00edculo. Nuestro despacho cuenta con profesionales que no solo poseen la calificaci\u00f3n de abogados en Jap\u00f3n, sino tambi\u00e9n con expertos angloparlantes con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite explicar con precisi\u00f3n las complejas disposiciones de la Ley de Compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n en un contexto de negocios internacionales y ofrecer asesoramiento pr\u00e1ctico. Desde la creaci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada, el dise\u00f1o de sus estatutos, la construcci\u00f3n de un sistema de cumplimiento para la ejecuci\u00f3n de operaciones, hasta la respuesta a posibles disputas, estamos preparados para apoyar poderosamente su negocio desde el aspecto legal.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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