<\/sup><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nEstas causas se aplican dependiendo de si el socio es una persona f\u00edsica o una entidad legal. Por ejemplo, la “muerte” se aplica a los socios individuales, mientras que la “extinci\u00f3n por fusi\u00f3n” o la “disoluci\u00f3n” se aplican a los socios que son entidades legales.<\/p>\n\n\n\n
Aqu\u00ed tambi\u00e9n juega un papel importante el principio de autonom\u00eda de los estatutos en las sociedades de responsabilidad limitada de Jap\u00f3n. El Art\u00edculo 607, P\u00e1rrafo 2 de la Ley de Sociedades permite que una compa\u00f1\u00eda excluya la aplicaci\u00f3n de algunas de las causas de retiro obligatorio mediante la definici\u00f3n en sus estatutos <\/sup>. Espec\u00edficamente, se puede estipular en los estatutos que un socio no se retirar\u00e1 a pesar de la ocurrencia de “decisi\u00f3n de iniciar procedimientos de quiebra”, “disoluci\u00f3n” o “inicio de tutela” <\/sup>. Esta disposici\u00f3n es estrat\u00e9gicamente importante, especialmente cuando las sociedades de responsabilidad limitada se utilizan como empresas conjuntas entre entidades legales. Por ejemplo, se puede dise\u00f1ar de tal manera que, incluso si una empresa socia enfrenta dificultades financieras (quiebra) o reorganizaci\u00f3n (disoluci\u00f3n), esto no signifique autom\u00e1ticamente su retiro de la empresa conjunta, lo que permite aumentar la continuidad del negocio. De esta manera, los estatutos no son solo un documento formal, sino que pueden ser una herramienta estrat\u00e9gica para gestionar riesgos futuros.<\/p>\n\n\n\nAdem\u00e1s, de manera separada, el Art\u00edculo 609 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n otorga a los acreedores que han embargado la participaci\u00f3n de un socio el derecho de hacer que ese socio se retire al final del a\u00f1o fiscal <\/sup>. Este es un sistema especial de retiro establecido como un medio para que los acreedores recuperen su capital invertido.<\/p>\n\n\n\n<\/span>La expulsi\u00f3n de un empleado por voluntad de otros empleados: La exclusi\u00f3n bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEntre las causas legales de terminaci\u00f3n de empleo, una de las m\u00e1s graves y conflictivas es la “exclusi\u00f3n”. Este mecanismo permite expulsar a un empleado de la empresa de manera forzosa por voluntad de otros empleados, en caso de que dicho empleado haya cometido una falta grave. Dado que se trata de una medida extremadamente poderosa que priva al empleado de su posici\u00f3n en contra de su voluntad, la ley de compa\u00f1\u00edas japonesa establece procedimientos estrictos y requisitos sustanciales.<\/p>\n\n\n\n
El procedimiento de exclusi\u00f3n est\u00e1 regulado por el art\u00edculo 859 de la ley de compa\u00f1\u00edas de Jap\u00f3n. Para llevar a cabo una exclusi\u00f3n, primero se requiere una resoluci\u00f3n por la mayor\u00eda de los empleados, excluyendo al empleado en cuesti\u00f3n. Adem\u00e1s, la empresa debe actuar como demandante y presentar una demanda ante el tribunal para solicitar la exclusi\u00f3n del empleado. No es posible realizar la exclusi\u00f3n solo con el acuerdo entre los empleados; es imprescindible buscar el juicio del poder judicial.<\/p>\n\n\n\n
Dicho art\u00edculo establece las bases legales (causas de exclusi\u00f3n) que pueden justificar la exclusi\u00f3n, como las siguientes:<\/p>\n\n\n\n
\nNo cumplir con la obligaci\u00f3n de aportaci\u00f3n de capital<\/li>\n\n\n\n Violar la obligaci\u00f3n de no competencia<\/li>\n\n\n\n Cometer actos deshonestos en la ejecuci\u00f3n de las operaciones de la empresa<\/li>\n\n\n\n No cumplir con otras obligaciones importantes<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nSin embargo, los tribunales japoneses no admiten f\u00e1cilmente la exclusi\u00f3n solo porque se haya cometido un acto que formalmente corresponda a estas causas. La jurisprudencia sostiene que, para justificar la exclusi\u00f3n, es necesario que los actos del empleado en cuesti\u00f3n hayan destruido la relaci\u00f3n de confianza entre los empleados hasta el punto de ser irrecuperable y que mantener a dicho empleado en la empresa represente un obst\u00e1culo significativo para la supervivencia y la continuidad del negocio de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
Este marco de decisi\u00f3n judicial se ilustra claramente con dos casos contrastantes. Uno es la sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 29 de noviembre de 2021, en la que se admiti\u00f3 la exclusi\u00f3n. En este caso, el representante de un empleado corporativo hab\u00eda desviado fondos de una sociedad de responsabilidad limitada para su propio beneficio. El tribunal determin\u00f3 que este acto correspond\u00eda al “cometer actos deshonestos en la ejecuci\u00f3n de las operaciones” seg\u00fan el art\u00edculo 859, inciso 3, de la ley de compa\u00f1\u00edas japonesa. Se consider\u00f3 que tal acto de traici\u00f3n grave hab\u00eda destruido la relaci\u00f3n de confianza con los dem\u00e1s empleados desde la ra\u00edz, haciendo imposible la operaci\u00f3n normal de la empresa, y por lo tanto, se juzg\u00f3 justificada la exclusi\u00f3n. En este caso, se reconoci\u00f3 que la exclusi\u00f3n del empleado que cometi\u00f3 el acto deshonesto era necesaria para la supervivencia de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
El otro caso es la sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 26 de septiembre de 2019, en la que no se admiti\u00f3 la exclusi\u00f3n. En este incidente, se aleg\u00f3 que un empleado hab\u00eda cometido actos inapropiados como la evasi\u00f3n fiscal. Sin embargo, el tribunal se centr\u00f3 en el hecho de que el empleado era una figura central en el negocio de la empresa y que generaba casi todos los ingresos de la empresa por s\u00ed solo. Como resultado, incluso si el empleado hab\u00eda cometido faltas, era evidente que excluirlo har\u00eda imposible la continuidad del negocio y la empresa misma no podr\u00eda sobrevivir. El tribunal concluy\u00f3 que la exclusi\u00f3n en esta situaci\u00f3n no era admisible porque perjudicar\u00eda el prop\u00f3sito mismo de la supervivencia de la empresa.<\/p>\n\n\n\n
Lo que se deduce de estos casos es que los tribunales japoneses ven la exclusi\u00f3n no como un castigo para el empleado que ha cometido actos problem\u00e1ticos, sino como un \u00faltimo recurso para mantener la empresa en funcionamiento. El punto central del juicio es si la exclusi\u00f3n del empleado es realmente esencial para la continuidad del negocio desde una perspectiva de gesti\u00f3n y equilibrio de intereses. Por lo tanto, las empresas que consideran la exclusi\u00f3n deben no solo probar la grave violaci\u00f3n de obligaciones por parte del empleado en cuesti\u00f3n, sino tambi\u00e9n presentar un plan concreto que demuestre que la empresa puede continuar su negocio despu\u00e9s de la salida del empleado, lo cual es de suma importancia para avanzar favorablemente en el litigio.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Reembolso de la Participaci\u00f3n en la Empresa Tras la Dimisi\u00f3n en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nCuando un empleado dimite voluntariamente o por causas legales de una empresa en Jap\u00f3n, tiene el derecho de solicitar el reembolso de su participaci\u00f3n en la misma. Este es un derecho patrimonial b\u00e1sico del empleado que dimite, establecido en el art\u00edculo 611, p\u00e1rrafo 1, de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nEl c\u00e1lculo del monto del reembolso de la participaci\u00f3n debe realizarse “de acuerdo con la situaci\u00f3n patrimonial de la sociedad en el momento de la dimisi\u00f3n”, seg\u00fan lo estipulado en el art\u00edculo 611, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>. En la pr\u00e1ctica, esto significa calcular el monto de los activos netos de la empresa en el momento de la dimisi\u00f3n y multiplicar esa cantidad por el porcentaje de participaci\u00f3n del empleado que dimite. El reembolso puede efectuarse en dinero, independientemente de si la contribuci\u00f3n fue en efectivo o en especie (seg\u00fan el mismo art\u00edculo, p\u00e1rrafo 3) <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nEn cuanto a la objetividad y el momento de referencia para la valoraci\u00f3n de la participaci\u00f3n, existen decisiones judiciales importantes. En un caso de litigio fiscal (sentencia del Tribunal de Distrito de Nagoya), se discuti\u00f3 la valoraci\u00f3n del derecho de reembolso de la participaci\u00f3n cuando un empleado fallece (una de las causas de dimisi\u00f3n legal). En este caso, el tribunal determin\u00f3 que el valor del derecho de reembolso debe decidirse objetivamente, bas\u00e1ndose en el monto de los activos netos de la empresa en el momento de la dimisi\u00f3n por fallecimiento del empleado. Adem\u00e1s, concluy\u00f3 que un acuerdo posterior entre los empleados restantes y los herederos para establecer el monto del reembolso en cero no afecta el valor objetivo del derecho que se hab\u00eda determinado en el momento de la dimisi\u00f3n <\/sup>. Esta sentencia aclara que el monto del reembolso de la participaci\u00f3n debe calcularse en base a hechos objetivos, como la situaci\u00f3n patrimonial de la empresa en el momento de la dimisi\u00f3n, y no a trav\u00e9s de acuerdos arbitrarios entre las partes.<\/p>\n\n\n\nEl reembolso de la participaci\u00f3n implica la salida de activos de la empresa, por lo que se han establecido procedimientos estrictos para proteger a los acreedores de la empresa. Si el monto del reembolso excede la cantidad de los fondos sobrantes de la empresa, esta debe seguir un procedimiento de protecci\u00f3n de acreedores. Si es necesario reducir el capital social para el reembolso, se requieren los procedimientos del art\u00edculo 627 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n (como anuncios en el Bolet\u00edn Oficial y notificaciones individuales). Incluso si no se reduce el capital social, pero el monto del reembolso excede los fondos sobrantes, se requiere el procedimiento de objeciones de acreedores seg\u00fan el art\u00edculo 635 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n <\/sup>. Estos procedimientos otorgan a los acreedores la oportunidad de presentar objeciones y obligan a la empresa a realizar pagos o proporcionar garant\u00edas si es necesario.<\/p>\n\n\n\nSi se realiza un reembolso indebido en violaci\u00f3n de estas regulaciones, el empleado que ejecut\u00f3 la operaci\u00f3n puede ser responsable de indemnizar a la empresa por el monto del reembolso (seg\u00fan el art\u00edculo 636 de la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n) <\/sup>. Esto demuestra que la disciplina legal se extiende para asegurar que un evento interno, como la dimisi\u00f3n de un empleado, no perjudique los intereses de los acreedores externos de la empresa.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Comparaci\u00f3n entre la renuncia voluntaria y la renuncia obligatoria bajo la ley japonesa<\/span><\/h2>\n\n\n\nTanto la renuncia voluntaria como la renuncia obligatoria comparten el hecho de que un empleado se separa de la empresa, pero existen diferencias fundamentales en las causas de su ocurrencia y en sus caracter\u00edsticas legales. La renuncia voluntaria es un proceso activo que se inicia con la manifestaci\u00f3n voluntaria de la voluntad del empleado, mientras que la renuncia obligatoria es un proceso pasivo que surge debido a la ocurrencia de causas objetivas establecidas por la ley o los estatutos de la empresa. Los estatutos juegan roles diferentes en cada caso: en la renuncia voluntaria, pueden ajustar aspectos procedimentales como el cambio del per\u00edodo de preaviso, y en la renuncia obligatoria, pueden ajustar aspectos sustantivos, como la exclusi\u00f3n de ciertas causas legales como motivos de renuncia. Comprender estas diferencias es esencial para la gesti\u00f3n adecuada de la gobernanza de una sociedad de responsabilidad limitada.<\/p>\n\n\n\nCaracter\u00edstica<\/td> Renuncia voluntaria<\/td> Renuncia obligatoria<\/td><\/tr><\/thead> Fundamento\/Causa de ocurrencia<\/td> Voluntad espont\u00e1nea del empleado<\/td> Ocurrencia de causas establecidas por la ley o los estatutos<\/td><\/tr> Voluntad del empleado<\/td> La voluntad del empleado que renuncia es la causa directa<\/td> Se produce independientemente de la voluntad del empleado que renuncia<\/td><\/tr> Rol de los estatutos<\/td> Posible cambio del per\u00edodo de preaviso, etc.<\/td> Posible exclusi\u00f3n de ciertas causas legales como motivos de renuncia<\/td><\/tr> Momento<\/td> En principio, al final del a\u00f1o fiscal<\/td> En el momento en que ocurre la causa<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Relaciones legales tras la renuncia en Jap\u00f3n<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa renuncia de un empleado conlleva varios efectos legales m\u00e1s all\u00e1 del reembolso de su participaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n
En primer lugar, cuando un empleado renuncia, cualquier referencia a dicho empleado en los estatutos de la empresa (como nombre y direcci\u00f3n) se considera autom\u00e1ticamente eliminada sin necesidad de una resoluci\u00f3n separada para modificar los estatutos. Esto est\u00e1 estipulado en el art\u00edculo 610 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa , y sirve para simplificar los procedimientos.<\/p>\n\n\n\n
A continuaci\u00f3n, existen disposiciones sobre la responsabilidad del empleado que ha renunciado. Seg\u00fan el art\u00edculo 612 de la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa, un empleado que ha renunciado sigue siendo responsable de las deudas contra\u00eddas por la empresa antes de que su renuncia sea registrada. Esta responsabilidad se extingue despu\u00e9s de dos a\u00f1os desde el registro de la renuncia. Esta disposici\u00f3n protege a los acreedores que han realizado transacciones con la empresa.<\/p>\n\n\n\n
Finalmente, como el impacto m\u00e1s significativo, se destaca el riesgo de disoluci\u00f3n de la empresa. Si la renuncia de un empleado resulta en que no queden miembros en una sociedad de responsabilidad limitada, la empresa se disuelve autom\u00e1ticamente de acuerdo con el art\u00edculo 641, inciso 4, de la Ley de Compa\u00f1\u00edas Japonesa. Para quienes deseen la continuidad de la empresa, es esencial evitar una situaci\u00f3n en la que no queden empleados.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Resumen<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa retirada de un socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Jap\u00f3n no se limita a una mera separaci\u00f3n de personal, sino que es un proceso legal complejo que afecta a la organizaci\u00f3n de la empresa, sus activos y su propia continuidad. La Ley de Sociedades de Jap\u00f3n ofrece dos marcos para la retirada de socios: la “retirada voluntaria”, que respeta la voluntad del socio, y la “retirada legal”, basada en causas objetivas, estableciendo reglas detalladas para cada una. En particular, la “exclusi\u00f3n” de otros socios y el “reembolso de la participaci\u00f3n” asociado con la retirada est\u00e1n sujetos a estrictos requisitos legales y procedimientos, y se requiere un manejo cuidadoso. Estos sistemas se basan en la intenci\u00f3n de la ley de equilibrar m\u00faltiples valores, como los derechos de los socios, la continuidad de la empresa y la protecci\u00f3n de los intereses de los acreedores. Por lo tanto, la gesti\u00f3n de riesgos m\u00e1s efectiva es anticipar los diversos escenarios que podr\u00edan surgir en el futuro y dise\u00f1ar estrat\u00e9gicamente los estatutos de la empresa en el momento de su establecimiento, adapt\u00e1ndolos a la realidad de la propia empresa.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office posee un amplio conocimiento especializado y experiencia pr\u00e1ctica en la Ley de Sociedades de Jap\u00f3n y ha proporcionado servicios legales relacionados con la constituci\u00f3n, operaci\u00f3n y retirada de socios de Sociedades de Responsabilidad Limitada a numerosos clientes nacionales e internacionales. Nuestro despacho cuenta con abogados que hablan ingl\u00e9s y tienen calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite comprender profundamente los desaf\u00edos y necesidades \u00fanicos del entorno empresarial internacional. Desde la creaci\u00f3n de estatutos hasta la ejecuci\u00f3n de procedimientos de retirada complejos y la resoluci\u00f3n de disputas relacionadas, podemos ofrecer un soporte legal integral optimizado para la situaci\u00f3n de su empresa. Si tiene alguna consulta relacionada con este tema, no dude en contactar a Monolith Law Office.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La Godo Kaisha (\u5408\u540c\u4f1a\u793e), debido a la simplicidad de sus procedimientos de establecimiento y la amplia autonom\u00eda de sus estatutos, es una forma empresarial muy popular para desarrollar negocios en Jap\u00f3n. […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71681,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,81],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71680"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71680"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71680\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71902,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71680\/revisions\/71902"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71681"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71680"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71680"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71680"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}