{"id":62427,"date":"2024-01-25T20:07:14","date_gmt":"2024-01-25T11:07:14","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=62427"},"modified":"2024-02-01T11:18:18","modified_gmt":"2024-02-01T02:18:18","slug":"venture-capital-investment","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment","title":{"rendered":"Termisopimus kolmannen osapuolen allokoidusta osakeannista"},"content":{"rendered":"\n<p>Kun startup-yritykset hankkivat rahoitusta VC:lt\u00e4 (Venture Capital) tai muilta kolmansilta osapuolilta, on tavallista, ett\u00e4 uusia osakkeita jaetaan VC:lle tai muille sijoittajille kolmannen osapuolen allokaation lis\u00e4yksen\u00e4. Kolmannen osapuolen allokaation lis\u00e4yksen yhteydess\u00e4 on useita seikkoja, jotka tulisi m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 sijoitussopimuksessa, mink\u00e4 vuoksi sopimusneuvotteluvaiheessa laaditaan usein termisheetti. T\u00e4ss\u00e4 selit\u00e4mme, millaisia asioita sijoitussopimuksen termisheetiss\u00e4 yleens\u00e4 mainitaan ja jotka ovat sopimusneuvottelujen keskeisi\u00e4 kohtia.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Mika_on_sijoitussopimus\" title=\"Mik\u00e4 on sijoitussopimus?\">Mik\u00e4 on sijoitussopimus?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Sijoitussopimusten_tyypit\" title=\"Sijoitussopimusten tyypit\">Sijoitussopimusten tyypit<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Kolmannen_osapuolen_allokaatio_lisaosakkeissa_sijoitussopimuksessa\" title=\"Kolmannen osapuolen allokaatio lis\u00e4osakkeissa sijoitussopimuksessa\">Kolmannen osapuolen allokaatio lis\u00e4osakkeissa sijoitussopimuksessa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Sijoitussopimuksessa_kaytettava_termisheetti\" title=\"Sijoitussopimuksessa k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 termisheetti\">Sijoitussopimuksessa k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 termisheetti<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Termisopimuksen_merkitys\" title=\"Termisopimuksen merkitys\">Termisopimuksen merkitys<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Termisopimuksen_kohteet\" title=\"Termisopimuksen kohteet\">Termisopimuksen kohteet<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Erityyppisten_osakkeiden_kasittely\" title=\"Erityyppisten osakkeiden k\u00e4sittely\">Erityyppisten osakkeiden k\u00e4sittely<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Osakkeisiin_liittyvat_asiat\" title=\"Osakkeisiin liittyv\u00e4t asiat\">Osakkeisiin liittyv\u00e4t asiat<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Yrityksen_toimintaan_liittyvat_asiat\" title=\"Yrityksen toimintaan liittyv\u00e4t asiat\">Yrityksen toimintaan liittyv\u00e4t asiat<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mika_on_sijoitussopimus\"><\/span>Mik\u00e4 on sijoitussopimus?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kun yritys saa sijoituksia VC:lt\u00e4 tai muulta kolmannelta osapuolelta, on tarpeen solmia sopimus, jossa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n sijoitusehdot. T\u00e4ss\u00e4 vaiheessa sopimuksen osapuolina ovat sijoituksen saava yritys, olemassa olevat osakkeenomistajat, kuten perustajat, sek\u00e4 uudet sijoittajat, kuten VC.<\/p>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksen solmiminen ei ole yrityslain mukaan vaadittu menettely, mutta jos sopimusta ei ole solmittu, sijoituksen saanut yritys ei voi todistaa, ett\u00e4 VC:lt\u00e4 tai muulta taholta saadut varat ovat sijoitustarkoituksessa, mik\u00e4 voi johtaa ongelmiin my\u00f6hemmin. Jos ei voida todistaa, ett\u00e4 varat ovat sijoitustarkoituksessa, on olemassa riski, ett\u00e4 VC tai muu taho voi my\u00f6hemmin peri\u00e4 sijoitusvaroja takaisin. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on erityisen t\u00e4rke\u00e4\u00e4, ett\u00e4 sijoituksen saava yritys solmii sijoitussopimuksen huolellisesti.<\/p>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuudesta on yksityiskohtainen selostus seuraavassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mik\u00e4 on sijoitussopimus? Yrityksen tarve solmia sopimus[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sijoitussopimusten_tyypit\"><\/span>Sijoitussopimusten tyypit<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Sijoituksen saamisen yhteydess\u00e4 solmittavat sopimukset voidaan laatia yhten\u00e4 sopimusasiakirjana, mutta yleens\u00e4 ne jaetaan useisiin sopimusasiakirjoihin sopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n mukaan. Sijoittajan kanssa solmittavista sopimuksista t\u00e4rkeimpi\u00e4 ovat sijoitussopimus ja osakkeenomistajien v\u00e4linen sopimus.<\/p>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimus on sopimus, joka solmitaan sijoituksen saavan yrityksen ja uuden sijoittajan, kuten VC:n, v\u00e4lill\u00e4. Sopimuksessa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n sijoituskohteena olevien osakkeiden sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 koskevat ehdot sek\u00e4 sijoitusp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen perustana olevat ehdot, kuten sijoituskohteen taloudellinen tilanne ja liiketoiminnan tila.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakkeenomistajien v\u00e4linen sopimus puolestaan solmitaan mukaan lukien olemassa olevat osakkeenomistajat, kuten perustajat. Useimmissa tapauksissa olemassa olevat osakkeenomistajat, kuten perustajat, omistavat yli puolet sijoituksen saavan yrityksen osakkeista. Yrityslain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli puolet osakkeista, voi p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 yksin yrityksen perusasioista. Monet VC:t ja muut sijoittajat sijoittavat olettaen, ett\u00e4 he osallistuvat yrityksen johtamiseen, mutta t\u00e4m\u00e4n toteuttamiseksi on tarpeen sitoa sopimuksella perustajat ja muut osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet osakkeista.<\/p>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien v\u00e4lisen sopimuksen suhteesta on yksityiskohtainen selostus seuraavassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien v\u00e4lisen sopimuksen suhde[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kolmannen_osapuolen_allokaatio_lisaosakkeissa_sijoitussopimuksessa\"><\/span>Kolmannen osapuolen allokaatio lis\u00e4osakkeissa sijoitussopimuksessa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kun VC:n tai muun sijoittajan sijoituksen kohde on osakkeet, sijoituksen saava yritys joutuu yleens\u00e4 laskemaan liikkeelle uusia osakkeita sijoittajalle. T\u00e4t\u00e4 varten k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n kolmannen osapuolen allokaatiota lis\u00e4osakkeissa. Kolmannen osapuolen allokaatio lis\u00e4osakkeissa on menettely, jossa yritys my\u00f6nt\u00e4\u00e4 tietylle kolmannelle osapuolelle oikeuden ottaa vastaan uusia osakkeita, ja VC tai muu sijoittaja ostaa n\u00e4m\u00e4. Se on yksi yrityslain mukaisista osakkeiden liikkeeseenlaskumenetelmist\u00e4. Kun lasketaan liikkeelle osakkeita kolmannen osapuolen allokaation kautta ja ker\u00e4t\u00e4\u00e4n varoja VC:lt\u00e4 tai muulta sijoittajalta, on monia asioita, jotka on p\u00e4\u00e4tett\u00e4v\u00e4 sopimusneuvotteluvaiheessa, mukaan lukien sijoitusehdot.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sijoitussopimuksessa_kaytettava_termisheetti\"><\/span>Sijoitussopimuksessa k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 termisheetti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/05\/shutterstock_765046777-1024x682.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-9809\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Termisopimuksen_merkitys\"><\/span>Termisopimuksen merkitys<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kun uusia osakkeita lasketaan liikkeelle kolmannen osapuolen allokaation lis\u00e4\u00e4misen kautta ja hankitaan rahoitusta VC:lt\u00e4 tai muilta sijoittajilta, on tarpeen solmia sijoitussopimus. T\u00e4m\u00e4n sijoitussopimuksen sis\u00e4lt\u00f6 on usein laaja, ja lis\u00e4ksi on tarpeen sovittaa monimutkaisia oikeussuhteita useiden osapuolten kanssa sopimusneuvotteluvaiheessa.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yleist\u00e4, ett\u00e4 ennen sijoitussopimuksen laatimista laaditaan termisopimus, jossa luetellaan t\u00e4rkeimm\u00e4t sopimusehdot taulukkomuodossa, ja t\u00e4m\u00e4 toimii perustana sopimusneuvotteluille.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Termisopimuksen_kohteet\"><\/span>Termisopimuksen kohteet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksissa ja osakkeenomistajien v\u00e4lisiss\u00e4 sopimuksissa termisopimuksen kohteet vaihtelevat sijoituskohteittain, joten ne ovat vain suuntaa-antavia. T\u00e4rkeimm\u00e4t kohteet ovat seuraavat. Lis\u00e4ksi, jos erityyppisi\u00e4 osakkeita lasketaan liikkeelle, lis\u00e4t\u00e4\u00e4n my\u00f6s erityyppisi\u00e4 osakkeenomistajia koskevat tiedot.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Sopimuksen osapuolia koskevat tiedot<\/li>\n\n\n\n<li>Rahoituksen yleiskatsaus (liikkeeseen laskettavien osakkeiden tyyppi, liikkeeseen laskettavien osakkeiden kokonaism\u00e4\u00e4r\u00e4 ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaism\u00e4\u00e4r\u00e4, liikkeeseen laskettavien osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4, liikkeeseenlaskuhinta, maksettavan rahan kokonaism\u00e4\u00e4r\u00e4, maksuehdot, osakep\u00e4\u00e4oma jne., maksup\u00e4iv\u00e4, rahan k\u00e4ytt\u00f6 jne.)<\/li>\n\n\n\n<li>Erityyppisi\u00e4 osakkeita koskevat tiedot (etuusjako, j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamisen etuoikeus, lunastuspyynt\u00f6oikeus, lunastusehdot, \u00e4\u00e4nioikeus, osakkeiden jakautuminen jne.)<\/li>\n\n\n\n<li>Osakkeita koskevat tiedot (takuut, sijoittajien etuoikeutettu merkint\u00e4oikeus, sopimusrikkomuksen k\u00e4sittely, sopimuksen p\u00e4\u00e4tt\u00e4minen jne.)<\/li>\n\n\n\n<li>Yhti\u00f6n toimintaa koskevat tiedot (rahoituksen k\u00e4ytt\u00f6, listautumisvelvollisuus, hallituksen j\u00e4senten ja tarkkailijoiden l\u00e4hett\u00e4minen, ennakkohyv\u00e4ksynt\u00e4 \/ ennakkotiedotus sijoittajille, tiedonanto sijoittajille, perustajien omistautumisvelvollisuus jne.)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Erityyppisten_osakkeiden_kasittely\"><\/span>Erityyppisten osakkeiden k\u00e4sittely<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Kun otetaan sijoituksia VC:lt\u00e4 tai vastaavilta ja lasketaan liikkeelle erityyppisi\u00e4 osakkeita, erityyppisi\u00e4 osakkeita koskevat ehdot kirjataan termisopimukseen. Erityyppiset osakkeet ovat osakkeita, joilla on erilaiset oikeudet, ja niit\u00e4 voidaan k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 sijoituksia otettaessa VC:lt\u00e4 tai vastaavilta.<\/p>\n\n\n\n<p>Esimerkiksi, on olemassa erityyppisi\u00e4 osakkeita, joilla on erilaiset ehdot ylim\u00e4\u00e4r\u00e4isen voiton jakamisesta tai j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamisesta, tai erityyppisi\u00e4 osakkeita, jotka antavat oikeuden kielt\u00e4yty\u00e4 tietyist\u00e4 yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksist\u00e4. VC:t ja muut sijoittajat saattavat laskea liikkeelle t\u00e4llaisia erityyppisi\u00e4 osakkeita, koska he olettavat osallistuvansa jonkin verran sijoituskohteen yrityksen johtamiseen sijoituksen j\u00e4lkeen.<\/p>\n\n\n\n<p>Kun erityyppisi\u00e4 osakkeita lasketaan liikkeelle, erityyppisten osakkeiden sis\u00e4lt\u00f6 kirjataan termisopimukseen. Esimerkiksi, j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamisen etusijaa koskeva kohta saattaa olla seuraavanlainen:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>\u3007 euroa per osake (\u3007% osakkeen merkint\u00e4hinnasta) tavallisiin osakkeisiin n\u00e4hden etusijalla, \u3007 erityyppisi\u00e4 etuoikeutettuja osakkeita kohtaan [sama tai etusijalla], ja [osallistuva tai ei-osallistuva]\n\n\n\n<p><\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Erityyppisi\u00e4 osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa on selitetty yksityiskohtaisesti seuraavassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Erityyppisten osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden sis\u00e4lt\u00f6 yrityksen sijoitussopimuksessa[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Osakkeisiin_liittyvat_asiat\"><\/span>Osakkeisiin liittyv\u00e4t asiat<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Sijoituksen yhteydess\u00e4 annettaviin osakkeisiin liittyvi\u00e4 asioita ovat muun muassa seuraavat. Lis\u00e4tietoja sijoitussopimuksen osakkeita koskevista ehdoista l\u00f6yd\u00e4t alla olevasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-shares-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 ovat osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Uusien osakkeiden etuoikeutettu merkint\u00e4<\/li>\n\n\n\n<li>Etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuk\u00e4teisosto-oikeus<\/li>\n\n\n\n<li>Osakkeiden lunastusehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus<\/li>\n\n\n\n<li>Osakkeiden siirtoehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Drag-along -oikeus<\/li>\n\n\n\n<li>Velallisen konkurssiehdot<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Etuoikeutettu merkint\u00e4ehto antaa sijoittajalle oikeuden merkit\u00e4 uusia osakkeita etuoikeutetusti, jotta h\u00e4n voi s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 omistusosuutensa. Etuoikeutettu merkint\u00e4oikeus kirjataan term sheet -asiakirjaan seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Kun yhti\u00f6 laskee liikkeelle osakkeita, sijoittaja voi merkit\u00e4 niit\u00e4 etuoikeutetusti omistusosuutensa mukaisesti. T\u00e4m\u00e4 ei kuitenkaan koske osakeoptioiden liikkeellelaskua, joka vastaa liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaism\u00e4\u00e4r\u00e4n prosenttiosuutta.<\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Osakkeiden lunastusehto antaa VC-sijoittajalle oikeuden vaatia yhti\u00f6lt\u00e4 tai sen johtajilta omistamiensa osakkeiden lunastamista tietyiss\u00e4 tilanteissa. Osakkeiden lunastusehto kirjataan term sheet -asiakirjaan seuraavasti. Lunastuspyynn\u00f6n ehdot ja lunastushinnan laskentamenetelm\u00e4 ovat keskeisi\u00e4 seikkoja.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Sijoittaja voi vaatia yhti\u00f6t\u00e4 ja perustajia lunastamaan omistamansa osakkeet, jos jokin seuraavista ehdoista t\u00e4yttyy:<br> \u30fbYhti\u00f6 on rikkonut sopimuksen ehtoja merkitt\u00e4v\u00e4ll\u00e4 tavalla<br> \u30fbYhti\u00f6n antamat vakuutukset eiv\u00e4t ole osoittautuneet tosiksi tai tarkoiksi, ja t\u00e4m\u00e4 on merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4<br> 2. Lunastushinta m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyy sijoittajan, yhti\u00f6n ja perustajien yhteisesti sopiman laskentamenetelm\u00e4n mukaan<\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4tietoja osakkeiden lunastusehdoista sijoitussopimuksessa l\u00f6yd\u00e4t alla olevasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-stock-purchase-clause\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 ovat osakkeiden lunastusehdot sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Drag-along -oikeus tarkoittaa ehtoa, jonka mukaan VC-sijoittaja voi pakottaa M&amp;A:n tai EXIT:n. VC-sijoittajan n\u00e4k\u00f6kulmasta drag-along -oikeus on tehokas tapa saada sijoitus takaisin, ja jotkut sijoittajat saattavat vaatia t\u00e4llaista ehtoa. Lis\u00e4tietoja drag-along -oikeudesta sijoitussopimuksessa l\u00f6yd\u00e4t alla olevasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-law-drag-along-right\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Drag-along -oikeus startup-yrityksen sijoitussopimuksessa[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Velallisen konkurssiehto tarkoittaa ehtoa, jonka mukaan jos VC-sijoittajan sijoituskohdeyritys myyd\u00e4\u00e4n sijoituksen j\u00e4lkeen, yritys katsotaan ensin selvitettyksi ja VC-sijoittaja saa omaisuudenjaon. Erityisesti, jos sijoitus on tehty yrityksen perustamisvaiheessa, yritys saatetaan myyd\u00e4 M&amp;A:n kautta ennen IPO:ta, jolloin sijoittajalla ei ole velallisen konkurssiehtoa ja h\u00e4n ei voi saada sijoitustaan takaisin. Lis\u00e4tietoja velallisen konkurssiehdoista sijoitussopimuksessa l\u00f6yd\u00e4t alla olevasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-liquidation-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 ovat velallisen konkurssiehdot sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yrityksen_toimintaan_liittyvat_asiat\"><\/span>Yrityksen toimintaan liittyv\u00e4t asiat<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Yrityksen toimintaan liittyv\u00e4t asiat, jotka on kirjattu sijoitussopimuksen term sheet -asiakirjaan, ovat seuraavat. Yksityiskohtainen selitys yrityksen toimintaan liittyvist\u00e4 ehdoista sijoitussopimuksessa on esitetty alla olevassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-clause-management-company\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 ovat yrityksen toimintaan liittyv\u00e4t ehdot sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>P\u00f6rssiin listautumisen pyrkimist\u00e4 koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Rahojen k\u00e4ytt\u00f6\u00e4 koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Johtajien ja tarkkailijoiden l\u00e4hett\u00e4mist\u00e4 koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Vakuutuslausekkeita koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Ilmoitus ja sijoittajien ennakkohyv\u00e4ksynt\u00e4 t\u00e4rkeist\u00e4 asioista koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Ilmoitus sijoittajille j\u00e4lkik\u00e4teen koskeva ehto<\/li>\n\n\n\n<li>Johtamisen keskittymist\u00e4 koskeva ehto<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Johtajien l\u00e4hett\u00e4mist\u00e4 koskeva ehto tarkoittaa, ett\u00e4 VC ja muut sijoittajat l\u00e4hett\u00e4v\u00e4t omia ty\u00f6ntekij\u00f6it\u00e4\u00e4n toimimaan johtajina sijoituskohteena olevissa yrityksiss\u00e4. VC ja muut sijoittajat yleens\u00e4 vaativat, ett\u00e4 heill\u00e4 on mahdollisuus osallistua sijoituskohteena olevan yrityksen johtamiseen sijoituksen takaisinmaksun varmistamiseksi. L\u00e4hett\u00e4m\u00e4ll\u00e4 ty\u00f6ntekij\u00f6it\u00e4 johtajiksi, sijoittajat voivat seurata sijoituskohteena olevan yrityksen sis\u00e4isi\u00e4 asioita reaaliajassa ja vaikuttaa yrityksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon esitt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 mielipiteit\u00e4 johtokunnassa. Johtajien nime\u00e4mist\u00e4 koskevat asiat kirjataan term sheet -asiakirjaan seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Osakkeenomistajalla, joka omistaa v\u00e4hint\u00e4\u00e4n \u25cb% \/ \u25cb osaketta jo my\u00f6nnetyist\u00e4 \u25cb-tyypin etuoikeutetuista osakkeista, on oikeus nimet\u00e4 yksi johtaja<\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Yksityiskohtainen selitys johtajien l\u00e4hett\u00e4mist\u00e4 koskevasta ehdosta sijoitussopimuksessa on esitetty alla olevassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/clause-dispatching-of-company-executives\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 on johtajien l\u00e4hett\u00e4mist\u00e4 koskeva ehto sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi sijoitussopimuksessa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n yleens\u00e4 vakuutuslausekkeet, jotka takaavat, ett\u00e4 sijoituskohteena olevan yrityksen taloudellinen tilanne ja yrityksen toiminta ovat asianmukaisia ja ett\u00e4 ne ovat kuten on etuk\u00e4teen ilmoitettu. Term sheet -asiakirjassa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n my\u00f6s, mit\u00e4 asioita vakuutetaan. Yksityiskohtainen selitys vakuutuslausekkeista sijoitussopimuksessa on esitetty alla olevassa artikkelissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Liittyv\u00e4 artikkeli: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Mit\u00e4 ovat vakuutuslausekkeet sijoitussopimuksessa?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi voidaan asettaa ehto, joka rajoittaa johtajien siirtymist\u00e4 ulkopuolelle sijoituksen j\u00e4lkeen, jotta johtaminen keskittyy. Term sheet -asiakirjassa t\u00e4m\u00e4 m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Johtajat eiv\u00e4t eroa tai kielt\u00e4ydy uudelleenvalinnasta ilman sijoittajien hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4<\/p>\n\n\n\n<p>2. Kielto tehd\u00e4 sivutoimia ilman sijoittajien ennakkohyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4<\/p>\n\n\n\n<p>3. Kilpailukiellon velvollisuus toimikauden aikana ja sen j\u00e4lkeen \u25cb vuoden ajan<\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>VC ja muut sijoittajat pyrkiv\u00e4t yleens\u00e4 saamaan sijoituksensa takaisin sijoituskohteena olevan yrityksen p\u00f6rssiin listautumisen (IPO) kautta, joten sijoituskohteena olevan yrityksen voidaan vaatia pyrkiv\u00e4n p\u00f6rssiin listautumiseen. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa term sheet -asiakirjassa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Yrityksen ja perustajien osakkeenomistajien on pyritt\u00e4v\u00e4 listautumaan arvopaperip\u00f6rssiin viimeist\u00e4\u00e4n \u25cb vuoden \u25cb kuukauden p\u00e4iv\u00e4\u00e4n menness\u00e4<br>2. Jos sijoittajat joutuvat myym\u00e4\u00e4n yrityksen osakkeita m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan umpeutumisen tai muun syyn vuoksi, yrityksen ja perustajien osakkeenomistajien on autettava heit\u00e4<\/p>\n<cite>https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kuten olemme n\u00e4hneet, kolmannen osapuolen allokaation kautta investointeja vastaanottavien yritysten on teht\u00e4v\u00e4 useita p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4. N\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6kset ovat t\u00e4rkeit\u00e4 yrityksen jatkuvan toiminnan kannalta, joten on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 harkita niit\u00e4 huolellisesti jo term sheet -vaiheessa. Monet n\u00e4ist\u00e4 asioista edellytt\u00e4v\u00e4t yrityslains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n tuntemusta, joten ne voivat olla vaikeita ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4. Siksi suosittelemme konsultoimaan kokenutta lakimiest\u00e4, joka on erikoistunut startup-yritysten rahoitukseen, kun neuvottelet sopimuksista VC:n tai muun kolmannen osapuolen sijoittajan kanssa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Kun startup-yritykset hankkivat rahoitusta VC:lt\u00e4 (Venture Capital) tai muilta kolmansilta osapuolilta, on tavallista, ett\u00e4 uusia osakkeita jaetaan VC:lle tai muille sijoittajille kolmannen osapuolen  [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":64592,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62427"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=62427"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62427\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":64593,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62427\/revisions\/64593"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/64592"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=62427"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=62427"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=62427"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}