{"id":62939,"date":"2024-01-25T20:11:37","date_gmt":"2024-01-25T11:11:37","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=62939"},"modified":"2024-01-28T23:55:48","modified_gmt":"2024-01-28T14:55:48","slug":"investment-contract-shares-provision","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision","title":{"rendered":"Mik\u00e4 on osakkeita koskeva lauseke sijoitussopimuksessa?"},"content":{"rendered":"\n<p>Sijoitussopimuksen sis\u00e4lt\u00f6 m\u00e4\u00e4rittelee erilaisia ehtoja, ja se voi sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 osakkeita koskevia ehtoja.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakkeita koskevat ehdot ovat sijoittajan n\u00e4k\u00f6kulmasta t\u00e4rkeit\u00e4, koska ne liittyv\u00e4t sijoituksen vastikkeena vastaanotettaviin osakkeisiin. Ne ovat my\u00f6s t\u00e4rkeit\u00e4 osia sijoitussopimuksessa. Yrityksen n\u00e4k\u00f6kulmasta katsottuna, johtoryhm\u00e4n osakeomistuksen suhde ja osakkeiden vuotamisen est\u00e4minen ulkopuolelle ovat n\u00e4k\u00f6kohtia, jotka vaativat tarkkaa m\u00e4\u00e4rittely\u00e4 sopimuksessa. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa selit\u00e4mme osakkeita koskevia ehtoja sijoitussopimuksessa.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Osakkeita_koskevat_ehdot_sijoitussopimuksessa\" title=\"Osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa\">Osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Uusien_osakkeiden_etuoikeutetusta_merkinnasta\" title=\"Uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinn\u00e4st\u00e4\">Uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinn\u00e4st\u00e4<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Osakeoptioiden_liikkeellelaskusta\" title=\"Osakeoptioiden liikkeellelaskusta\">Osakeoptioiden liikkeellelaskusta<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Etuoikeutetun_merkinnan_kayttoaika\" title=\"Etuoikeutetun merkinn\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6aika\">Etuoikeutetun merkinn\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6aika<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_ehdot\" title=\"Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden ehdot\">Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden ehdot<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Mika_on_etuoikeutettu_lunastusoikeus_ja_etuosto-oikeus\" title=\"Mik\u00e4 on etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus?\">Mik\u00e4 on etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_tarkoitus\" title=\"Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden tarkoitus\">Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden tarkoitus<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Voiko_etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_myontaa_yrityksen_johtajalle\" title=\"Voiko etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden my\u00f6nt\u00e4\u00e4 yrityksen johtajalle?\">Voiko etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden my\u00f6nt\u00e4\u00e4 yrityksen johtajalle?<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus\" title=\"Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus\">Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Mika_on_yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus\" title=\"Mik\u00e4 on yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus?\">Mik\u00e4 on yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Yhteismyyntioikeuden_ja_siirto-osallistumisoikeuden_tarkoitus\" title=\"Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden tarkoitus\">Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden tarkoitus<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Voiko_yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus_olla_johtajilla\" title=\"Voiko yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus olla johtajilla?\">Voiko yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus olla johtajilla?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Yhteismyyntioikeuden_ja_siirto-osallistumisoikeuden_klausuulien_huomioon_otettavat_seikat\" title=\"Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulien huomioon otettavat seikat\">Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulien huomioon otettavat seikat<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Osakkeiden_luovutusta_koskevat_ehdot\" title=\"Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot\">Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Drag-Along_Right_-klausuuli\" title=\"Drag-Along Right -klausuuli\">Drag-Along Right -klausuuli<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Osakkeita_koskevat_ehdot_sijoitussopimuksessa\"><\/span>Osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksessa osakkeita koskevat ehdot voivat olla seuraavat:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Uusien osakkeiden etuoikeutetun merkinn\u00e4n ehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuk\u00e4teisosto-oikeuden ehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Yhteismyyntioikeuden ja luovutusosallistumisoikeuden ehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot<\/li>\n\n\n\n<li>Drag along -oikeuden ehdot<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uusien_osakkeiden_etuoikeutetusta_merkinnasta\"><\/span>Uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinn\u00e4st\u00e4<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/shutterstock_531227905-1024x586.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5298\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">K\u00e4sittelemme etuoikeutetun osakemerkinn\u00e4n ehtoja.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>P\u00e4\u00e4omasijoittajille ja muille, uusien osakkeiden etuoikeutettu merkint\u00e4 mahdollistaa oman osakeomistuksen s\u00e4ilytt\u00e4misen.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakeomistuksen s\u00e4ilytt\u00e4minen mahdollistaa p\u00e4\u00e4omasijoittajille ja muille \u00e4\u00e4nioikeuden k\u00e4ytt\u00e4misen osakkeenomistajina, ja siten my\u00f6s m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallan s\u00e4ilytt\u00e4misen. Lis\u00e4ksi, omistusosuuden mukaan he voivat saada tuottoa osakeannista tai yrityskaupoista, joten omistusosuuden s\u00e4ilytt\u00e4minen on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4omasijoittajille ja muille.<\/p>\n\n\n\n<p>Siksi sijoitussopimuksissa voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4omasijoittajat ja muut voivat etuoikeutetusti merkit\u00e4 uusia osakkeita, jotka startup-yritykset ja muut laskevat liikkeelle. Vaikka uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinn\u00e4st\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n, ei yleens\u00e4 odoteta, ett\u00e4 se aiheuttaisi suurta riski\u00e4 startup-yrityksille ja muille.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, kun t\u00e4llaisia ehtoja m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 kiinnitt\u00e4\u00e4 huomiota seuraaviin kahteen seikkaan:<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Osakeoptioiden_liikkeellelaskusta\"><\/span>Osakeoptioiden liikkeellelaskusta<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Osakeoptiot ovat oikeuksia, joita yrityksen johtajat, ty\u00f6ntekij\u00e4t ja sijoittajat voivat k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 ostamaan yrityksen osakkeita tiettyyn hintaan. Startup-yrityksiss\u00e4 ja muissa voidaan antaa osakeoptioita lahjana erinomaisille ty\u00f6ntekij\u00f6ille, jotta heid\u00e4t saataisiin pysym\u00e4\u00e4n yrityksess\u00e4. Siksi yritykset haluavat k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 osakeoptioita erinomaisten ty\u00f6ntekij\u00f6iden palkitsemiseen. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on suositeltavaa, ett\u00e4 etuoikeutetun merkinn\u00e4n ehdot eiv\u00e4t koske osakeoptioita. Jos etuoikeutetun merkinn\u00e4n ehtoja ei erityisesti m\u00e4\u00e4ritell\u00e4, osakeoptiot saattavat tulla niiden piiriin, mik\u00e4 voi est\u00e4\u00e4 erinomaisten ty\u00f6ntekij\u00f6iden palkitsemisen. Joten, ole varovainen t\u00e4ss\u00e4 suhteessa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Etuoikeutetun_merkinnan_kayttoaika\"><\/span>Etuoikeutetun merkinn\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6aika<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Jos etuoikeutetun merkinn\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6aikaa ei ole m\u00e4\u00e4ritelty, p\u00e4\u00e4omasijoittajat ja muut saattavat viivytell\u00e4 oikeuksiensa k\u00e4ytt\u00e4misess\u00e4, mik\u00e4 voi hidastaa yrityksen rahoituksen etenemist\u00e4. T\u00e4llaisten tilanteiden v\u00e4ltt\u00e4miseksi on suositeltavaa m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 etuoikeutetun merkinn\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6aika sijoitussopimuksessa.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_ehdot\"><\/span>Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden ehdot<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mika_on_etuoikeutettu_lunastusoikeus_ja_etuosto-oikeus\"><\/span>Mik\u00e4 on etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kuten aiemmin selitimme, uusien osakkeiden etuoikeutetun merkinn\u00e4n ehdot tarkoittavat, ett\u00e4 &#8220;yrityksell\u00e4&#8221; on oikeus merkit\u00e4 uusia osakkeita etusijalla, kun se laskee liikkeelle uusia osakkeita. Toisaalta, etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus tarkoittavat oikeutta, joka sallii tietylle osakkeenomistajalle, joka aikoo luovuttaa omistamansa osakkeet, myyd\u00e4 n\u00e4m\u00e4 osakkeet etusijalla muille, joilla on etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_tarkoitus\"><\/span>Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden tarkoitus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden p\u00e4\u00e4asialliset tarkoitukset ovat seuraavat kaksi:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Osakkeiden ostaminen lis\u00e4\u00e4 omistettujen osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 ja nostaa omistusosuutta.<\/li>\n\n\n\n<li>Est\u00e4\u00e4 osakkeiden siirtyminen yritykselle ep\u00e4edulliselle kolmannelle osapuolelle.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Voiko_etuoikeutetun_lunastusoikeuden_ja_etuosto-oikeuden_myontaa_yrityksen_johtajalle\"><\/span>Voiko etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden my\u00f6nt\u00e4\u00e4 yrityksen johtajalle?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kun etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus on k\u00e4ytetty, ostotapaukset voidaan tiivist\u00e4\u00e4 seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Johtaja luovuttaa osakkeet ja johtaja ostaa ne.<\/li>\n\n\n\n<li>Johtaja luovuttaa osakkeet ja sijoittaja ostaa ne.<\/li>\n\n\n\n<li>Sijoittaja luovuttaa osakkeet ja johtaja ostaa ne.<\/li>\n\n\n\n<li>Sijoittaja luovuttaa osakkeet ja toinen sijoittaja ostaa ne.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Kun sijoittaja luovuttaa osakkeita, t\u00e4rkeint\u00e4 on, ett\u00e4 osakkeet voidaan myyd\u00e4, joten sill\u00e4 ei ole v\u00e4li\u00e4, ostetaanko ne johtajan vai toisen sijoittajan toimesta. Lis\u00e4ksi johtajat usein haluavat ostaa osakkeet itse, jos vaihtoehtona on, ett\u00e4 ne ostetaan ep\u00e4edulliselta kolmannelta osapuolelta. Siksi on j\u00e4rkev\u00e4\u00e4, ett\u00e4 johtaja ostaa osakkeet etusijalla, kun sijoittaja luovuttaa niit\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on usein tapauksia, joissa etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus on my\u00f6nnetty yrityksen johtajalle. Lis\u00e4ksi, koska molemmat tavoitteet voidaan saavuttaa vain, jos kaikki osakkeet ostetaan, on yleist\u00e4, ett\u00e4 ostetaan kaikki osakkeet eik\u00e4 vain osaa niist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Kun useita osakkeita luovutetaan ja useammalla kuin yhdell\u00e4 henkil\u00f6ll\u00e4 on etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus, on yleist\u00e4, ett\u00e4 osakkeet ostetaan pro rata -periaatteella.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus\"><\/span>Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/shutterstock_1204727524-1024x575.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5300\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus ovat erityisen t\u00e4rkeit\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajille.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mika_on_yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus\"><\/span>Mik\u00e4 on yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus tarkoittavat oikeutta, joka sallii osakkeenomistajien myyd\u00e4 osakkeensa yhdess\u00e4, kun tietty osakkeenomistaja aikoo myyd\u00e4 omat osakkeensa. Toisin sanoen, se on oikeus vaatia mahdollisuutta myyd\u00e4 omat osakkeensa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteismyyntioikeuden_ja_siirto-osallistumisoikeuden_tarkoitus\"><\/span>Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden tarkoitus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden t\u00e4rkein tavoite on est\u00e4\u00e4 tilanne, jossa vain tietyt osakkeenomistajat myyv\u00e4t osakkeensa ja saavat voittoa. Erityisesti v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajille t\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4\u00e4, koska jos suuromistaja myy osakkeensa ja yrityksen emoyhti\u00f6 tai organisaatiorakenne muuttuu yll\u00e4tt\u00e4en, he saattavat menett\u00e4\u00e4 mahdollisuuden myyd\u00e4 omat osakkeensa. T\u00e4m\u00e4 voi johtaa siihen, ett\u00e4 he menett\u00e4v\u00e4t mahdollisuuden saada voittoa yrityksen myynnist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulit ovat erityisen t\u00e4rkeit\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajille.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Voiko_yhteismyyntioikeus_ja_siirto-osallistumisoikeus_olla_johtajilla\"><\/span>Voiko yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus olla johtajilla?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Yhteenveto tapauksista, joissa yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus on k\u00e4ytetty, on seuraava:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Johtaja osallistuu, kun h\u00e4n myy osakkeitaan<\/li>\n\n\n\n<li>Sijoittaja osallistuu, kun johtaja myy osakkeitaan<\/li>\n\n\n\n<li>Johtaja osallistuu, kun sijoittaja myy osakkeitaan<\/li>\n\n\n\n<li>Sijoittaja osallistuu, kun toinen sijoittaja myy osakkeitaan<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Olemme selitt\u00e4neet, ett\u00e4 on j\u00e4rkev\u00e4\u00e4 my\u00f6nt\u00e4\u00e4 etuoikeus ostaa osakkeita johtajille, ja t\u00e4llaisia tapauksia on usein.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden osalta, on yleist\u00e4, ett\u00e4 niit\u00e4 ei my\u00f6nnet\u00e4 johtajille. Sijoittajille, kuten p\u00e4\u00e4omasijoittajille, on j\u00e4rkev\u00e4\u00e4 my\u00f6nt\u00e4\u00e4 yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus, koska heill\u00e4 on tarve ja j\u00e4rkevyys varmistaa mahdollisuus myyd\u00e4 tiettyn\u00e4 aikana.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta, johtajien kohdalla, toisin kuin p\u00e4\u00e4omasijoittajat, heid\u00e4n p\u00e4\u00e4asiallinen tavoitteensa ei ole investoida yritykseen, vaan johtaa sit\u00e4. Siksi johtajille ei yleens\u00e4 my\u00f6nnet\u00e4 yhteismyyntioikeutta ja siirto-osallistumisoikeutta, koska heill\u00e4 ei ole tarvetta eik\u00e4 j\u00e4rkevyytt\u00e4 varmistaa mahdollisuus myyd\u00e4 tiettyn\u00e4 aikana.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, jos on alun perin suunniteltu, ett\u00e4 johtaja myy osakkeensa, yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus voidaan my\u00f6nt\u00e4\u00e4 poikkeuksellisesti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteismyyntioikeuden_ja_siirto-osallistumisoikeuden_klausuulien_huomioon_otettavat_seikat\"><\/span>Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulien huomioon otettavat seikat<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden osalta on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 selke\u00e4sti, kuinka monta osaketta voidaan myyd\u00e4 ja miten tulee toimia, jos osakkeiden ostaja haluaa muuttaa ostettavien osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 sijoitussopimuksen ehtoina yhdess\u00e4 etuoikeuden kanssa ostaa osakkeita. Jos n\u00e4m\u00e4 m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n samanaikaisesti, on tarpeen harkita, miten n\u00e4iden kahden suhdetta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Osakkeiden_luovutusta_koskevat_ehdot\"><\/span>Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksissa on tavallista tehd\u00e4 jonkinlainen j\u00e4rjestely osakkeiden luovutuksesta, koska on tarpeen sovittaa yhteen startup-yritysten ja VC-yritysten (Venture Capital) etuja. Esimerkiksi, kun yritysjohtaja luovuttaa osakkeita, voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 ehto, joka edellytt\u00e4\u00e4 VC-yritysten hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 luovutukselle. Toisaalta, kun VC-yritykset luovuttavat osakkeita, voidaan selke\u00e4sti m\u00e4\u00e4ritell\u00e4, ett\u00e4 heill\u00e4 on vapaus tehd\u00e4 niin. T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 VC-yrityksille tunnustetaan tarve ja j\u00e4rkevyys varmistaa mahdollisuus osakkeiden luovutukseen tietyn ajanjakson aikana.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, jos VC-yrityksill\u00e4 on vapaus luovuttaa osakkeitaan my\u00f6s yritykselle ep\u00e4edullisille tahoille, se voi aiheuttaa haittaa yritykselle. Siksi, vaikka VC-yritysten osakkeiden luovutus on p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti vapaata, voidaan neuvotella esimerkiksi ehdosta, joka edellytt\u00e4\u00e4 yrityksen hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 luovutukselle tietyille tahoille, rajoittaen siten osittain luovutuksen vapautta.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Drag-Along_Right_-klausuuli\"><\/span>Drag-Along Right -klausuuli<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Drag-Along Right, jota kutsutaan my\u00f6s pakkomyyntioikeudeksi, on &#8220;oikeus, joka sallii sijoittajien pakottaa johtoryhm\u00e4n ja muut osakkeenomistajat mukaan M&amp;A:han tai exitiin, kun tietyt ehdot t\u00e4yttyv\u00e4t&#8221; (Tetsuya Isozaki, &#8220;Startup Equity Finance&#8221;, sivu 139). Lis\u00e4tietoja Drag-Along Right -klausuulista l\u00f6yd\u00e4t seuraavasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Olemme selitt\u00e4neet osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksissa. Osakkeita koskevat ehdot vaikuttavat osakkeiden omistusosuuteen ja Exit-vaiheen tuottoihin, joten ne ovat t\u00e4rkeit\u00e4 sek\u00e4 yritykselle ett\u00e4 VC:lle ja muille sijoittajille. Siksi on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 ne selke\u00e4sti sijoitussopimuksessa.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, osakkeita koskevien ehtojen harkinta sijoitussopimuksessa vaatii erikoistunutta tietoa, joten on suositeltavaa, ett\u00e4 sopimuksen laatii asiantuntija, kuten asianajaja, tai ett\u00e4 saadaan neuvoja asianajajalta.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Sijoitussopimuksen sis\u00e4lt\u00f6 m\u00e4\u00e4rittelee erilaisia ehtoja, ja se voi sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 osakkeita koskevia ehtoja. Osakkeita koskevat ehdot ovat sijoittajan n\u00e4k\u00f6kulmasta t\u00e4rkeit\u00e4, koska ne liittyv\u00e4t sijoituksen v [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":64184,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62939"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=62939"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62939\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":64185,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62939\/revisions\/64185"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/64184"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=62939"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=62939"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=62939"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}