{"id":62954,"date":"2024-01-25T20:11:38","date_gmt":"2024-01-25T11:11:38","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=62954"},"modified":"2024-01-28T22:43:08","modified_gmt":"2024-01-28T13:43:08","slug":"representations-and-warranties-of-investment-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract","title":{"rendered":"Mik\u00e4 on esitystakuulauseke sijoitussopimuksessa?"},"content":{"rendered":"\n<p>Sijoitussopimuksissa saattaa olla m\u00e4\u00e4ritelty vakuutus- ja takuulausekkeet (Representations and Warranties). Yritysjuridiikassa, erityisesti M&amp;A-tilanteissa, esimerkiksi liiketoiminnan luovutussopimuksissa tai osakekauppasopimuksissa, saattaa olla m\u00e4\u00e4ritelty vakuutus- ja takuulausekkeita. My\u00f6s tekij\u00e4noikeuksien luovutussopimuksissa tai lisenssisopimuksissa vakuutus- ja takuulausekkeet saattavat tulla kyseeseen. Vaikka vakuutus- ja takuulausekkeet ovat ongelma monenlaisissa sopimuksissa, niiden merkityst\u00e4 ja olemusta ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ymm\u00e4rret\u00e4 t\u00e4ysin. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa selit\u00e4mme yleisesti vakuutus- ja takuulausekkeita ja niiden merkityst\u00e4 sijoitussopimuksissa.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Mita_takuulausekkeet_ovat\" title=\"Mit\u00e4 takuulausekkeet ovat\">Mit\u00e4 takuulausekkeet ovat<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Vakuutuslausekkeen_merkitys\" title=\"Vakuutuslausekkeen merkitys\">Vakuutuslausekkeen merkitys<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Vakuutuslausekkeen_merkitys_angloamerikkalaisessa_oikeudessa\" title=\"Vakuutuslausekkeen merkitys angloamerikkalaisessa oikeudessa\">Vakuutuslausekkeen merkitys angloamerikkalaisessa oikeudessa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Vakuutuslausekkeen_merkitys_japanilaisessa_oikeudessa\" title=\"Vakuutuslausekkeen merkitys japanilaisessa oikeudessa\">Vakuutuslausekkeen merkitys japanilaisessa oikeudessa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Vakuuslausekkeen_toiminta\" title=\"Vakuuslausekkeen toiminta\">Vakuuslausekkeen toiminta<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeet\" title=\"Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeet\">Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeet<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_sisalto\" title=\"Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6\">Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_toiminto\" title=\"Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden toiminto\">Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden toiminto<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Due_diligence_DD_-taydennystoiminto\" title=\"Due diligence (DD) -t\u00e4ydennystoiminto\">Due diligence (DD) -t\u00e4ydennystoiminto<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_rikkomisesta_johtuvan_rangaistuksen_kaynnistystoiminto\" title=\"Vakuutus- ja takuulausekkeiden rikkomisesta johtuvan rangaistuksen k\u00e4ynnistystoiminto\">Vakuutus- ja takuulausekkeiden rikkomisesta johtuvan rangaistuksen k\u00e4ynnistystoiminto<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Esimerkkeja_vakuutuslausekkeista_sijoitussopimuksissa\" title=\"Esimerkkej\u00e4 vakuutuslausekkeista sijoitussopimuksissa\">Esimerkkej\u00e4 vakuutuslausekkeista sijoitussopimuksissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mita_takuulausekkeet_ovat\"><\/span>Mit\u00e4 takuulausekkeet ovat<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_525950377-1024x644.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5017\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\"> Mit\u00e4 takuulausekkeiden merkitys on, ja miten ne m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n Englannissa, Yhdysvalloissa ja Japanissa?<br><\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Takuulausekkeet ovat sopimuksen osapuolen antamia vakuutuksia toiselle osapuolelle sopimuksen solmimishetkell\u00e4 tai muuna m\u00e4\u00e4r\u00e4ttyn\u00e4 ajankohtana. Ne koskevat sopimuksen osapuoleen liittyvi\u00e4 tosiseikkoja, sopimuksen sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n liittyvi\u00e4 tosiseikkoja, sopimuksen kannalta merkityksellisi\u00e4 tosiseikkoja tai yritystoimintaan liittyvi\u00e4 tosiseikkoja. Takuulausekkeet sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t my\u00f6s vakuutuksen antajan takuun n\u00e4iden tosiseikkojen oikeellisuudesta. Takuulausekkeet ovat per\u00e4isin angloamerikkalaisesta oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4, ja niit\u00e4 kutsutaan my\u00f6s nimell\u00e4 &#8220;Representations and Warranties&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vakuutuslausekkeen_merkitys\"><\/span>Vakuutuslausekkeen merkitys<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kuten yll\u00e4 mainittiin, vakuutuslauseke on per\u00e4isin angloamerikkalaisesta oikeudesta. Ensiksi selit\u00e4mme vakuutuslausekkeen merkityksen angloamerikkalaisessa oikeudessa ja sen j\u00e4lkeen sen merkityksen japanilaisessa oikeudessa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vakuutuslausekkeen_merkitys_angloamerikkalaisessa_oikeudessa\"><\/span>Vakuutuslausekkeen merkitys angloamerikkalaisessa oikeudessa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Angloamerikkalaisen oikeuden vakuutuslausekkeen alkuper\u00e4 voidaan katsoa olevan teoria, joka liittyy &#8220;v\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n esitykseen&#8221; (misrepresentation), joka on harhaanjohtava v\u00e4\u00e4r\u00e4 esitys sopimuksen toiselle osapuolelle. V\u00e4\u00e4r\u00e4 esitys voi koskea sopimukseen liittym\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 seikkoja (esimerkiksi sopimukseen johtaneita seikkoja), joten ei ole itsest\u00e4\u00e4n selv\u00e4\u00e4, ett\u00e4 sopimuksen sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n liittyy v\u00e4\u00e4r\u00e4 esitys. Siksi v\u00e4\u00e4r\u00e4n esityksen teoria kehitettiin tarpeesta hakea oikeussuojaa rikosoikeudellisista toimista, kuten petoksesta tai virheest\u00e4, eik\u00e4 sopimuksen velvoitteiden rikkomisesta, ja sen tarkoituksena oli suojella sopimuksen toista osapuolta riippumatta siit\u00e4, oliko v\u00e4\u00e4r\u00e4n esityksen tekij\u00e4 tahallinen tai huolimaton. T\u00e4ss\u00e4 tilanteessa kehitettiin k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n teoria, joka sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 v\u00e4\u00e4r\u00e4n esityksen sopimuslausekkeeseen ja asettaa vakuutusvastuun (warranty) v\u00e4\u00e4r\u00e4n esityksen tekij\u00e4lle, ja t\u00e4m\u00e4n uskotaan johtaneen vakuutuslausekkeen teorian kehittymiseen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vakuutuslausekkeen_merkitys_japanilaisessa_oikeudessa\"><\/span>Vakuutuslausekkeen merkitys japanilaisessa oikeudessa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Edell\u00e4 mainittu angloamerikkalaisen oikeuden teoria on otettu k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n my\u00f6s Japanin sopimusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4, ja esimerkiksi yrityskaupoissa, rahoitustransaktioissa ja sijoitussopimuksissa on yh\u00e4 useammin m\u00e4\u00e4ritelty vakuutuslausekkeita. Japanilaisen oikeuden vakuutuslausekkeen merkitys voidaan periaatteessa katsoa olevan sama kuin angloamerikkalaisen oikeuden vakuutuslausekkeen merkitys. Toisin sanoen, sopimuksen osapuolen voidaan katsoa vakuuttavan ja takaavan sopimuksen toiselle osapuolelle tietyn ajankohdan totuuden ja tarkkuuden sopimukseen liittyv\u00e4n oletetun seikan osalta.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vakuuslausekkeen_toiminta\"><\/span>Vakuuslausekkeen toiminta<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Huolimatta siit\u00e4, ett\u00e4 sopimuksessa on m\u00e4\u00e4ritelty vakuuslauseke, jos ilmenee, ett\u00e4 vakuutta on rikottu, rikkoja on velvollinen korvaamaan vahingon k\u00e4rsineelle osapuolelle, riippumatta siit\u00e4, onko rikkominen tahallinen tai huolimaton.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi, jos vakuutta on rikottu, seuraavat seuraamukset saattavat olla mahdollisia:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li> Se voi olla peruste sopimuksen purkamiselle <\/li>\n\n\n\n<li>Toisen osapuolen voi kielt\u00e4yty\u00e4 t\u00e4ytt\u00e4m\u00e4st\u00e4 sopimuksen velvoitteita, koska oletusolosuhteet ovat erilaiset<\/li>\n\n\n\n<li>Osakekauppasopimuksen tapauksessa se voi olla peruste osakkeiden siirtosumman s\u00e4\u00e4t\u00e4miselle<\/li>\n\n\n\n<li>Lainasopimuksen tapauksessa se voi olla peruste menett\u00e4\u00e4 oikeus m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaan<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/virtual-youtuber-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/virtual-youtuber-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeet\"><\/span>Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Olemme jo selitt\u00e4neet vakuutus- ja takuulausekkeita, mutta sijoitussopimuksissa on tarpeen m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 n\u00e4m\u00e4 lausekkeet sopimuksen luonteen mukaisesti. Seuraavaksi selit\u00e4mme sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeita.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_sisalto\"><\/span>Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6 liittyy siihen, ett\u00e4 sijoittaja vakuuttaa ja takaa sijoituksen tekemisen edellytt\u00e4m\u00e4t olosuhteet.<\/p>\n\n\n\n<p>Yksityiskohtaisemmin sanottuna, yritys vakuuttaa ja takaa seuraavat asiat:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Yrityksen sijoittajalle esitt\u00e4m\u00e4t taloudelliset lausunnot on laadittu oikeudenmukaisen kirjanpitostandardin mukaisesti<\/li>\n\n\n\n<li>Yrityksell\u00e4 ei ole piilotettuja velkoja, jotka eiv\u00e4t ole taloudellisissa lausunnoissa\u30fbYrityst\u00e4 ei ole haastettu oikeuteen toisen yrityksen toimesta<\/li>\n\n\n\n<li>Osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyv\u00e4t yrityksen sis\u00e4iset menettelyt on suoritettu laillisesti ja tehokkaasti<\/li>\n\n\n\n<li>Yrityksen sijoittajalle esitt\u00e4m\u00e4t yhti\u00f6j\u00e4rjestys, osakasluettelo, liiketoimintasuunnitelma, rekister\u00f6intitodistus (rekister\u00f6intikirjan ote) ja muut yrityksen liiketoiminnan, talouden, henkil\u00f6st\u00f6n jne. liittyv\u00e4t asiakirjat heijastavat tarkasti uusinta tietoa ja ovat asianmukaisia ja riitt\u00e4vi\u00e4 t\u00e4rkeiss\u00e4 kohdissa<\/li>\n\n\n\n<li>Yrityksell\u00e4 ei ole muita tosiasioita, jotka sijoittaja ei ole ilmoittanut ja jotka voivat vaikuttaa sijoittajaan merkitt\u00e4v\u00e4sti, eik\u00e4 niit\u00e4 ole odotettavissa tulevaisuudessa<\/li>\n\n\n\n<li>Yrityksell\u00e4 ei ole mit\u00e4\u00e4n todellista yhteytt\u00e4 antisosiaalisiin voimiin jne.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sijoitussopimuksen_vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_toiminto\"><\/span>Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden toiminto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeilla on seuraavat toiminnot:<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Due_diligence_DD_-taydennystoiminto\"><\/span>Due diligence (DD) -t\u00e4ydennystoiminto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Sijoittajat, erityisesti venture capital (VC) -sijoittajat, tekev\u00e4t yleens\u00e4 DD:n sijoituskohteena olevasta yrityksest\u00e4. Kuitenkin DD:n tutkimusalueella on rajoituksensa, ja aika ja kustannukset ovat my\u00f6s ongelma. Siksi voidaan ajatella, ett\u00e4 yritys vakuuttaa ja takaa asiat, joita sijoittaja ei ole voinut tutkia DD:ss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Due diligence (due diligence)<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa sarjaa yksityiskohtaisia tutkimuksia, jotka tehd\u00e4\u00e4n ennen sijoituksen tekemist\u00e4 tai rahoituslaitoksen tekem\u00e4\u00e4 underwriting-toimintaa jne., jotta sijoituskohteen arvo jne. voidaan arvioida oikein. Sit\u00e4 k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n usein yritysostojen tai uudelleenj\u00e4rjestelyjen yhteydess\u00e4. Due diligence -tutkimuksen avulla sijoittaja voi ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 sijoituskohteen tilanteen etuk\u00e4teen, ja esimerkiksi yritysoston yhteydess\u00e4 neuvottelut ostohinnasta ja ostoehdoista perustuvat siell\u00e4 havaittuihin tosiasioihin.<\/p>\n<cite>Kazuyuki Takahashi et al., &#8220;Law Dictionary&#8221; s. 963 (Yuhikaku, 5. painos, 2016)<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vakuutus-_ja_takuulausekkeiden_rikkomisesta_johtuvan_rangaistuksen_kaynnistystoiminto\"><\/span>Vakuutus- ja takuulausekkeiden rikkomisesta johtuvan rangaistuksen k\u00e4ynnistystoiminto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 on periaatteessa sama kuin edell\u00e4 mainittu vakuutus- ja takuulausekkeiden toiminto. Kuitenkin, koska vakuutus ja takuu eiv\u00e4t ole yrityksen sopimusvelvoitteita, niit\u00e4 ei pidet\u00e4 velvoitteiden laiminly\u00f6ntin\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Siksi, jos vakuutus- ja takuulauseketta rikotaan, on tarpeen m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 sopimuksessa tarkasti, millaisen rangaistuksen rikkoja saa.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Esimerkkeja_vakuutuslausekkeista_sijoitussopimuksissa\"><\/span>Esimerkkej\u00e4 vakuutuslausekkeista sijoitussopimuksissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_1410001031-1024x559.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5018\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkistaa vakuutuslausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6 ennen sijoitussopimuksen tekemist\u00e4.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Sijoitussopimuksissa vakuutuslausekkeita voidaan harkita seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>5 artikla (Vakuutukset ja takuut)<br>Liikkeeseenlaskija ja yrityksen osakkeenomistajat vakuuttavat yhdess\u00e4 sijoittajalle, ett\u00e4 seuraavat seikat ovat totta ja takaavat sen:<br> (1) Liikkeeseenlaskija on perustettu laillisesti ja on edelleen voimassa.<br> (2) Liikkeeseenlaskijalla on tarvittavat kyvyt ja valtuudet t\u00e4m\u00e4n sopimuksen tekemiseen ja velvoitteiden t\u00e4ytt\u00e4miseen sek\u00e4 t\u00e4m\u00e4n sopimuksen perusteella teht\u00e4v\u00e4\u00e4n osakkeiden liikkeeseenlaskuun, ja kaikki sis\u00e4iset menettelyt, jotka ovat tarpeen osakkeiden liikkeeseenlaskemiseksi, on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, eik\u00e4 t\u00e4m\u00e4n sopimuksen tekeminen ja t\u00e4ytt\u00e4minen sek\u00e4 osakkeiden liikkeeseenlasku riko lakeja, asetuksia, s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, ohjeita, liikkeeseenlaskijan s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 tai muita s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 tai sopimuksia, joissa liikkeeseenlaskija on osapuolena, ja jos t\u00e4m\u00e4n sopimuksen tekeminen ja t\u00e4ytt\u00e4minen sek\u00e4 osakkeiden liikkeeseenlasku edellytt\u00e4v\u00e4t lupia, ilmoituksia tai muita menettelyj\u00e4, ne on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen.<br> (3) Liikkeeseenlaskijan liiketoiminta on laillista ja asianmukaista, ja jos liiketoiminnan harjoittaminen edellytt\u00e4\u00e4 lupia, hyv\u00e4ksynt\u00f6j\u00e4, rekister\u00f6intej\u00e4 tai ilmoituksia, ne on toteutettu asianmukaisesti.<br> (4) Liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemien osakkeiden [ja uusien osakkeiden merkint\u00e4oikeuksien] sis\u00e4lt\u00f6 on sama kuin liikkeeseenlaskijan sijoittajille toimittamissa asiakirjoissa.<br> (5) Liikkeeseenlaskijaan ei kohdistu oikeudellisia menettelyj\u00e4, ty\u00f6riitoja tai muita hallinnollisia tai verotuksellisia menettelyj\u00e4, eik\u00e4 niit\u00e4 ole odotettavissa.<br> (6) Liikkeeseenlaskijan liiketoimintasuunnitelma, taloudelliset lausunnot, osakkeenomistajien tilanne mukaan lukien potentiaaliset osakkeet, sek\u00e4 muut liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan, talouden ja henkil\u00f6st\u00f6n hallintaan liittyv\u00e4t seikat, jotka liikkeeseenlaskija on esitt\u00e4nyt tai luovuttanut sijoittajalle, ovat totta ja tarkkoja.<br> (7) Liikkeeseenlaskija on laatinut ja j\u00e4tt\u00e4nyt verotusilmoituksen laillisesti, eik\u00e4 ole olemassa tosiasioita, jotka viittaavat siihen, ett\u00e4 veroja ei ole maksettu tai niit\u00e4 on laiminly\u00f6ty menneisyydess\u00e4 tai nykyhetkess\u00e4.<br> (8) Liikkeeseenlaskijan sidoksissa olevat osapuolet (kuten m\u00e4\u00e4ritelty yhti\u00f6n laskentas\u00e4\u00e4nn\u00f6n 112 artiklan 4 kohdassa) tai osakkeenomistajat eiv\u00e4t ole niin sanottuja antisosiaalisia voimia tai vastaavia (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 &#8220;antisosiaaliset voimat jne.&#8221;), eiv\u00e4tk\u00e4 ole tukeneet tai osallistuneet antisosiaalisten voimien jne. yll\u00e4pitoon tai toimintaan rahoituksen tai vastaavien toimien kautta, eiv\u00e4tk\u00e4 ole tekemisiss\u00e4 antisosiaalisten voimien jne. kanssa.<\/p>\n<cite>Yleinen tietokoneohjelmistoyhdistys, &#8220;Sijoitussopimus Seed Round (ilman kilpailun est\u00e4mist\u00e4)&#8221;, https:\/\/www.csaj.jp\/documents\/activity\/project\/startup\/Contractsample_3-1.pdf, (6.9.2019)<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Olemme selitt\u00e4neet edell\u00e4 sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeita. Sijoitusten tekemisen edellytykset ovat t\u00e4rkeit\u00e4 sek\u00e4 yrityksille, jotka vastaanottavat sijoituksia, ett\u00e4 sijoittajille, jotka tekev\u00e4t sijoituksia. Siksi on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkastella huolellisesti vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6\u00e4, kun sijoitussopimus tehd\u00e4\u00e4n. Lis\u00e4ksi sijoitussopimuksen vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6 vaihtelee yrityksen jo julkistaman tiedon, sijoittajan tekem\u00e4n due diligence -tarkastuksen sis\u00e4ll\u00f6n ja sijoitussopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n mukaan. Vakuutus- ja takuulausekkeiden sis\u00e4lt\u00f6 ei ole standardisoitu, joten on suositeltavaa, ett\u00e4 ne laaditaan aina asiantuntijan, eli asianajajan, toimesta tai ett\u00e4 ne tarkistetaan asianajajan suorittamalla oikeudellisella tarkastuksella.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Sijoitussopimuksissa saattaa olla m\u00e4\u00e4ritelty vakuutus- ja takuulausekkeet (Representations and Warranties). Yritysjuridiikassa, erityisesti M&amp;A-tilanteissa, esimerkiksi liiketoiminnan luovutussopi [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":64154,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62954"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=62954"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62954\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":64155,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/62954\/revisions\/64155"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/64154"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=62954"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=62954"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=62954"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}