{"id":65666,"date":"2024-04-03T17:58:45","date_gmt":"2024-04-03T08:58:45","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=65666"},"modified":"2024-08-02T09:55:09","modified_gmt":"2024-08-02T00:55:09","slug":"directors-liability-insurance-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract","title":{"rendered":"Mik\u00e4 on 'johdon vastuuvakuutus' ja miten se eroaa yhti\u00f6n korvauksista \u2013 selitys menettelyist\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain (2005) uudistuksen j\u00e4lkeen"},"content":{"rendered":"\n<p>Reiwa-ensimm\u00e4isen\u00e4 vuonna (2019) tehtiin Japanin yhti\u00f6lain uudistus, jossa luotiin uudet s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset &#8216;johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutussopimuksista&#8217;. Vaikka nimi saattaa kuulostaa hieman vierailta korville, yksinkertaisesti sanottuna kyse on j\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4, joka sallii osakeyhti\u00f6n johtajien ty\u00f6ss\u00e4\u00e4n aiheuttamien vahingonkorvausvaatimusten maksamisen vakuutuksen kautta.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, menettelyt ovat monimutkaisia, ja monet eiv\u00e4t v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ymm\u00e4rr\u00e4 t\u00e4ysin sen sis\u00e4lt\u00f6\u00e4. Lis\u00e4ksi, on olemassa samankaltainen j\u00e4rjestelm\u00e4 nimelt\u00e4 yhti\u00f6n korvaus, joka t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 johtajien taloudellisia vastuita, ja jotkut saattavat olla ep\u00e4varmoja n\u00e4iden kahden ehtokohdan eroista.<\/p>\n\n\n\n<p>Uudistuksen my\u00f6t\u00e4 m\u00e4\u00e4riteltiin my\u00f6s suoritettavat menettelyt, joten on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 syvent\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4 johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutussopimuksista.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa selit\u00e4mme johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutussopimusten perusteet sek\u00e4 erot yhti\u00f6n korvausj\u00e4rjestelm\u00e4\u00e4n verrattuna.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Mika_on_johtajien_vastuuvakuutus\" title=\"Mik\u00e4 on johtajien vastuuvakuutus?\">Mik\u00e4 on johtajien vastuuvakuutus?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_vastuuvakuutuksen_merkitys\" title=\"Johtajien vastuuvakuutuksen merkitys\">Johtajien vastuuvakuutuksen merkitys<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Uudistetun_yhtiolain_taustalla_olevat_syyt_johtajien_vastuuvakuutussopimusten_saantelyyn\" title=\"Uudistetun yhti\u00f6lain taustalla olevat syyt johtajien vastuuvakuutussopimusten s\u00e4\u00e4ntelyyn\">Uudistetun yhti\u00f6lain taustalla olevat syyt johtajien vastuuvakuutussopimusten s\u00e4\u00e4ntelyyn<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Kohdeena_olevat_vakuutukset\" title=\"Kohdeena olevat vakuutukset\">Kohdeena olevat vakuutukset<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_ja_vastaavien_korvausvastuuvakuutuksen_sisallon_maarittelymenettely\" title=\"Johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6n m\u00e4\u00e4rittelymenettely\">Johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6n m\u00e4\u00e4rittelymenettely<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_vastuuvakuutuksen_tiedonantovelvollisuus\" title=\"Johtajien vastuuvakuutuksen tiedonantovelvollisuus\">Johtajien vastuuvakuutuksen tiedonantovelvollisuus<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Porssiyhtioiden_toimintakertomuksessa\" title=\"P\u00f6rssiyhti\u00f6iden toimintakertomuksessa\">P\u00f6rssiyhti\u00f6iden toimintakertomuksessa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_valintaa_koskevien_yhtiokokouksen_osakkeenomistajille_suunnattujen_viiteasiakirjojen_tiedonanto\" title=\"Johtajien valintaa koskevien yhti\u00f6kokouksen osakkeenomistajille suunnattujen viiteasiakirjojen tiedonanto\">Johtajien valintaa koskevien yhti\u00f6kokouksen osakkeenomistajille suunnattujen viiteasiakirjojen tiedonanto<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_vastuuvakuutuksen_ja_yhtion_korvauksen_erot\" title=\"Johtajien vastuuvakuutuksen ja yhti\u00f6n korvauksen erot\">Johtajien vastuuvakuutuksen ja yhti\u00f6n korvauksen erot<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Sopimuksen_osapuolet\" title=\"Sopimuksen osapuolet\">Sopimuksen osapuolet<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Korvauksen_suorittaja\" title=\"Korvauksen suorittaja\">Korvauksen suorittaja<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Korvauksen_kohde\" title=\"Korvauksen kohde\">Korvauksen kohde<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Korvauksen_laajuus\" title=\"Korvauksen laajuus\">Korvauksen laajuus<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Kulujen_ennakkomaksu\" title=\"Kulujen ennakkomaksu\">Kulujen ennakkomaksu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Johtajien_vastuuvakuutus_vai_yhtion_korvaus_%E2%80%93_kumpaa_kayttaa\" title=\"Johtajien vastuuvakuutus vai yhti\u00f6n korvaus \u2013 kumpaa k\u00e4ytt\u00e4\u00e4?\">Johtajien vastuuvakuutus vai yhti\u00f6n korvaus \u2013 kumpaa k\u00e4ytt\u00e4\u00e4?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Yhteenveto_Johtajien_vastuuvakuutussopimuksiin_liittyvien_saannosten_tarkistus_ja_ymmartaminen_ovat_valttamattomia\" title=\"Yhteenveto: Johtajien vastuuvakuutussopimuksiin liittyvien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten tarkistus ja ymm\u00e4rt\u00e4minen ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4\">Yhteenveto: Johtajien vastuuvakuutussopimuksiin liittyvien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten tarkistus ja ymm\u00e4rt\u00e4minen ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/directors-liability-insurance-contract\/#Palveluesittely_Monolith_Lakitoimistossa\" title=\"Palveluesittely Monolith Lakitoimistossa\">Palveluesittely Monolith Lakitoimistossa<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mika_on_johtajien_vastuuvakuutus\"><\/span>Mik\u00e4 on johtajien vastuuvakuutus?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2023\/12\/Shutterstock_398615161.jpg\" alt=\"Mik\u00e4 on johtajien vastuuvakuutus?\" class=\"wp-image-63649\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_vastuuvakuutuksen_merkitys\"><\/span>Johtajien vastuuvakuutuksen merkitys<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutus tarkoittaa vakuutussopimusta, jossa vakuutusyhti\u00f6 maksaa korvauksen, jos johtajat saavat vahingonkorvausvaatimuksia suorittaessaan ty\u00f6teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 on s\u00e4\u00e4detty Japanin uudistetussa yhti\u00f6laissa (Kaishah\u014d) artiklassa 430:n 3 Reiwa-ensimm\u00e4isen\u00e4 vuonna (2019).<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>(Johtajien hyv\u00e4ksi teht\u00e4v\u00e4t vakuutussopimukset)<\/p>\n\n\n\n<p>Artikla 430:n 3. Osakeyhti\u00f6n on teht\u00e4v\u00e4 vakuutussopimus vakuutusyhti\u00f6n kanssa, joka kattaa johtajien vastuun heid\u00e4n suorittaessaan teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n tai heille esitett\u00e4v\u00e4t vastuuseen liittyv\u00e4t vaatimukset, ja jossa vakuutusyhti\u00f6 sitoutuu korvaamaan mahdolliset vahingot. Vakuutuksenottajana on johtaja (lukuun ottamatta Japanin oikeusministeri\u00f6n asetuksella m\u00e4\u00e4riteltyj\u00e4 tapauksia, joissa vakuutussopimuksen tekeminen ei merkitt\u00e4v\u00e4sti heikenn\u00e4 johtajien teht\u00e4vien asianmukaista suorittamista. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan &#8220;johtajien vastuuvakuutukseksi&#8221; kolmannessa momentissa). Sopimuksen sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4 on p\u00e4\u00e4tett\u00e4v\u00e4 osakkeenomistajien kokouksessa (jos yhti\u00f6ll\u00e4 on hallitus, hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4).<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/elaws.e-gov.go.jp\/document?lawid=417AC0000000086\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Yhti\u00f6laki\uff5ce-Gov lakihaku[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s koskee p\u00e4\u00e4asiassa johtajien vastuuvakuutusta (D&amp;O-vakuutus).<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksella on seuraavanlaisia merkityksi\u00e4:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Yritykselle on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 varmistaa p\u00e4tevien johtajien saatavuus.<\/li>\n\n\n\n<li>Johtajille annetaan asianmukaisia kannustimia, jotta he eiv\u00e4t pelk\u00e4isi kohtuuttomasti vastuuta vahingonkorvauksista ja n\u00e4in ollen heid\u00e4n teht\u00e4viens\u00e4 suorittaminen ei k\u00e4rsisi.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>N\u00e4iden etujen vuoksi johtajien vastuuvakuutus on yleistynyt laajasti k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4, erityisesti p\u00f6rssiyhti\u00f6iss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uudistetun_yhtiolain_taustalla_olevat_syyt_johtajien_vastuuvakuutussopimusten_saantelyyn\"><\/span>Uudistetun yhti\u00f6lain taustalla olevat syyt johtajien vastuuvakuutussopimusten s\u00e4\u00e4ntelyyn<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutussopimuksia koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset on m\u00e4\u00e4ritelty sopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n asianmukaisuuden varmistamiseksi ja asianmukaisten menettelyjen kehitt\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 johtajien vastuuvakuutussopimuksissa on havaittu seuraavia ongelmia:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>D&amp;O-vakuutuksen sis\u00e4lt\u00f6 voi vaarantaa johtajien teht\u00e4vien asianmukaisen hoitamisen<\/li>\n\n\n\n<li>Kun vakuutettuina ovat hallituksen j\u00e4senet tai toimitusjohtajat, voi synty\u00e4 eturistiriitoja osakeyhti\u00f6n ja hallituksen j\u00e4senten v\u00e4lill\u00e4, mik\u00e4 voi kuulua osakeyhti\u00f6lain (356 \u00a7 1 momentin 3 kohta) eturistiriitatapahtumiin<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>N\u00e4iden seikkojen valossa on korostettu tarvetta selkeytt\u00e4\u00e4 menettelyj\u00e4, joita yhti\u00f6n on noudatettava D&amp;O-vakuutuksia ja vastaavia sopimuksia tehdess\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tarve on huomioitu uudistetussa yhti\u00f6laissa (Reiwa 1 (2019)), jossa s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset on uudistettu. Johtajien vastuuvakuutussopimuksia koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset ovat uusia s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, jotka varmistavat vakuutusten asianmukaisen k\u00e4yt\u00f6n.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kohdeena_olevat_vakuutukset\"><\/span>Kohdeena olevat vakuutukset<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden korvausvastuuvakuutuksissa on sek\u00e4 kohdennettuja ett\u00e4 ei-kohdennettuja vakuutuksia. N\u00e4m\u00e4 luokitellaan Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 430 artiklan 3 kohdan 1 momentin perusteella.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden korvausvastuuvakuutuksiin kuuluvat vakuutukset ovat D&amp;O-vakuutuksia ja niihin rinnastettavia vakuutuksia. Voidaan sanoa, ett\u00e4 ne sopivat Japanin yhti\u00f6lain 430 artiklan 3 kohdan 1 momentissa m\u00e4\u00e4riteltyihin ehtoihin.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden korvausvastuuvakuutuksiin kuulumattomat vakuutukset on m\u00e4\u00e4ritelty saman yhti\u00f6lain 430 artiklan 3 kohdan 1 momentin sulkumerkinn\u00e4ss\u00e4. T\u00e4ss\u00e4 mainitut oikeusministeri\u00f6n asetuksella m\u00e4\u00e4r\u00e4tyt vakuutukset l\u00f6ytyv\u00e4t Japanin yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6sten 115 artiklan 2 kohdasta, ja esimerkiksi seuraavat vakuutukset eiv\u00e4t kuulu johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden korvausvastuuvakuutusten piiriin:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Vakuutukset, joiden p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus on korvata yhti\u00f6n vahinkoja (esimerkiksi: tuotevastuuvakuutus, yleinen vastuuvakuutus).<\/li>\n\n\n\n<li>Vakuutukset, jotka eiv\u00e4t liity johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden virkavelvollisuuksien rikkomiseen (esimerkiksi: autovakuutus, matkavakuutus).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 huomata, ett\u00e4 kaikki johtajia ja muita vastuuhenkil\u00f6it\u00e4 vakuutettuina pit\u00e4v\u00e4t vakuutukset eiv\u00e4t automaattisesti kuulu johtajien ja muiden vastuuhenkil\u00f6iden korvausvastuuvakuutuksiin.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_ja_vastaavien_korvausvastuuvakuutuksen_sisallon_maarittelymenettely\"><\/span>Johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6n m\u00e4\u00e4rittelymenettely<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2023\/12\/Shutterstock_1850355580.jpg\" alt=\"Johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6n m\u00e4\u00e4rittelymenettely\" class=\"wp-image-63652\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Osakeyhti\u00f6lain (Japanese Companies Act) 430 artiklan 3 momentin 1 kohdan mukaan on m\u00e4\u00e4ritelty menettely, jota noudatetaan uuden johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6n p\u00e4\u00e4tt\u00e4misess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakeyhti\u00f6lain 430 artiklan 3 momentin 1 kohdan mukaan osakeyhti\u00f6n on saatava yhti\u00f6kokouksen (hallituksen perustaneissa yhti\u00f6iss\u00e4 hallituksen) p\u00e4\u00e4t\u00f6s, kun se p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4. T\u00e4m\u00e4 on s\u00e4\u00e4ntely\u00e4, joka vastaa osakeyhti\u00f6lain 356 artiklan eturistiriitatapahtumia.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>(Kilpailu- ja eturistiriitatapahtumien rajoitukset)<\/p>\n\n\n\n<p>356 artikla Hallituksen j\u00e4senen on yhti\u00f6kokouksessa ilmoitettava t\u00e4rke\u00e4t seikat ja saatava hyv\u00e4ksynt\u00e4 seuraavissa tapauksissa:<\/p>\n\n\n\n<p>(Teksti\u00e4 on j\u00e4tetty pois)<\/p>\n\n\n\n<p>3 kohta Kun osakeyhti\u00f6 aikoo taata hallituksen j\u00e4senen velat tai tehd\u00e4 muita toimenpiteit\u00e4, jotka ovat eturistiriidassa hallituksen j\u00e4senen ja muiden kuin hallituksen j\u00e4senten v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/elaws.e-gov.go.jp\/document?lawid=417AC0000000086\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Osakeyhti\u00f6laki\uff5ce-Gov lakitietokanta[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4lt\u00f6 voi olla korkean eturistiriidan alainen ja voi vaikuttaa johtajien ja vastaavien teht\u00e4vien asianmukaiseen hoitamiseen, mink\u00e4 vuoksi t\u00e4llainen s\u00e4\u00e4ntely on otettu k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n.<\/p>\n\n\n\n<p>Kun p\u00e4\u00e4tet\u00e4\u00e4n tai muutetaan johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutuksen sis\u00e4lt\u00f6\u00e4, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 tarvitaan yhti\u00f6kokouksen tai hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi, vakuutussopimuksen tekeminen, jossa hallituksen j\u00e4sen tai toimitusjohtaja on vakuutettuna, ei kuulu osakeyhti\u00f6lain 356 artiklan eturistiriitatapahtumia koskevien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten piiriin. (Osakeyhti\u00f6lain 430 artiklan 3 momentin 2 kohta)<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6lain 430 artiklan 3 momentin 1 kohdassa on otettu k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n uusi eturistiriitatapahtumia vastaava s\u00e4\u00e4ntely, jotta v\u00e4ltett\u00e4isiin s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen p\u00e4\u00e4llekk\u00e4isyys.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_vastuuvakuutuksen_tiedonantovelvollisuus\"><\/span>Johtajien vastuuvakuutuksen tiedonantovelvollisuus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Yhti\u00f6lain (jap. Kaishah\u014d) uudistuksen my\u00f6t\u00e4 johtajien vastuuvakuutuksen osalta on tullut voimaan kaksi uutta tiedonantovelvollisuutta.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>P\u00f6rssiyhti\u00f6iden toimintakertomuksessa vaadittava tiedonanto<\/li>\n\n\n\n<li>Johtajien valintaa koskevien yhti\u00f6kokouksen osakkeenomistajille suunnattujen viiteasiakirjojen tiedonanto<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>K\u00e4yd\u00e4\u00e4n l\u00e4pi kumpikin yksityiskohtaisesti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Porssiyhtioiden_toimintakertomuksessa\"><\/span>P\u00f6rssiyhti\u00f6iden toimintakertomuksessa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>P\u00f6rssiyhti\u00f6iden on tilikauden lopussa raportoitava seuraavat asiat toimintakertomuksessaan johtajien vastuuvakuutuksen osalta. (Yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6n 121 artiklan 2 kohta)<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Vakuutettujen henkil\u00f6iden soveltamisala (nimen mainitseminen ei ole tarpeen)<\/li>\n\n\n\n<li>Vakuutussopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n yleiskuvaus<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Toisen kohdan, vakuutussopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n yleiskuvauksen osalta, seuraavat seikat tulee erityisesti sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Vakuutettujen henkil\u00f6iden todellinen vakuutusmaksuosuus<\/li>\n\n\n\n<li>Korvauksen piiriin kuuluvien vakuutustapahtumien yleiskuvaus<\/li>\n\n\n\n<li>Jos on toteutettu toimenpiteit\u00e4 varmistamaan, ettei johtajien teht\u00e4vien asianmukainen hoito vaarannu vakuutussopimuksen johdosta, tulee n\u00e4m\u00e4 toimenpiteet kuvata<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Jos yrityksesi on p\u00f6rssiyhti\u00f6, varmista, ett\u00e4 tiedonantovelvollisuuden kaikki kohdat on huomioitu.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_valintaa_koskevien_yhtiokokouksen_osakkeenomistajille_suunnattujen_viiteasiakirjojen_tiedonanto\"><\/span>Johtajien valintaa koskevien yhti\u00f6kokouksen osakkeenomistajille suunnattujen viiteasiakirjojen tiedonanto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kun yhti\u00f6kokouksessa k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n johtajien valintaa ja ehdokkaille on tehty tai on tarkoitus tehd\u00e4 vastuuvakuutussopimus, tiedonanto on pakollista.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien valintaa koskevien yhti\u00f6kokouksen osakkeenomistajille suunnattujen viiteasiakirjojen tiedonantona tulee esitt\u00e4\u00e4 johtajien vastuuvakuutussopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n yleiskuvaus.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_vastuuvakuutuksen_ja_yhtion_korvauksen_erot\"><\/span>Johtajien vastuuvakuutuksen ja yhti\u00f6n korvauksen erot<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Yhti\u00f6lain (\u6539\u6b63\u4f1a\u793e\u6cd5, Japanese Companies Act) uudistetun 430 artiklan 2 kohdassa on s\u00e4\u00e4detty uusia m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 yhti\u00f6n korvauksista.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutus ja yhti\u00f6n korvaus sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t seuraavia yht\u00e4l\u00e4isyyksi\u00e4 ja voidaan sanoa, ett\u00e4 ne ovat samankaltaisia j\u00e4rjestelmi\u00e4:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Ne ovat j\u00e4rjestelmi\u00e4, jotka t\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t johtajien taloudellisia vastuita.<\/li>\n\n\n\n<li>Ne ovat j\u00e4rjestelmi\u00e4, joissa yhti\u00f6 ja johtajat ovat rakenteellisesti eturistiriidassa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Vaikka molemmat j\u00e4rjestelm\u00e4t n\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t ensisilm\u00e4yksell\u00e4 samankaltaisilta, niiss\u00e4 on useita eroja. J\u00e4rjestelmien erot on hyv\u00e4 selvitt\u00e4\u00e4 ja oppia k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4\u00e4n niit\u00e4 oikein.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sopimuksen_osapuolet\"><\/span>Sopimuksen osapuolet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksessa ja yhti\u00f6n korvauksessa sopimuksen osapuolet eroavat toisistaan.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksen osapuolet ovat &#8216;vakuutussopimuksen&#8217; mukaisesti kyseinen osakeyhti\u00f6 ja vakuutusyhti\u00f6. Vakuutusmaksun maksaa osakeyhti\u00f6 vakuutusyhti\u00f6lle.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta yhti\u00f6n korvauksen osapuolet ovat kyseinen osakeyhti\u00f6 ja sen johtajat.<\/p>\n\n\n\n<p>On hyv\u00e4 selvitt\u00e4\u00e4, kenen kanssa yhti\u00f6 tekee sopimuksen kummassakin tapauksessa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Korvauksen_suorittaja\"><\/span>Korvauksen suorittaja<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kun korvauksia todella suoritetaan, kuten kustannusten kattaminen tai vahingonkorvaus, korvauksen suorittaja eroaa molemmissa j\u00e4rjestelmiss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksessa korvauksen suorittaja on vakuutusyhti\u00f6. Osakeyhti\u00f6 maksaa vakuutusmaksut ja jos johtajille aiheutuu taloudellisia vastuita, vakuutusyhti\u00f6 maksaa heille vakuutuskorvauksen.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta yhti\u00f6n korvauksessa korvauksen suorittaja on itse yhti\u00f6. Yhti\u00f6 korvaa johtajille aiheutuneet vahingonkorvausmaksut, mik\u00e4 tekee yhti\u00f6n ja johtajien v\u00e4lisest\u00e4 eturistiriidasta suorempaa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Korvauksen_kohde\"><\/span>Korvauksen kohde<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Molemmilla j\u00e4rjestelmill\u00e4 on eroja siin\u00e4, mit\u00e4 ne voivat korvata.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksen korvauksen kohteet m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n vakuutussopimuksessa.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta yhti\u00f6n korvauksen kohteet voidaan p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 vain Yhti\u00f6lain (\u6539\u6b63\u4f1a\u793e\u6cd5, Japanese Companies Act) 430 artiklan 2 kohdan 2 momentissa m\u00e4\u00e4ritellyn laajuuden sis\u00e4ll\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkistaa kunkin s\u00e4\u00e4nn\u00f6n yksityiskohdat.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Korvauksen_laajuus\"><\/span>Korvauksen laajuus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Molemmat j\u00e4rjestelm\u00e4t eroavat my\u00f6s siin\u00e4, kuinka laajasti ne voivat korvata.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksessa ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 voida korvata kaikkia kuluja tai vahinkoja. T\u00e4m\u00e4 johtuu vakuutuslains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n tai sopimuksen mukaisista vapautussyist\u00e4, omavastuuosuuksista ja maksurajoista.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta yhti\u00f6n korvauksessa on teoriassa mahdollista korvata kaikki kulut ja vahingot, kunhan se ei ole Yhti\u00f6lain (\u6539\u6b63\u4f1a\u793e\u6cd5, Japanese Companies Act) 430 artiklan 2 vastainen.<\/p>\n\n\n\n<p>On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 selvitt\u00e4\u00e4 korvauksen laajuus ennen sopimuksen tekemist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kulujen_ennakkomaksu\"><\/span>Kulujen ennakkomaksu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Kulujen ennakkomaksun mahdollisuus vaihtelee j\u00e4rjestelm\u00e4n mukaan. Johtajien vastuuvakuutuksessa ennakkomaksuja ei yleens\u00e4 voida suorittaa. Toisaalta yhti\u00f6n korvauksessa on mahdollista suorittaa kulujen ennakkomaksuja.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtajien_vastuuvakuutus_vai_yhtion_korvaus_%E2%80%93_kumpaa_kayttaa\"><\/span>Johtajien vastuuvakuutus vai yhti\u00f6n korvaus \u2013 kumpaa k\u00e4ytt\u00e4\u00e4?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2023\/12\/Shutterstock_263014568.jpg\" alt=\"Johtajien vastuuvakuutus vai yhti\u00f6n korvaus \u2013 kumpaa k\u00e4ytt\u00e4\u00e4?\" class=\"wp-image-63653\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Johtajien vastuuvakuutuksen ja yhti\u00f6n korvauksen v\u00e4lill\u00e4 tulisi tehd\u00e4 valinta soveltuvuuden perusteella.<\/p>\n\n\n\n<p>Molemmat j\u00e4rjestelm\u00e4t on periaatteessa tarkoitettu samaan tarkoitukseen, ja edell\u00e4 mainitut erot t\u00e4ydent\u00e4v\u00e4t toisiaan.<\/p>\n\n\n\n<p>Esimerkiksi, vaikka yrityksell\u00e4 olisi johtajien vastuuvakuutus, yhti\u00f6n korvausta voidaan k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 kattamaan ne tappiot, joita vakuutus ei kata.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi, jos yritys haluaa nostaa D&amp;O-vakuutuksen maksimikorvausm\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, sen on maksettava suurempia vakuutusmaksuja. Yhti\u00f6n korvausta hy\u00f6dynt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 voidaan kuitenkin v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 n\u00e4m\u00e4 lis\u00e4maksut ja silti kattaa mahdolliset tappiot.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4in ollen johtajien vastuuvakuutuksen ja yhti\u00f6n korvauksen v\u00e4lill\u00e4 ei ole kyse joko-tai -valinnasta. Harkitse kumpaakin vaihtoehtoa tilanteen mukaan ja hy\u00f6dynn\u00e4 niiden etuja tarpeen mukaan.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto_Johtajien_vastuuvakuutussopimuksiin_liittyvien_saannosten_tarkistus_ja_ymmartaminen_ovat_valttamattomia\"><\/span>Yhteenveto: Johtajien vastuuvakuutussopimuksiin liittyvien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten tarkistus ja ymm\u00e4rt\u00e4minen ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Reiwa-kauden ensimm\u00e4isen\u00e4 vuonna (2019) tehty Japanin yhti\u00f6lain uudistus toi mukanaan uusia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 johtajien vastuuvakuutussopimuksista, ja n\u00e4ihin sopimuksiin liittyv\u00e4t menettelyt selkeytettiin. T\u00e4m\u00e4n ansiosta on helpompaa varmistaa johtajien teht\u00e4vien asianmukainen hoitaminen.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi yhti\u00f6n korvausj\u00e4rjestelm\u00e4, joka my\u00f6s s\u00e4\u00e4nneltiin uudelleen, eroaa joissakin kohdin johtajien vastuuvakuutussopimuksista, mutta sen k\u00e4ytt\u00f6\u00e4 tulisi harkita eri tilanteissa ja valita sopivin vaihtoehto.<\/p>\n\n\n\n<p>J\u00e4rjestelk\u00e4\u00e4 yhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6t ja harkitkaa, miten voisitte hy\u00f6dynt\u00e4\u00e4 kunkin j\u00e4rjestelm\u00e4n etuja sopimuksia tehdess\u00e4nne.<\/p>\n\n\n\n<p>Vakuutussopimuksen tekeminen edellytt\u00e4\u00e4 monimutkaisten s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen ymm\u00e4rt\u00e4mist\u00e4 ja menettelyjen tarkistamista. Suosittelemme, ett\u00e4 saatte neuvoja asiantuntijoilta, jotta sopimuksen tekeminen etenee sujuvasti.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Palveluesittely_Monolith_Lakitoimistossa\"><\/span>Palveluesittely Monolith Lakitoimistossa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Monolith Lakitoimisto on IT-alan, erityisesti internetin ja oikeudellisten kysymysten, korkean erikoisosaamisen omaava lakitoimisto. Tarjoamme sopimusten laatimista ja tarkastusta monenlaisille asiakkaille, aina Tokion p\u00f6rssiin listatuista yrityksist\u00e4 kasvuyrityksiin. Lis\u00e4tietoja sopimusten laatimisesta ja tarkastuksesta l\u00f6yd\u00e4tte alla olevasta artikkelista.<\/p>\n\n\n\n<p>Monolith Lakitoimiston palvelualueet: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/contractcreation\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Sopimusten laatiminen ja tarkastus[ja]<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Reiwa-ensimm\u00e4isen\u00e4 vuonna (2019) tehtiin Japanin yhti\u00f6lain uudistus, jossa luotiin uudet s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset &#8216;johtajien ja vastaavien korvausvastuuvakuutussopimuksista&#8217;. Vaikka nimi saattaa kuulost [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":65952,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/65666"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=65666"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/65666\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":65953,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/65666\/revisions\/65953"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/65952"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=65666"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=65666"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=65666"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}