<\/span><\/h3>\n\n\n\nKilpailukiellon suora lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llinen perusta l\u00f6ytyy Japanin yhti\u00f6laista (Companies Act of Japan), artiklasta 356, kohdasta 1, alakohta 1<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 kun hallituksen j\u00e4sen aikoo tehd\u00e4 kauppoja, jotka kuuluvat osakeyhti\u00f6n liiketoiminnan alaan “itselleen tai kolmannelle osapuolelle”, h\u00e4nen on saatava siihen etuk\u00e4teen yhti\u00f6n hyv\u00e4ksynt\u00e4<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 velvollisuus koskee kaikkia hallituksen j\u00e4seni\u00e4, ei ainoastaan toimitusjohtajaa, vaan my\u00f6s niit\u00e4 hallituksen j\u00e4seni\u00e4, jotka eiv\u00e4t osallistu liiketoiminnan johtamiseen<\/sup>.<\/p>\n\n\n\n“Yhti\u00f6n liiketoiminnan alaan kuuluvat kaupat” tarkoittavat kauppoja, jotka kilpailevat markkinoilla yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisesti harjoittaman ja todellisuudessa harjoitetun liiketoiminnan kanssa. T\u00e4m\u00e4n tulkinta on laaja, ja esimerkiksi on olemassa oikeustapauksia, joissa yhti\u00f6n harjoittamaan valmistustoimintaan ei ole katsottu kuuluvan ainoastaan valmistettujen tuotteiden myynti, vaan my\u00f6s liiketoiminnan harjoittamiseen v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mien raaka-aineiden hankinta<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nLis\u00e4ksi t\u00e4m\u00e4 velvollisuus suojaa my\u00f6s yhti\u00f6n tulevia liiketoimintamahdollisuuksia. Oikeustapauksissa on katsottu, ett\u00e4 vaikka yhti\u00f6 ei viel\u00e4 olisi edennyt tiettyyn liiketoiminta-alueeseen, jos se on jo tehnyt konkreettisia suunnitelmia tai valmisteluja kyseisen alueen liiketoimintaan siirtymiseksi, t\u00e4llainen liiketoiminta katsotaan kuuluvan “yhti\u00f6n liiketoiminnan alaan”. T\u00e4m\u00e4 perustuu ajatukseen, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4sen ei saa k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 asemaansa hyv\u00e4kseen ja ennakoida yhti\u00f6n strategisia liiketoimintasuunnitelmia, vieden yhti\u00f6lt\u00e4 sen mahdollisesti saavuttaman hy\u00f6dyn (yhti\u00f6n mahdollisuudet). T\u00e4m\u00e4 ajattelutapa osoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen velvollisuudet eiv\u00e4t rajoitu pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n nykyisen liiketoiminnan suojelemiseen, vaan ne sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t strategisen n\u00e4k\u00f6kulman, joka suojaa yhti\u00f6n tulevaisuuden kasvumahdollisuuksia.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Hyv\u00e4ksymismenettelyt<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun hallituksen j\u00e4sen aikoo osallistua kilpailevaan liiketoimintaan, h\u00e4nen on k\u00e4yt\u00e4v\u00e4 l\u00e4pi asianmukaiset hyv\u00e4ksymismenettelyt. Hyv\u00e4ksyv\u00e4 elin riippuu siit\u00e4, onko yhti\u00f6ll\u00e4 hallitus vai ei. Hallituksen asettaneissa yhti\u00f6iss\u00e4 tarvitaan hallituksen hyv\u00e4ksynt\u00e4, kun taas hallituksettomissa yhti\u00f6iss\u00e4 tarvitaan yhti\u00f6kokouksen hyv\u00e4ksynt\u00e4 <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 365 artiklan 1 momentissa. <\/p>\n\n\n\nHyv\u00e4ksynn\u00e4n saamiseksi kyseisen hallituksen j\u00e4senen on paljastettava “merkitt\u00e4v\u00e4t seikat” liittyen kauppaan <\/sup>. T\u00e4m\u00e4n paljastuksen t\u00e4rke\u00e4 tarkoitus on tarjota hyv\u00e4ksyv\u00e4lle elimelle tietoa, jonka perusteella se voi kohtuullisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4, tulisiko kilpaileva liiketoiminta sallia. Laissa ei ole “merkitt\u00e4vien seikkojen” tarkkaa m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4\u00e4, mutta yleisesti ottaen sen katsotaan sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4n tietoja, jotka ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 kaupan kokonaiskuvan ymm\u00e4rt\u00e4miseksi, kuten kaupan tyyppi, osapuolet, kohde, hinta, m\u00e4\u00e4r\u00e4 ja kesto <\/sup>. Riitt\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4\u00e4n tietojen paljastukseen perustuva hyv\u00e4ksynt\u00e4 voi my\u00f6hemmin joutua kyseenalaiseksi sen p\u00e4tevyyden osalta. <\/p>\n\n\n\nLis\u00e4ksi, yhti\u00f6iss\u00e4, joilla on hallitus, kilpailevaan liiketoimintaan osallistunut hallituksen j\u00e4sen on velvollinen ilmoittamaan hallitukselle viipym\u00e4tt\u00e4 kaupan j\u00e4lkeen kaikki merkitt\u00e4v\u00e4t seikat liittyen kauppaan (Japanin yhti\u00f6lain 365 artiklan 2 momentti) <\/sup>. T\u00e4m\u00e4n avulla hallitus voi valvoa kaupan toteutusta ja jatkuvasti tarkkailla, ettei yhti\u00f6n etuja vahingoiteta. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Velvollisuusrikkomuksen seuraukset Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4<\/span><\/h3>\n\n\n\nKilpailevan liiketoiminnan harjoittaminen ilman hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 asettaa kyseisen hallituksen j\u00e4senen vakavaan vastuuseen yhti\u00f6t\u00e4 kohtaan. Mik\u00e4li kilpailevasta liiketoiminnasta aiheutuu yhti\u00f6lle vahinkoa, hallituksen j\u00e4sen on laiminly\u00f6nyt teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 ja on velvollinen korvaamaan yhti\u00f6lle aiheutuneet vahingot (Japanin yhti\u00f6lain 423 artiklan 1 momentti). <\/p>\n\n\n\n
Erityisen t\u00e4rke\u00e4 on Japanin yhti\u00f6lain 423 artiklan 2 momentin s\u00e4\u00e4nn\u00f6s. T\u00e4m\u00e4 pyk\u00e4l\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen tai kolmannen osapuolen kilpailevasta liiketoiminnasta saama hy\u00f6ty “oletetaan” yhti\u00f6lle aiheutuneen vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4ksi. Yleens\u00e4 yhti\u00f6n on eritt\u00e4in vaikeaa todistaa tarkkaa vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, mutta t\u00e4m\u00e4n oletuss\u00e4\u00e4nn\u00f6n ansiosta yhti\u00f6n tarvitsee vain v\u00e4itt\u00e4\u00e4 rikkoneen hallituksen j\u00e4senen saamaa hy\u00f6dyn m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4. Todistustaakka siirtyy hallituksen j\u00e4senelle, joka joutuu todistamaan, ett\u00e4 yhti\u00f6lle aiheutunut vahinko on pienempi kuin saatu hy\u00f6ty. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s helpottaa yhti\u00f6n vastuun per\u00e4\u00e4mist\u00e4 ja toimii voimakkaana pid\u00e4kkeen\u00e4 kilpailevalle toiminnalle. T\u00e4m\u00e4 vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4n oletuss\u00e4\u00e4nn\u00f6s on korvannut aikaisemman Japanin kauppalaissa olleen “interventio-oikeuden” (oikeus, jonka mukaan yhti\u00f6 voi pit\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4senen tekem\u00e4n kaupan omana kauppanaan), ja sit\u00e4 arvostetaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llisemp\u00e4n\u00e4 ja tehokkaampana oikeussuojakeinona. <\/p>\n\n\n\n
Toisaalta, hyv\u00e4ksynn\u00e4tt\u00e4 tehdyn kilpailevan liiketoiminnan itsens\u00e4 p\u00e4tevyydest\u00e4 kolmansien osapuolten kanssa tehdyiss\u00e4 transaktioissa katsotaan p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti olevan voimassa. Kilpailevan toiminnan v\u00e4ltt\u00e4misvelvollisuus on loppujen lopuksi sis\u00e4inen j\u00e4rjestys yhti\u00f6n ja sen hallituksen j\u00e4senen v\u00e4lill\u00e4, eik\u00e4 sen tulisi vaarantaa transaktioiden turvallisuutta tekem\u00e4ll\u00e4 ulkopuolisia transaktioita mit\u00e4tt\u00f6miksi. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kilpailukiellon velvoitteet eron j\u00e4lkeen Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun toimitusjohtaja eroaa teht\u00e4v\u00e4st\u00e4\u00e4n, h\u00e4nen kilpailukiellon velvoitteensa Japanin yhti\u00f6lain mukaan p\u00e4\u00e4ttyv\u00e4t yleens\u00e4 periaatteessa. T\u00e4m\u00e4 ei kuitenkaan tarkoita, ett\u00e4 eronnut toimitusjohtaja voisi kilpailla rajoituksetta. <\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6 voi sopia toimitusjohtajan kanssa, ett\u00e4 h\u00e4n ei saa kilpailla tietyn ajanjakson ajan eron j\u00e4lkeen (kilpailukieltosopimus). T\u00e4llaiset sopimukset rajoittavat kuitenkin Japanin perustuslain 22 artiklan 1 momentissa turvattua “ammattinimikkeen valinnan vapautta”, joten niiden p\u00e4tevyytt\u00e4 arvioidaan tiukasti tuomioistuimissa. Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 sopimuksen p\u00e4tevyytt\u00e4 arvioitaessa otetaan kokonaisvaltaisesti huomioon seuraavat tekij\u00e4t: <\/p>\n\n\n\n
\n- Kielletyn ajan pituus (yleens\u00e4 yli kahden vuoden kieltoaika katsotaan p\u00e4tem\u00e4tt\u00f6m\u00e4ksi) <\/li>\n\n\n\n
- Kielletyn toiminnan maantieteellinen ja ammatillinen alue<\/li>\n\n\n\n
- Yhti\u00f6n suojattavat oikeutetut edut (kuten suojattavat liikesalaisuudet)<\/li>\n\n\n\n
- Riitt\u00e4v\u00e4n korvaustoimenpiteiden olemassaolo rajoituksia vastaan (esimerkiksi erokorvauksen lis\u00e4ys) <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi, vaikka kilpailukieltosopimusta ei olisikaan, jos toimitusjohtaja on k\u00e4ytt\u00e4nyt asemaansa v\u00e4\u00e4rin valmistellakseen kilpailutoimintaa toimikautensa aikana, h\u00e4nt\u00e4 voidaan syytt\u00e4\u00e4 uskollisuusvelvoitteen rikkomisesta. Esimerkiksi, jos toimitusjohtaja on toimikautensa aikana suunnitelmallisesti houkutellut alaisiaan ja valmistellut uuden yhti\u00f6n perustamista, t\u00e4llainen toiminta voi aiheuttaa vahingonkorvausvelvollisuuden yhti\u00f6lle, vaikka itse toiminta tapahtuisikin eron j\u00e4lkeen. Tokion alueellisessa tuomioistuimessa 27. huhtikuuta 2007 (Realgate-tapaus) annetussa tuomiossa toimitusjohtajalle, joka oli perustanut uuden yhti\u00f6n houkuttelemalla alaisiaan, m\u00e4\u00e4r\u00e4ttiin vahingonkorvausta uskollisuusvelvoitteen rikkomisen vuoksi. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Hallituksen j\u00e4senten eturistiriitatapahtumat Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nEturistiriitatapahtumien s\u00e4\u00e4ntely on j\u00e4rjestelm\u00e4, joka hallinnoi transaktioita, joissa hallituksen j\u00e4senten ja yhti\u00f6n edut voivat olla ristiriidassa, ja est\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4seni\u00e4 uhraamasta yhti\u00f6n etuja omien hy\u00f6tyjens\u00e4 vuoksi Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Intressiristiriitatapahtumien tyypit Japanin oikeuden mukaan<\/span><\/h3>\n\n\n\nIntressiristiriitatapahtumat on s\u00e4\u00e4nnelty Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 356 artiklan 1 momentin 2 ja 3 kohdassa, ja ne voidaan jakaa kahteen p\u00e4\u00e4tyyppiin. <\/p>\n\n\n\n
Ensimm\u00e4inen tyyppi on “suora kaupank\u00e4ynti” (sama momentin 2 kohta). T\u00e4m\u00e4 viittaa tilanteisiin, joissa hallituksen j\u00e4sen tekee suoraa kauppaa yhti\u00f6n kanssa itsens\u00e4 tai kolmannen osapuolen hyv\u00e4ksi. Tyypillisi\u00e4 esimerkkej\u00e4 ovat tilanteet, joissa hallituksen j\u00e4sen myy omaa kiinteist\u00f6\u00e4\u00e4n yhti\u00f6lle tai yhti\u00f6 lainaa rahaa hallituksen j\u00e4senelt\u00e4. My\u00f6s tilanteet, joissa hallituksen j\u00e4sen toimii toisen yhti\u00f6n edustajana ja tekee kauppoja yhti\u00f6n kanssa, jossa h\u00e4n itse on hallituksen j\u00e4sen, kuuluvat t\u00e4h\u00e4n suoran kaupank\u00e4ynnin kategoriaan. <\/p>\n\n\n\n
Toinen tyyppi on “v\u00e4lillinen kaupank\u00e4ynti” (sama momentin 3 kohta). T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa kaupank\u00e4ynti\u00e4 yhti\u00f6n ja muun kuin hallituksen j\u00e4senen v\u00e4lill\u00e4, jossa kuitenkin todellisuudessa yhti\u00f6n ja hallituksen j\u00e4senen edut ovat ristiriidassa. Selkein esimerkki on tilanne, jossa yhti\u00f6 takaa hallituksen j\u00e4senen henkil\u00f6kohtaisen pankkilainan. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa yhti\u00f6 ottaa riskin takaajana, kun taas hallituksen j\u00e4sen hy\u00f6tyy helpommasta lainansaannista, mik\u00e4 johtaa molempien osapuolten etujen ristiriitaan. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Hyv\u00e4ksynt\u00e4menettelyt ja poikkeukset Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun suoritetaan eturistiriidan alaisia kauppoja, vaaditaan ennakkohyv\u00e4ksynt\u00e4 samoin kuin kilpailevissa kaupoissa: osakeyhti\u00f6iss\u00e4, joissa on hallitus, hyv\u00e4ksynn\u00e4n antaa hallitus ja yhti\u00f6iss\u00e4, joissa hallitusta ei ole, hyv\u00e4ksynn\u00e4n antaa yhti\u00f6kokous <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nT\u00e4ss\u00e4 hyv\u00e4ksynt\u00e4p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 huomioida, ett\u00e4 ‘erityisen edun tai haitan’ kohteena oleva hallituksen j\u00e4sen ei saa osallistua p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 369 artiklan 2 momentti) <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 est\u00e4\u00e4 eturistiriidan kohteena olevaa hallituksen j\u00e4sent\u00e4 hyv\u00e4ksym\u00e4st\u00e4 itselleen edullista kauppaa. <\/p>\n\n\n\nKuitenkin, vaikka kauppa n\u00e4ytt\u00e4isi muodollisesti kuuluvan eturistiriidan piiriin, jos se ei todellisuudessa vaaranna yhti\u00f6n etuja, hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 ei poikkeuksellisesti vaadita <\/sup>. T\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4ntelyn tarkoitus on suojata yhti\u00f6n etuja, ja on ep\u00e4loogista vaatia menettelyj\u00e4 tilanteissa, joissa vaaraa ei ole. Esimerkiksi, jos hallituksen j\u00e4sen lainaa yhti\u00f6lle rahaa ilman korkoa ja vakuuksia, se on yhti\u00f6lle vain edullista eik\u00e4 vaaranna yhti\u00f6n etuja, joten hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 ei tarvita (Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s, 6. joulukuuta 1963) <\/sup>. Samoin, kaupat yhti\u00f6n ainoan osakkeenomistajan ja t\u00e4m\u00e4n osakkeenomistajan ollessa hallituksen j\u00e4senen v\u00e4lill\u00e4 tai 100 %:sti emoyhti\u00f6n ja tyt\u00e4ryhti\u00f6n v\u00e4lill\u00e4 eiv\u00e4t periaatteessa vaadi hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4, koska ne eiv\u00e4t todellisuudessa vaaranna osakkeenomistajien etuja <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Velvollisuusrikkomuksen seuraukset Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nJos eturistiriitatilanteessa tapahtuu hyv\u00e4ksym\u00e4tt\u00e4 j\u00e4\u00e4nyt liiketoimi, sen oikeudelliset seuraukset eroavat merkitt\u00e4v\u00e4sti kilpailukieltoliiketoimista.<\/p>\n\n\n\n
Ensinn\u00e4kin liiketoimen itsens\u00e4 p\u00e4tevyyden osalta Japanin korkein oikeus on ottanut kantaa “suhteellisen mit\u00e4tt\u00f6myyden” teoriaan (korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 13. lokakuuta 1971 (1971)). T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 hyv\u00e4ksym\u00e4tt\u00e4 j\u00e4\u00e4nyt eturistiriitatilanteessa tapahtunut liiketoimi on mit\u00e4t\u00f6n yhti\u00f6n ja liiketoimen osapuolena olevan hallituksen j\u00e4senen v\u00e4lill\u00e4, mutta jos hyv\u00e4ksynn\u00e4n puuttumisesta tiet\u00e4m\u00e4t\u00f6n hyv\u00e4ntahtoinen kolmas osapuoli ei voi vedota mit\u00e4tt\u00f6myyteen yhti\u00f6t\u00e4 vastaan. T\u00e4m\u00e4 teoria pyrkii tasapainottamaan yhti\u00f6n etujen suojelua ja yhti\u00f6n kanssa liiketoimia tehneiden tiet\u00e4m\u00e4tt\u00f6mien kolmansien osapuolien luottamuksen suojelua, varmistaen liiketoimien turvallisuuden.<\/p>\n\n\n\n
Seuraavaksi tarkastellaan hallituksen j\u00e4senen vastuuta yhti\u00f6t\u00e4 kohtaan, jossa j\u00e4lleen on erityisi\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 kilpailukieltoliiketoimiin verrattuna. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 423 artiklan 3 momentti olettaa, ett\u00e4 eturistiriitatilanteessa liiketoimeen osallistunut hallituksen j\u00e4sen on laiminly\u00f6nyt teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 (teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nti). T\u00e4m\u00e4n oletuksen kohteena ovat \u2460 suoraan omaksi hy\u00f6dykseen liiketoimen tehneet hallituksen j\u00e4senet, \u2461 v\u00e4lillisesti yhti\u00f6n etujen kanssa ristiriidassa olevat liiketoimet tehneet hallituksen j\u00e4senet, \u2462 liiketoimen hyv\u00e4ksymisp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen my\u00f6nteisesti suhtautuneet hallituksen j\u00e4senet.<\/p>\n\n\n\n
Erityisesti suoraan omaksi hy\u00f6dykseen liiketoimen tehneiden hallituksen j\u00e4senten vastuu on eritt\u00e4in suuri, eik\u00e4 he voivat v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuuta edes osoittamalla, ett\u00e4 heill\u00e4 ei ollut huolimattomuutta (vastuu ilman huolimattomuutta). Toisaalta, vain hyv\u00e4ksymisp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen my\u00f6nteisesti suhtautuneet hallituksen j\u00e4senet voivat v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuun todistamalla, ett\u00e4 heill\u00e4 ei ollut huolimattomuutta. N\u00e4in ollen eturistiriitatilanteessa tapahtuvan liiketoimen vastuus\u00e4\u00e4nn\u00f6t vaihtelevat osallistumisen asteen mukaan, mik\u00e4 on yksityiskohtaisempi j\u00e4rjestelm\u00e4suunnittelu.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kilpailukiellot ja eturistiriitatapahtumat Japanin yrityslain (\u5e73\u621019\u5e742006) valossa<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yrityslain m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4t hallituksen j\u00e4senten kilpailukiellot ja eturistiriitatapahtumien s\u00e4\u00e4ntely ovat molemmat t\u00e4rkeit\u00e4 j\u00e4rjestelmi\u00e4, jotka est\u00e4v\u00e4t hallituksen j\u00e4seni\u00e4 v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00e4m\u00e4st\u00e4 asemaansa ja vahingoittamasta yhti\u00f6n etuja. Kuitenkin niiden suojaamat edut, kohdistuvat toimet ja rikkomusten oikeudelliset seuraukset eroavat toisistaan merkitt\u00e4v\u00e4sti.<\/p>\n\n\n\n
Kilpailukiellon tarkoituksena on p\u00e4\u00e4asiassa suojata yhti\u00f6n “liiketoimintamahdollisuuksia” sek\u00e4 asiakastietoja ja osaamista, jotka ovat aineettomia johtamisresursseja. Jos hallituksen j\u00e4sen perustaa liiketoiminnan, joka kilpailee yhti\u00f6n kanssa, yhti\u00f6 voi menett\u00e4\u00e4 tulevaisuudessa saavutettavissa olevia voittoja, mink\u00e4 vuoksi t\u00e4llainen toiminta on s\u00e4\u00e4nnelty\u00e4. Toisaalta eturistiriitatapahtumien s\u00e4\u00e4ntely pyrkii suojaamaan suoremmin yhti\u00f6n “varallisuutta”. Jos hallituksen j\u00e4sen asettaa omat etunsa etusijalle yhti\u00f6n kanssa k\u00e4yt\u00e4v\u00e4ss\u00e4 kaupassa, sopimus voidaan solmia yhti\u00f6lle ep\u00e4edullisin ehdoin, mik\u00e4 voi johtaa yhti\u00f6n varallisuuden perusteettomaan menetykseen.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4m\u00e4 tavoitteiden erot heijastuvat my\u00f6s rikkomusten vastuun per\u00e4\u00e4misen mekanismeihin. Kilpailukiellon rikkomuksessa yhti\u00f6n k\u00e4rsim\u00e4n vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4n todistaminen voi olla vaikeaa, mink\u00e4 vuoksi Japanin yrityslain 423 artiklan 2 momentti “olettaa”, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen saama hy\u00f6ty on yhti\u00f6n k\u00e4rsim\u00e4n vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4. T\u00e4m\u00e4 helpottaa yhti\u00f6n todistustaakkaa. Toisaalta eturistiriitatapahtuman rikkomuksessa sama artiklan 3 momentti olettaa, ett\u00e4 kauppaan osallistuneen hallituksen j\u00e4senen “teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nti” on tapahtunut. Erityisesti suoraan omaksi hy\u00f6dykseen kauppaa k\u00e4yneen hallituksen j\u00e4senen on kannettava ankarampaa vastuuta, eik\u00e4 h\u00e4n voi v\u00e4ltty\u00e4 vastuulta edes osoittamalla, ettei laiminly\u00f6nti\u00e4 ole tapahtunut.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi ilman hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 tehtyjen kauppojen p\u00e4tevyys eroaa toisistaan. Kilpailukaupat ovat periaatteessa voimassa kolmansien osapuolten kanssa. S\u00e4\u00e4ntely kohdistuu nimenomaan yhti\u00f6n ja hallituksen j\u00e4senen sis\u00e4iseen suhteeseen. Eturistiriitatapahtumat sen sijaan voidaan yhti\u00f6n hyv\u00e4ksynn\u00e4n puuttuessa julistaa mit\u00e4tt\u00f6miksi. Kuitenkin kolmansien osapuolten turvallisuuden suojelemiseksi yhti\u00f6 ei voi v\u00e4itt\u00e4\u00e4 kauppaa mit\u00e4tt\u00f6m\u00e4ksi, jos hyv\u00e4ksynn\u00e4n puuttuminen ei ollut kolmannen osapuolen tiedossa. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan “suhteelliseksi mit\u00e4tt\u00f6myydeksi”, ja se on vakiintunut Japanin korkeimman oikeuden ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6sten kautta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yrityshallinnon perustan muodostavat toimitusjohtajien kilpailunrajoitusvelvoite ja eturistiriitoja koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset ovat keskeisi\u00e4 Japanin yrityshallinnossa. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset asettavat toimitusjohtajille selke\u00e4n velvollisuuden toimia ensisijaisesti yhti\u00f6n edun mukaisesti, ja rikkomuksen seurauksena voi olla eritt\u00e4in vakavia henkil\u00f6kohtaisia ja oikeudellisia riskej\u00e4. N\u00e4iden s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen sis\u00e4ll\u00f6n, hyv\u00e4ksynn\u00e4n saamiseksi tarvittavien menettelyjen sek\u00e4 oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n kautta muodostuneiden tulkintojen ymm\u00e4rt\u00e4minen syv\u00e4llisesti on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 paitsi lain noudattamisen kannalta, my\u00f6s tehokkaan riskienhallinnan ja Japanissa toimivien yritysten kest\u00e4v\u00e4n kasvun kannalta.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajaa oikeudellista neuvontaa monille kotimaisille ja kansainv\u00e4lisille asiakkaille monimutkaisissa kysymyksiss\u00e4, jotka liittyv\u00e4t Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelemiin toimitusjohtajien velvollisuuksiin. Toimistossamme on useita englanninkielisi\u00e4 asiantuntijoita, joilla on ulkomaisten asianajajien p\u00e4tevyyksi\u00e4, ja he pystyv\u00e4t tarjoamaan tarkkaa ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6nl\u00e4heist\u00e4 tukea kansainv\u00e4lisess\u00e4 liiketoimintaymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4 esiintyviin kilpailu- ja eturistiriitatilanteisiin. Olipa kyseess\u00e4 neuvonta n\u00e4iss\u00e4 teemoissa tai yrityksenne hallintoj\u00e4rjestelm\u00e4n rakentaminen tai tarkistaminen, k\u00e4\u00e4ntyk\u00e4\u00e4 rohkeasti puoleemme.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japanin yritysjohtamisessa hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on laaja valta edist\u00e4\u00e4 liiketoimintaa. T\u00e4m\u00e4 suuri valta on kuitenkin tasapainotettu tiukoilla velvollisuuksilla suojellakseen yhti\u00f6n ja osakkeenomistaj […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68765,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68482"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68482"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68482\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68766,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68482\/revisions\/68766"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68765"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68482"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68482"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68482"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}