<\/span><\/h3>\n\n\n\nJos yritys p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 olla hyv\u00e4ksym\u00e4tt\u00e4 osakkeiden siirtoa ja siirron hyv\u00e4ksymist\u00e4 pyyt\u00e4nyt osapuoli vaatii osakkeiden ostoa, yrityksell\u00e4 on velvollisuus ostaa kyseiset osakkeet <\/sup>. Kun yritys p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 ostaa osakkeet, p\u00e4\u00e4t\u00f6s vaatii osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen <\/sup>. Yritys voi my\u00f6s nimet\u00e4 ‘m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn ostajan’, joka ostaa kaikki tai osan kyseisist\u00e4 osakkeista yrityksen puolesta. T\u00e4m\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4minen tapahtuu yleens\u00e4 osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen tai hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nKun yritys on p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt ostaa osakkeet, sen on talletettava ostohinta vastaava summa talletuslaitokseen ja toimitettava talletusta todistava asiakirja osakkeiden siirron hyv\u00e4ksymist\u00e4 pyyt\u00e4neelle osapuolelle <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 140. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n yrityksen velvollisuudesta ostaa osakkeet, jos se ei hyv\u00e4ksy niiden siirtoa, sek\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn ostajan nime\u00e4misest\u00e4 <\/sup>. Japanin yhti\u00f6lain 141. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n yksityiskohtaisesti menettelyt, jotka liittyv\u00e4t yrityksen ilmoitukseen osakkeiden ostosta, ostohinnan talletuksesta ja osaketodistusten talletuksesta <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Katsottu hyv\u00e4ksynt\u00e4 -j\u00e4rjestelm\u00e4 Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nJos yritys saa siirron hyv\u00e4ksynt\u00e4pyynn\u00f6n mutta ei suorita asianmukaisia toimenpiteit\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ajassa, yrityksen katsotaan hyv\u00e4ksyneen siirron. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan “katsotuksi hyv\u00e4ksynn\u00e4ksi”.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain (145. pyk\u00e4l\u00e4) m\u00e4\u00e4rittelee tarkat ehdot, jolloin katsottu hyv\u00e4ksynt\u00e4 syntyy. Esimerkiksi, jos yritys ei ilmoita siirron hylk\u00e4\u00e4misest\u00e4 kahden viikon kuluessa siirron hyv\u00e4ksynt\u00e4pyynn\u00f6n p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4 (tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4ritellyss\u00e4 lyhyemm\u00e4ss\u00e4 ajassa), tai jos yritys tai m\u00e4\u00e4r\u00e4tty ostaja ei toimita ostoilmoitusta tai talletusta todistavaa asiakirjaa m\u00e4\u00e4r\u00e4ajassa hylk\u00e4\u00e4misilmoituksen j\u00e4lkeen. T\u00e4h\u00e4n ajanlaskuun sovelletaan Japanin siviililain (97. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti) periaatteita.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain (145. pyk\u00e4l\u00e4) s\u00e4\u00e4telee “katsottua hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4”, jossa yrityksen katsotaan hyv\u00e4ksyneen siirron, jos se ei suorita ilmoitusta tai osto-toimenpiteit\u00e4 tietyss\u00e4 ajassa (esimerkiksi kahden viikon tai 40\/10 p\u00e4iv\u00e4n kuluessa). T\u00e4m\u00e4 asettaa yritykselle tiukan velvollisuuden noudattaa m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoja. M\u00e4\u00e4r\u00e4ajan umpeutuessa yritys voi tahattomasti hyv\u00e4ksy\u00e4 osakkeiden siirron, mik\u00e4 voi vaikuttaa merkitt\u00e4v\u00e4sti yrityksen osakasrakenteeseen ja johtamiseen. Jos yritys ei noudata t\u00e4t\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa, se ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n viiv\u00e4stys menettelyss\u00e4, vaan se voi my\u00f6s aiheuttaa riskej\u00e4 johtohenkil\u00f6st\u00f6n huolellisuusvelvoitteen ja lojaalisuusvelvoitteen rikkomisesta. Erityisesti yksityisille yrityksille, jotka ovat asettaneet siirto-rajoituksia v\u00e4ltt\u00e4\u00e4kseen ei-toivottujen osakkeenomistajien tulon, katsottu hyv\u00e4ksynt\u00e4 voi aiheuttaa vakavia hallinnollisia ongelmia. “Katsottu hyv\u00e4ksynt\u00e4” -j\u00e4rjestelm\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 yrityksilt\u00e4 vaaditaan eritt\u00e4in korkeaa huomion tasoa ja nopeaa reagointia siirto-rajoitettujen osakkeiden hallinnassa. T\u00e4m\u00e4 korostaa, ett\u00e4 pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n menettelyn suorittaminen ei riit\u00e4, vaan tiukka m\u00e4\u00e4r\u00e4aikojen hallinta menettelyn aikana vaikuttaa suoraan yrityksen oikeudelliseen vakauden ja liiketoimintastrategian toteuttamiseen, tuoden esiin syvemm\u00e4n oikeudellisen vastuun.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakasluettelon rooli ja hallinta Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Osakasluettelon merkint\u00e4vaatimukset Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakeyhti\u00f6ill\u00e4 on velvollisuus laatia “osakasluettelo”, johon kirjataan t\u00e4rke\u00e4t tiedot osakkeenomistajista. Osakasluettelo toimii perustana, jonka avulla yhti\u00f6 voi tunnistaa osakkeenomistajansa ja tunnustaa heid\u00e4n oikeutensa osakkeenomistajina. Japanin yhti\u00f6lain (2005) 121 artikla m\u00e4\u00e4rittelee tarkasti, mit\u00e4 tietoja osakasluetteloon tulee merkit\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain (2005) 121 artiklan mukaan osakasluetteloon on kirjattava tai tallennettava seuraavat tiedot:<\/p>\n\n\n\n
\n- Osakkeenomistajan sukunimi tai nimi sek\u00e4 osoite. Yksityishenkil\u00f6iden kohdalla kirjataan sukunimi ja osoite, oikeushenkil\u00f6iden kohdalla nimi ja p\u00e4\u00e4konttorin sijainti.<\/li>\n\n\n\n
- Osakkeenomistajan hallussa olevien osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4. Jos yhti\u00f6 on laatinut erityyppisi\u00e4 osakkeita, merkit\u00e4\u00e4n my\u00f6s osakkeiden lajit ja kunkin lajin m\u00e4\u00e4r\u00e4.<\/li>\n\n\n\n
- P\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4, jolloin osakkeenomistaja on hankkinut osakkeet. T\u00e4m\u00e4 viittaa osakkeiden siirron voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4n tai p\u00e4iv\u00e4\u00e4n, jolloin yhti\u00f6 on vastaanottanut nimenmuutospyynn\u00f6n.<\/li>\n\n\n\n
- Jos osakeyhti\u00f6 on osakekirjoja liikkeelle laskeva yhti\u00f6, kyseisten osakkeiden osakekirjojen numerot. Lis\u00e4ksi merkit\u00e4\u00e4n panttioikeutta koskevat tiedot (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 148 artikla) ja luottamusomaisuuden merkint\u00e4\u00e4 koskevat tiedot (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 154 artiklan 2). Jos kyseess\u00e4 on p\u00f6rssiyhti\u00f6n liikkeeseen laskemat siirto-osakkeet, sovelletaan Japanin arvopaperien ja osakkeiden siirtoa koskevaa lakia, ja osakasluettelo korvataan siirtoj\u00e4rjestelm\u00e4n mukaisilla merkinn\u00f6ill\u00e4. Japanissa asuvat ulkomaalaiset rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n kanji- tai katakanamerkein, kun taas ulkomailla asuvat ulkomaalaiset rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti latinalaisin kirjaimin ja numeroin.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Osakasluetteloon on pakollista merkit\u00e4 osakkeenomistajan sukunimi tai nimi ja osoite, ja siirto-osakkeiden tapauksessa Japanissa asuvat ulkomaalaiset rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n kanji- tai katakanamerkein, kun taas ulkomailla asuvat ulkomaalaiset latinalaisin kirjaimin ja numeroin. Ulkomaalaisten osakkeenomistajien kohdalla ei riit\u00e4, ett\u00e4 heid\u00e4n nimens\u00e4 ja osoitteensa on kirjattu, vaan merkint\u00e4tavan on oltava mukautettu Japanin j\u00e4rjestelm\u00e4n mukaiseksi. Erityisesti ulkomailla asuvien osakkeenomistajien kohdalla on t\u00e4rke\u00e4\u00e4, ett\u00e4 heid\u00e4t rekister\u00f6id\u00e4\u00e4n oikein latinalaisin kirjaimin ja numeroin, vaikka heilt\u00e4 ei vaadita japaninkielist\u00e4 rekister\u00f6inti\u00e4. T\u00e4m\u00e4 ero voi aiheuttaa k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n haasteita, kuten merkint\u00f6jen ep\u00e4johdonmukaisuutta tai rekister\u00f6intitietojen virheit\u00e4, jotka voivat ilmet\u00e4, kun ulkomaalaiset osakkeenomistajat tarkistavat omia osakastietojaan tai vastaanottavat yhti\u00f6lt\u00e4 ilmoituksia. Esimerkiksi, jos osoitteenmuutosilmoitusta ei tehd\u00e4 asianmukaisesti, osakkeenomistaja voi j\u00e4\u00e4d\u00e4 vaille t\u00e4rkeit\u00e4 ilmoituksia ja k\u00e4rsi\u00e4 siit\u00e4 haittaa. Siksi ulkomaalaisten, jotka hankkivat osakkeita Japanissa, on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4 paitsi osakkeiden hankinnan merkitys my\u00f6s osakasluetteloon rekister\u00f6innin erityiset k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6t ja siihen liittyv\u00e4n tiedonhallinnan t\u00e4rkeys, ja heid\u00e4n on toimittava asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakeyhti\u00f6n osakasluettelon hallinnoinnin rooli Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nP\u00f6rssiyhti\u00f6iss\u00e4 ja muissa suurissa yrityksiss\u00e4, joissa on paljon osakkeenomistajia, syntyy monenlaisia toimistoteht\u00e4vi\u00e4, kuten osakasluettelon laatimista ja hallinnointia, yhti\u00f6kokouksiin liittyvi\u00e4 toimia sek\u00e4 osinkojen maksamista. N\u00e4m\u00e4 teht\u00e4v\u00e4t vaativat erikoisosaamista ja laajamittaisia j\u00e4rjestelmi\u00e4. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 yritykset voivat yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4\u00e4n m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4, ett\u00e4 n\u00e4m\u00e4 toimet voidaan ulkoistaa erikoistuneelle palveluntarjoajalle, jota kutsutaan “osakasluettelon hallinnoijaksi”.<\/p>\n\n\n\n
Japanissa k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 t\u00e4llaisia teht\u00e4vi\u00e4 hoitavat esimerkiksi Mitsubishi UFJ Trust and Banking, Sumitomo Mitsui Trust Bank ja Mizuho Trust Bank -nimiset luottopankit sek\u00e4 erikoistuneet arvopaperiv\u00e4litt\u00e4j\u00e4t kuten Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent ja IR Japan. N\u00e4m\u00e4 toimijat toimivat osakasluettelon hallinnoijina.<\/p>\n\n\n\n
Osakasluettelon hallinnointiin liittyv\u00e4t teht\u00e4v\u00e4t ovat moninaiset, ja erityisesti suurissa yrityksiss\u00e4 niit\u00e4 kertyy valtavasti. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 123. pyk\u00e4l\u00e4 sallii n\u00e4iden teht\u00e4vien ulkoistamisen erikoistuneelle osakasluettelon hallinnoijalle. Ulkoistamalla n\u00e4m\u00e4 teht\u00e4v\u00e4t yritykset voivat vapautua monimutkaisista osakkeenomistajien hallintaan liittyvist\u00e4 toimistoteht\u00e4vist\u00e4. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa yritysten keskittymisen ydinliiketoimintaansa ja johtaa resurssien tehokkaampaan jakamiseen. Erikoistuneet osakasluettelon hallinnoijat suorittavat teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 tiukkojen laillisten vaatimusten ja kehittyneiden tietojenk\u00e4sittelyj\u00e4rjestelmien pohjalta. T\u00e4m\u00e4 varmistaa osakasluettelon tarkkuuden ja luotettavuuden, mik\u00e4 puolestaan parantaa koko osakemarkkinoiden l\u00e4pin\u00e4kyvyytt\u00e4 ja tehokkuutta. Sijoittajat saavat varmuuden siit\u00e4, ett\u00e4 heid\u00e4n oikeuksiaan hallinnoidaan asianmukaisesti. N\u00e4in ollen osakasluettelon hallinnoijan rooli ei rajoitu pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n toimistoteht\u00e4vien ulkoistamiseen, vaan se toimii t\u00e4rke\u00e4n\u00e4 infrastruktuurina, jonka avulla japanilaiset yritykset voivat toteuttaa tehokasta johtamista ja samanaikaisesti lis\u00e4t\u00e4 p\u00e4\u00e4omamarkkinoiden luotettavuutta ja toiminnallisuutta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakeyhti\u00f6n osakasluettelon s\u00e4ilytt\u00e4minen ja tarkastus- sek\u00e4 j\u00e4ljenn\u00f6soikeus Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakeyhti\u00f6n on s\u00e4ilytett\u00e4v\u00e4 osakasluetteloa sen p\u00e4\u00e4konttorissa. Mik\u00e4li yhti\u00f6ll\u00e4 on osakasluettelosta vastaava henkil\u00f6, luettelo s\u00e4ilytet\u00e4\u00e4n t\u00e4m\u00e4n henkil\u00f6n toimipaikassa. Osakkailla sek\u00e4 velkojilla on oikeus tarkastella tai pyyt\u00e4\u00e4 j\u00e4ljenn\u00f6st\u00e4 osakasluettelosta yhti\u00f6n toiminta-aikana milloin tahansa.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621018\u5e74(2006)) 125. pyk\u00e4l\u00e4 m\u00e4\u00e4rittelee osakasluettelon s\u00e4ilytt\u00e4misvelvollisuuden sek\u00e4 osakkaiden ja velkojien oikeuden tarkastella ja pyyt\u00e4\u00e4 luettelon j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4. Kuitenkin, jos yhti\u00f6 toteaa, ett\u00e4 tarkastus- tai j\u00e4ljenn\u00f6spyynt\u00f6 on tehty muuhun tarkoitukseen kuin oikeuksien varmistamiseksi tai k\u00e4ytt\u00e4miseksi, tai jos pyynt\u00f6 h\u00e4iritsee yhti\u00f6n toimintaa, vahingoittaa osakkaiden yhteisi\u00e4 etuja tai jos osakasluettelon tarkastelun tai j\u00e4ljent\u00e4misen kautta saatuja tietoja k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n hy\u00f6dyksi ilmoittaessa niit\u00e4 kolmansille osapuolille, yhti\u00f6ll\u00e4 on oikeus kielt\u00e4yty\u00e4 pyynn\u00f6st\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ulkomaisten sijoittajien huomioitavaa oikeudellisia seikkoja hankkiessaan osakkeita Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaista (Gaitame-h\u014d) soveltamisala<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun ulkomainen sijoittaja hankkii osakkeita japanilaisesta yhti\u00f6st\u00e4, on otettava huomioon paitsi Japanin yhti\u00f6laki, my\u00f6s Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaista (Gaitame-h\u014d) johtuvat soveltamiset. Gaitame-h\u014d velvoittaa ulkomaisia sijoittajia tekem\u00e4\u00e4n ennakkoilmoituksen tai j\u00e4lkik\u00e4teisraportoinnin, kun he tekev\u00e4t suoria sijoituksia Japanin yrityksiin (“tai-nai chokusetsu t\u014dshi-t\u014d”), jotta voidaan arvioida, uhkaako sijoitus Japanin kansallista turvallisuutta.<\/p>\n\n\n\n
Kun ulkomainen sijoittaja hankkii osakkeita Japanissa, h\u00e4nelle tulee sovellettavaksi paitsi Japanin yhti\u00f6laki my\u00f6s Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaista (Gaitame-h\u014d). T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 yksitt\u00e4iseen osakkeiden siirtoon sovelletaan useita eri lakeja. Yhti\u00f6laki m\u00e4\u00e4rittelee osakkeiden siirron itsens\u00e4 laillisuuden ja menettelyt, kun taas Gaitame-h\u014d asettaa lis\u00e4ilmoitus- ja raportointivelvoitteita sijoituksen vaikutusten kansalliseen turvallisuuteen valvomiseksi. Ulkomaisen sijoittajan on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 oman maansa lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n, Japanin yhti\u00f6lain ja Japanin Gaitame-h\u014d:n vaatimukset samanaikaisesti. T\u00e4m\u00e4 lis\u00e4\u00e4 compliance-toimien monimutkaisuutta, ja ilman asiantuntevaa oikeudellista neuvontaa asianmukaisten menettelyjen suorittaminen voi olla vaikeaa. Ulkomaisille sijoittajille Japanissa osakkeiden hankinta ei ole yksinkertainen oikeudellinen kysymys, vaan monimutkainen rajat ylitt\u00e4v\u00e4 kauppa, jossa useat lait kietoutuvat yhteen, ja menestyksen avain on ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 ja noudattaa kattavasti kunkin oikeusalueen vaatimuksia.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yleiskatsaus Japanin sis\u00e4isiin suoriin sijoituksiin ja erityishankintoihin<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin ulkomaanvaluuttalain (‘Foreign Exchange and Foreign Trade Act’) m\u00e4\u00e4rittelee “ulkomaisen sijoittajan” henkil\u00f6ksi, joka ei ole vakituisesti Japanissa asuva, ulkomaisen yhti\u00f6n, yhti\u00f6n, jossa ulkomainen yhti\u00f6 omistaa yli 50% \u00e4\u00e4nivallasta, sijoitustoimintaa harjoittavan yhteenliittym\u00e4n tai sellaisen organisaation, jossa ei-asuvat henkil\u00f6t muodostavat enemmist\u00f6n hallituksen j\u00e4senist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n